华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司部分募投项目变更、终止的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对
象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，
对宝色股份部分募投项目变更、终止的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况及使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1059号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)41618497 股，发行价格为 17.3 元/股，募集资金总额为人民币719999998.10元，扣除本次发行费用人民币14494884.28元（不含增值税），募集资金净额为人民币705505113.82元。上述募集资金已于2023年7月26日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月26日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》（大华验字[2023]000457号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
截至2024年10月20日，公司向特定对象发行股票承诺募集资金投资项目
1及募集资金实际使用情况如下：
单位：万元截至2024年10募集资金拟募集资金序号项目投资总额月20日募集资投入总额投入进度金累计投入金额宝色（南通）高端特材装备智
134627.0928400.00--
能制造项目
2宝色工程技术研发中心14703.3014400.00159.001.08%
宝色舰船及海洋工程装备制造
39935.669200.00969.929.76%
提质扩能项目
4补充流动资金与偿还债务20000.0018550.5118550.21100.00%
合计79266.0570550.5119684.13/
三、本次变更的募集资金投资项目基本情况
（一）拟变更募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“宝色工程技术研发中心项目”，该项目原计划投资总额14703.30万元，其中拟投入募集资金14400万元，包括场地购置10750.00万元，设备及软件购置费3650万元，项目建设期1年，不直接产生经济效益，由宝色股份负责实施。项目建设内容包括在南京市江宁区购置约
5000㎡写字楼，并配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备，开展高端
特材装备产品及关键制造技术的研发。项目于2022年8月取得政府部门备案。
截至目前，项目所需的研发软件和设备经过调研与询价已基本确定类别和选型，项目累计投入募集资金159.00万元，为检测设备购置费，投资进度为1.08%。
为优化资源配置，提高募集资金使用效益，降低投资成本，公司拟将实施方式由“购置房产”变更为“租赁房产”，充分利用公司现已租用的南京市江宁区胜利路89号“紫金研发创业中心”建筑面积为1554㎡的办公场所及南京市江宁
滨江经济开发区景明大街15号公司现有技术中心场所，不再购置位于南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园的楼宇，并根据公司发展需要适时增加租用面积，逐步实现工程技术研发中心项目相关职能与功能。
同时，公司根据实际需求及市场情况，对拟投入设备进行了增减及调整部分
2设备投资额。
上述调整后，本项目总投资额由14703.30万元调整为3267.48万元，募集资金拟投入金额调整为3081.00万元。具体调整情况如下：
单位：万元原项目投调整后项原募集资金调整后募集资序号项目内容增减金额增减金额资额目投资额拟投入金额金拟投入金额
1场地费用10750.00--10750.0010750.00--10750.00
1.1购置费用10000.00--10000.0010000.00--10000.00
1.2装修费用750.00--750.00750.00--750.00
2租赁费用-186.48+186.48---
设备及软件购
33665.003081.00-584.003650.003081.00-569.00
置费
4预备费288.30--288.30---
合计14703.303267.48-11435.8214400.003081.00-11319.00
项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路89号紫金研创中心7号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号”。
（二）本次部分募投项目变更的原因
为提高公司服务质量，促进公司市场拓展，形成集设计、研发、营销及其他支持机构一体办公集成中心，公司租赁了南京紫金研创科技发展有限公司位于南京市江宁区胜利路89号“紫金研发创业中心”7号楼11层建筑面积为1554㎡
的办公场所，并按照公司需要进行了统一布局装修，按照目前的运营情况，能够满足工程技术研发中心的需求。
按照陕西有色金属控股集团有限责任公司提出的将资金投放到收益式生产
经营项目，减少资产配置投资，最大发挥资金价值的投资理念，为优化资源配置，提高募集资金使用效益，降低项目建设成本，公司拟充分利用上述已租赁房产，以及公司现有技术中心的场地、基础设施等资源条件，将工程技术研发中心的实施方式由“购置房产”方式变更为“租赁房产”，并根据公司实际需求及市场情况增减部分设备和调整部分设备投资额。
3（三）需履行的报批或备案程序公司正在办理项目备案变更程序，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，无需开展环境影响评价。
四、本次终止的募集资金投资项目基本情况
（一）拟终止募集资金投资项目的基本情况本次拟终止的募集资金投资项目为“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”，该项目计划投资总额9936万元，其中拟投入募集资金9200万元，包括工程费用（建筑工程费2874万元、设备购置安装费5720万元）8594万元，工程建设其他费用606万元，项目建设期1年，由宝色股份负责实施。项目建设内容包括在南京江宁滨江经济开发区景明大街15号公司现有土地上新建总建筑面
积10095㎡的高标准厂房，并购置更加先进的数控激光切割机、数控制管机、柔性平台、数字化高性能窄间隙 Tig焊、数字射线实时成像（DR）设备等机械
加工、成型、焊接以及检验检测等设备。项目建成达产后，将形成年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，项目第三年达产，达产当年销售收入拟达10500万元。项目分别于2022年9月、2022年11月取得政府部门备案及环评批复。
截至目前，本项目累计投入募集资金969.92万元，为购置设备的费用以及相关的安装地基费用，投资进度为9.76%。
（二）本次部分募投项目终止的原因
为拓展舰船及海洋工程装备配套产品的类型，提升公司此类产品的供应能力，扩大战略新兴领域市场份额，公司凭借多年来在舰船配套装备领域形成的关键技术、参与国家重点科研试验开发的经验，以及国企平台的优势，努力争取参与国家科研生产任务或重点工程任务的预研机会，根据国防建设和国家海洋资源开发战略需求大力开展新技术、新产品研发。一般而言，舰船及海洋工程装备配套产品的预研周期较长，然而随着我国舰船及海洋工程装备技术的不断进步，近年来，装备更新换代较快，研发成功后的订单需求受国防开支、装备更新换代、
4军队装备采购计划及模式变化等因素的影响具有不确定性，同时舰船配套零部件
产品最终售价受审价政策与要求不断调整等因素影响，且回款周期相对较长，因此公司对该业务板块的市场拓展也将秉承更加谨慎的原则。公司前期参与预研、定型批量生产的产品及相关订单均已完成交付，未来订单需求具有不确定性；同时公司目前承担的国家重大项目都处于预研阶段，短期内尚不能形成批量订单。
公司已投入资金购置了数字化磁控窄间隙高精焊机及大型钛合金结构智能
焊接系统及相关高精度检测仪器，对部分重要机加设备进行了改造升级，技术装备水平得到提升，已经能够满足舰船及海洋工程装备业务板块近几年业务发展需求。
鉴于该项目产品市场的不确定性，以及公司目前产能和技术水平能够满足相关业务发展需求的现状，为提高募集资金的投资效益，公司根据市场情况，充分考虑项目轻重缓急，拟终止“舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。
五、结余募集资金的计划使用情况
截至2024年10月20日，上述两个项目对应的募集资金专户存储情况如下：
单位：万元募集资金利息收募集资金累序号户名开户银行银行账号募集资金用途账户余额净额入计投入金额上海浦东发展银行南京宝色9312007880宝色工程技术研
1股份有限公司南京14400.00190.78159.0014431.78
股份公司1900001256发中心项目分行城南支行中国工商银行股份宝色舰船及海洋南京宝色4301015529
2有限公司南京江宁工程装备制造提9200.00204.23969.928434.31
股份公司100765335支行质扩能项目
本次募投项目变更和终止后，结余募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户，并按照相关管理规定做好募集资金的管理。后续公司将持续积极挖掘未来发展前景较好、与公司现有资源互补、具有较强盈利能力、能够扩
大公司产业规模、增强公司核心竞争力的项目作为新募投项目，公司将根据新募投项目推进情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。
5六、本次变更、终止部分募投项目对公司的影响
本次变更、终止部分募投项目是公司根据业务发展规划，基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况做出的合理调整，是公司管理层对募集资金投资秉承着审慎性原则做出的决定，符合成本效益原则，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营效率。
本次变更及终止部分募投项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规的规定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用合法、有效。
七、公司履行的审议程序和相关意见2024年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》。经审议，董事会认为：公司本次变更及终止部分募投项目事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审批程序。公司本次变更、终止部分募投项目是基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况做出的合理调整，符合公司业务发展规划，有利于提高募集资金使用效率和公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意该事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
2024年10月21日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》。经审议，监事会认为：公司本次变更及终止部分募投项目符合公司业务发展规划，有利于提高募集资金使用效率和公司运营效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该6事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司本次变更及终止部分募投项目事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定和要求。该事项为基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次变更及终止部分募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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