南京宝色股份公司
2024年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实南京宝色股份公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”），明确本计划的管理机构及其职责、实施程序、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，特制定本办法。
第二条本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
第五条监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
第六条公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
1获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第八条激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励计划的实施程序
第九条董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
第十条公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十一条监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。
第十三条公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十五条本计划获得国资主管单位审核批准。
第十六条公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
第十七条召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十八条公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
2第四章限制性股票的授予程序
第十九条自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第二十条公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十一条公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
第二十二条激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
第二十三条公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第二十四条公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十五条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第五章限制性股票的解除限售程序
第二十六条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十七条对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提
出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十八条对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解
除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
第二十九条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
3级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章特殊情况的处理
第三十条公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告，本计划终止实施；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
三、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形，本计划终止实施；
四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
五、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第三十一条公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
一、公司控制权发生变更；
二、公司出现合并、分立的情形。
第三十二条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十三条激励对象个人情况发生变化的处理
一、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
二、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系/聘用关系的，公司按照实际服务年限折算可
4解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，解除限售比
例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
三、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
四、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
五、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
七、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价
格与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当损害；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
54、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的。
八、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章信息披露
第三十四条公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监事会意见及说明、律师出具的法律意见书、国有资产监督管理机构的审核情况、股东
大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
第八章财务会计与税收处理
第三十五条根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在
限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
第三十六条激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第九章附则
6第三十七条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十八条本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
南京宝色股份公司董事会
2024年8月13日
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