江西天利科技股份有限公司

“三重一大”事项集体决策管理制度

（2024年10月）

第一章总则

第一条为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）“三重一大事项”决策行为、明确决策范围、规范决策程序、提高决策水平、防范决策风险，提升公司治理水平，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（以下简称《意见》）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、事业部、分公司、公司全资及控股子公司（以下简称“各单位”）。

第三条“三重一大”决策应遵循的原则：

（一）坚持党的领导。全面贯彻党的路线方针政策和决策部署，发挥党组织

的领导作用，把党的领导贯彻到重大事项决策全过程。

（二）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度和公司规章制度，保证决策内容和程序合法合规。

（三）坚持科学决策。坚持务实高效，运用科学方法加强决策的前期调研论

证和综合评估，有效防范决策风险，增强决策的科学性。

（四）坚持集体决策。集体研究讨论或决定“三重一大”事项，以会议形式

作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策，防止个人或少数人专断。

（五）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，广泛听取各方面意见，保证决策的民主性。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当听取职工群众的意见和建议。第二章“三重一大”决策范围

第四条“三重一大”决策范围包括：重大决策事项、重要人事任免、重要项目安排和大额资金的运作。

第五条重大决策事项，是指依照法律法规和党的政策、规定及《公司章程》

应当由股东会、董事会、经营层办公会、公司党组织（支部）集体决议的事项。

主要包括：

（一）贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和重要会议精神、决议、决定的主要措施；

（二）关于党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐倡廉建设等方面的重要决定和重要部署，关于意识形态工作、精神文明建设、企业文化、群团工作等方面的重要举措，重新调整所属企业之间党组织关系；

（三）公司的发展战略、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；

（四）公司年度经营计划、年度工作报告，财务预决算，从事高风险经营等重大生产经营管理事项；

（五）重大资产损失核销、重大资产处置、重大产权变动/转让、利润分配

和弥补亏损、转让知识产权等重大资产（产权）管理事项；

（六）公司及重要子公司合并、分立、重组、申请破产、解散、清算，投

资参股、重大收购或投融资，增加和减少注册资本等重大资本运营管理事项；

（七）公司章程修订，基本规章制度的制定、修订及废止，内部机构设置、人员编制、职能调整等重大管理事项；

（八）年度工资总额方案、业绩考核、薪酬分配方案、基本工资制度和各

项奖金使用、职工特殊情况下的分流安置、职工股权激励计划以及其他涉及职工切身利益的重大事项；

（九）风险管理、内控管理、审计监督方面的重大事项；

（十）重大法律纠纷、重大突发事件、媒体和社会出现较强反映的事件、涉及企业稳定的重大问题以及较大及以上安全生产、环保事故（事件）等承担重大社会责任工作；

（十一）其他需要集体决策的重要事项。

第六条重要人事任免事项，主要指公司直接管理的领导人员以及其他经营

管理人员的职务调整事项，主要包括：

（一）公司中层及以上管理人员（含专业）、重大项目负责人和重要管理

岗位人员的选聘、任免和解除聘用、奖惩等；

（二）向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员

和经理、财务负责人等高级管理人员；

（三）后备干部的管理；

（四）其他重要人事任免事项。

第七条重大项目安排事项，主要指对公司资产规模、资本结构、盈利能力、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：

（一）公司年度投资计划；

（二）公司重大融资、担保项目；

（三）年度计划外追加投资规模及项目；

（四）重大股权投资项目，包括向全资企业、控股企业、参股企业的投资事项；

（五）重大金融投资，包括证券、期权、期货等金融业务；

（六）重大固定资产投资项目；

（七）境外投资项目和非主业投资项目；

（八）重大、关键性的设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务等重大招投标管理项目；

（九）重大工程承发包项目；（十）其他重大项目的安排事项。

第八条大额度资金运作事项，主要指超过公司领导班子成员有权调动、使

用的限额资金的资金调动和使用事项，主要包括：

（一）公司理财投资；

（二）对外捐赠、资助或赞助；

（三）其他大额度资金运作事项。

第九条已经履行相应集体决策程序的重大决策事项、重大项目安排事项等，相关的资金拨付依据公司财务收支管理规定执行，不重复履行大额度资金运作决策程序。

第三章决策形式

第十条公司“三重一大”事项决策主体主要包括党组织（支部）会议、经

营层办公会、董事会及股东会：

（一）党组织会议：公司党组织（支部）应在公司治理结构中发挥把方向、管大局、促落实的作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，依照规定决定党的建设等方面的“三重一大”事项。

（二）经营层办公会：经营层是公司的执行机构，负责执行公司党组织会议、股东会、董事会会议决定的事项，并以经营层办公会议形式决策董事会授权事项。

（三）董事会：公司董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，按照《公司章程》及其他法律法规规定的职权和规定程序决定“三重一大”事项中的重大经营管理事项，或审议通过后按程序报股东会审批。

（四）股东会：公司股东会是公司的权力机构，对公司重要事项具有决策权，依法行使《公司章程》及其他法律法规规定由股东会行使的职权。

第四章决策程序第十一条对“三重一大”事项的议题，可由事项经办部门以及分管领导提出，并根据管理权限，事前与党组织（支部）书记、总经理或董事长进行沟通，确认后列入议题。

第十二条公司“三重一大”事项应当坚持决策质量和效率相统一，按照以下程序决策。

（一）拟定议案。事项提交会议集体决策前应当深入调查研究、科学论证，会前充分酝酿，并由事项主办部门履行相关审查义务，负责对“三重一大”事项编制方案和材料进行真实性、准确性、合规性、完整性审核，履行合规审查程序，形成完整的议案材料（包括决策备选方案、说明材料，以及论证材料如调查报告、论证评估报告、合法性审查意见等）。

（二）征求意见。研究论证过程中，应当根据不同类型“三重一大”事项决策需要，听取相关方面意见。重要人事任免要坚持党管干部原则，并事先了解廉洁反馈意见；重大项目安排和大额度资金使用的决策事项，应当事先充分听取有关专家的意见，并形成风险评估报告；决策事项涉及法律合规问题的，应当经过公司法律合规部门审核，切实防范法律风险；涉及职工切身利益的重大决策事项，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

（三）会前沟通。议案和决策参考资料，应当按照《公司章程》和有关议

事规则规定，提前送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。必要时可事先听取反馈意见。

（四）讨论决策。决策会议应当遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。会议应当安排足够时间进行讨论，与会者应充分讨论并发表意见，会议主持最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

（五）形成决策文件及记录。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当进行记录，并按照《公司章程》和有关议事规则规定形成会议记录或会议决议等文件，存档备查。

第十三条党组织（党支部）前置研究讨论时重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有

利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第十四条“三重一大”事项须由集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党组织（支部）会议、董事会、经营层办公会报告；临时决定人应当对决策情况负责，党组织（支部）会议、董事会、经营层办公会应当在事后按照程序予以追认。

第十五条“三重一大”决策事项与决策参与者本人、近亲属有利害关系，或存在影响公正决策的其他情形时，有关决策参与者应当回避。

第十六条会议决策结果应以书面形式通知相关部门（单位）。重要人事任

免公示后要按规定程序发文，并予以公开。

第五章决策执行

第十七条“三重一大”决策一经作出应当严格执行。公司领导按照分工组

织落实并明确责任主体和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

如遇特殊情况需要对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。对因外部环境出现重大变化不能执行的决策事项，应当重新上会决策，明确该事项不再执行。

第十八条党组织（支部）书记、总经理、董事长作为主要责任人，应当带

头坚持民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。

第十九条董事会办公室负责跟踪督办“三重一大”决策的执行情况。承办

部门或承办人应严格按照要求和规定时限认真办理，并及时反馈办理进展情况。

第二十条加强“三重一大”决策后评估，适时组织对决策执行效果作出综合评定，根据后评估情况及决策执行过程中出现的新情况、新问题，决定继续执行、调整完善或终止执行决策。第二十一条加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。

第六章责任追究

第二十二条“三重一大”决策制度执行情况应当作为落实党建工作责任制、党风廉政建设责任制的重要内容，作为组织生活会、领导人员述职述廉的重要内容，并接受上级党组织的监督检查。

第二十三条公司应加强“三重一大”实施办法落实情况的监督检查，并作

为内部审计、职能监督的重要内容。落实重大决策合法合规性审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的重要作用。

第二十四条公司经营班子及其责任主体违反本规定，根据管理权限和程序问责。

第七章附则

第二十五条本制度由董事会办公室负责解释和修订。

第二十六条本制度自董事会审议通过后实施。