上海市锦天城律师事务所
关于江西天利科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西天利科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：江西天利科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天利科技”）的委托，就公司召开2023年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月18日，公司召开第五届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。
2024 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编码：2024-038号），前述会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及
会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。2024 年 5 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召开2023年年度股东大会的提示性公告》（公告编码：2024-055号）。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2024年5月15日下午14:30在上海市黄浦区北京东路668号科技京城东楼15层（天利科技上海分公司会议室）召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为2024年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15至
15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数
0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计8人，代表公司有表决权的股份数为96266341股，占公司有表决权股份总数的48.7178%。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证，其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
(一)审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(二)审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(三)审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(四)审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(五)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意股数96176741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9069%；反对股数89600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0931%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(六)审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(七)审议通过《关于公司〈2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(八)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(九)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十一)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十二)审议通过《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十三)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十四)审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十五)审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
(十六)审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘管理办法〉的议案》
表决结果：
同意股数96156741股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8861%；反对股数109600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1139%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，天利科技本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西天利科技股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
高森传
负责人：经办律师：
沈国权田博文
2024年5月15日
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