天利科技:股东大会议事规则（2024年4月）

江西天利科技股份有限公司

股东大会议事规则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他人员均具有约束力。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的召开方式

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

1（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

上述第（三）项所述的持股股份数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第六条公司在上述第三条、第四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告

公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因并公告。

第三章股东大会的召集

第七条董事会应当在上述第三条、第四条规定的期限内按时召集股东大会。董事或董事长个人不得单独召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

2的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向

深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

3单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。

第十七条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

第五章股东大会的通知

第十八条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东大会会议通知应包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

4(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。股东大会通知发出后确需变更股东大会召开时间的，不应因此而改变股权登记日。

第六章会议登记

第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席

和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条欲出席股东大会的股东，应当按照通知要求的时间和地点进行出席会

议登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。

5第二十五条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数（在公司首次公开发行股票并上市后适用）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规设立

的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

第七章股东大会的召开

第三十三条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。

全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三十四条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三十五条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。

7股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国

证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十六条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他法规时投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当

立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第三十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，

8主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

第四十五条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应

就股东的质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四十六条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

第四十七条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。

第四十八条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八章股东大会的表决和决议

第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

9非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决，根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加

10计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）设立董事会专门委员会；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

11第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股东大会审议的事项；

（六）股权激励计划；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）公司回购股份用于减少注册资本；

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规定和股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条股东大会决议应当及时公告。在股东大会结束当日，公司应当将股东大

会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。

12公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董

事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）

报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第六十一条股东大会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。