天利科技:审计委员会工作细则（2024年4月）

江西天利科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确

保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，对

董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员

应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；当存在2名以上的会计专业人士独立董事委员时，主任委员由全体委员的1/2以上选举产生。

1第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任，独立董事委员连

续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则增补新的委员。根据《公司章程》及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审

计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第九条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改措施应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条内部审计部门应当配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会议安

2排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料。至少每季度向审计委员会

报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务

资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确

性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为以及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

3审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计

费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。

第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议召开与通知

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可以采用传真、视

频、可视电话、电子邮件等通讯方式。

第二十条审计委员会召开会议，原则上应提前3天通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

第二十一条审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

4（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第五章议事与表决程序

第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司董事可以列席

审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。审计委员会每名委员享有一票表决权。会议所作出的决议，应当经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。

第二十三条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席并行使表决权。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。经主任委员同意，临时

会议在保证委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话等方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第二十六条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法

规、公司章程及本工作细则的规定。

第六章会议决议和会议记录

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为

出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会办

5公室负责保存。保存期限为10年。

第三十条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会人员不得擅自披露有关信息。