江西天利科技股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员

的提名、薪酬和考核制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司运作规范》及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。

第四条薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员由全体委员的1/2以上选举产生。

第六条薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独

立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与提名委员会日常工作的联络、有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

第三章职责权限

第八条薪酬与提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

1（三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；

（五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）负责对公司股权激励计划进行管理；

（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的审查；

（十）法律法规、深圳证券交易所监管规定、《公司章程》规定和公司董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会对本细则第八条规定的事项进行审议后，形成会议决议连同相关议案提交董事会审议决定。

第十条薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。

第十一条董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与提名委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章会议的召开与通知

第十二条薪酬与提名委员会根据工作需要召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前3天通知全体委员，情况紧急或遇特

殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与提名委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高级管理人员列席。

第十五条薪酬与提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式。

第十六条薪酬与提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

2（二）会议需讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式。

第十七条薪酬与提名委员会会议通知发出形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通

知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十八条薪酬与提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席

薪酬与提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

薪酬与提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议也未委托其他委员出席的，视为不能履行职责，公司董事会可以免去其委员职务。

第十九条薪酬与提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。会议所作决议应

经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经主任委员同意，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章会议决议和会议记录

第二十二条薪酬与提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与提名委员会现场会议没有表决事项的，可以不出具会议决议，但应制作会议记录。

第二十三条薪酬与提名委员会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

3（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的

授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会办公室负责保存。保存期限为十年。

第二十五条在公司依法定程序将薪酬与提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会

议列席人员、记录和服务人员负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效并实施。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

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