证券代码：300397证券简称：天和防务公告编号：2024-051

西安天和防务技术股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，为进一步健全和完善西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环

境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

三、公司未来三年股东分红回报规划

1（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式

分配利润，并优先采用现金方式分配利润。

（二）利润分配的时间间隔

在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）利润分配的具体条件和最低比例

1、公司现金分红应同时满足以下条件：

（1）合并报表或母公司报表当年实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；

（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过70%（不含70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；

（5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。

2、现金分红的比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、股票股利分配的条件

（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；

2（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行

必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的30%。

4、差异化的利润分配政策

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。

四、利润分配的决策程序

1、董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑

3对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案并提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权；独立董事认为利润分配方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。

2、股东大会审议表决通过利润分配方案的比例

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

3、股东大会可审议通过下一年度中期现金分红条件

公司召开股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。

五、利润分配政策的调整

公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、利润分配信息披露机制公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

4相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会

中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

七、本规划的制定周期公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。

八、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

特此公告西安天和防务技术股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日

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