证券代码：300397证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
Xi'an Tianhe Defense Technology Co. Ltd.
2024年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年九月西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、建军百年目标临近，军工装备行业将进入新成长阶段近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。“十四五规划”提出“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电子产品的大量需求。在第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算草案显示，2024年全国财政安排国防支出预算16655.4亿元，增长7.2%，总额再创新高，显示国家高度重视国防军队建设投入。世界银行统计数据显示，2021年美国、俄罗斯的国防支出占GDP的比例分别高达 3.48%、4.08%，而我国这一比例仅为1.74%，未来国防支出还有很大的增长空间。此外，党的二十大报告强调“增加新域新质作战力量比重”，其中如装备无人化、卫星互联网、军用人工智能等技术都需要军工电子相关产业链的支持与服务。在传统军工电子市场趋于成熟的情况下，新质新域装备需求的快速增长有望打开新的市场增量。中商产业研究院预测，我国军工电子行业的市场规模在2025年将超过5000亿元，
2021-2025年年均复合增长率超过9%。随着2027年建军百年目标的临近，以及
“十四五”与“十五五”规划交汇，预计我国国防和军队现代化建设将进一步提速，带动军工电子行业市场景气度提升。
公司军工装备业务规划一直紧跟市场需求与国内、国际技术发展趋势，积极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统（猎影1.0）”已列装部队，产品在细分
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领域得到了广泛的认可，为公司在低空近防领域奠定了良好的市场基础。同时，公司通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同创新机制，构建国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了公司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。
公司始终重视对军工装备领域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、数据融合、水声探测、水下无人平台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技
术领域已形成多方面独特的领先优势，拥有百余项核心技术和专利技术。基于创新链和产品链协同发展的总体思路，公司军工装备业务线产业链进一步提升并不断完善，形成了完备的军工装备产品体系。公司未来将持续重点针对低空、边海防、水面、水下无人系统规模化应用所带来的新的国防安全需求，布局低空、边海防、水面和水下的无人系统监视预警及反制装备等领域研发和相关业
务的拓展，通过上述布局和规划，公司军工装备相关业务将迎来突破性发展。
2、技术应用领域拓展，射频市场迎来新增长机遇
射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在 5G移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，智研瞻产业研究院发布的《中国射频器件行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，预计到2026年，中国射频器件行业市场规模将达到3654.1亿元人民币，年复合增长率为11.8%。
5G-Advanced（5G-A）技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高的性能要求
和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。同时，随着 5G技术国际标准的正式发布及市场化的快速发展，通信学术界、产业界以及标准组织已开始启动 6G 愿景、需求和技术上的研究。目前 6G 的发展尚处于早期阶段，预计 2025 年后启动，2030 年前后实现商用。6G 技术的产业化落地，将为通信技术服务业打开新的增长空间。
随着 5G、5G-A 技术的快速发展，相应的技术应用将会拓展到军事射频方向，特别是 T/R 组件的发展潜力巨大。T/R 组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与扫描，是有源相控阵雷达的核心部件。由于有源相控阵雷达
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在频宽、功率、效率以及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，在航空、海军和陆军领域广泛应用。T/R 组件性能参数直接影响着相控阵雷达系统的工作距离、空间分辨率和接收灵敏度等关键性能指标。有源相控阵雷达需要大量的 T/R 组件共同构成有源相控阵阵面，未来随着军队现代化建设和电子信息化的发展，有源相控阵雷达的需求量提升必定带来 T/R 组件需求量的快速攀升。此外，近年我国出台了多项密集政策加快推进卫星互联网发展，无论是从战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技术端和成本端的逐步成熟，2024年有望开启低轨卫星的发射周期，市场发展前景广阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷T/R组件的需求高增。因此，T/R组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域方面，军民两用发展空间巨大。
基于在 5G射频器件和芯片领域上形成的积累，公司将紧紧围绕客户需求，在民用器件类产品市场占有领先地位的同时，大力发展军事射频业务，主攻方向从 T/R 组件进行着手，全面提升 T/R 组件技术指标、降低成本，围绕雷达、通讯、弹载等方面深挖应用场景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工电子市场的核心竞争力。随着面向 5G-A、5G-R、5G 应用场景不断扩大、6G 带来的新机遇，公司将在卫星通信、工业互联、智慧道路、高铁沿线信号增强等领域探索，巩固细分行业领先地位。
3、国家大力支持低空经济发展，公司空管保障业务有望受益
2023年12月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”，首次将“低空经济”列入战略性新兴产业，随后多地接连出台支持政策。低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于2024年被首次写入国务院政府工作报告并纳入新质生产力范畴。根据《中国低空经济发展研究报告(2024)》，2023年中国低空经济规模已达5059.5亿元，同比增速达33.8%。预计到2026年，低空经济规模有望突破万亿元，到2030年，则有望达到2万亿元。公司针对低空经济建设布局了低空空管保障业务，低空经济的发展将对公司业务产生积极影响。
公司通过前瞻性布局，致力于推动低空制空权的能力建设，早在2001年就承担了军委某部城市和要地防空型号研制任务，在低空领域积累了深厚的技术
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实力和科研实力。2010年，公司由军事技术牵引向民用方向拓展布局切入低空空管保障业务领域，承担了国家科技支撑计划重大项目“中国民航协同空管技术综合应用示范”之“通用航空综合运行支持系统”课题。现阶段，经过多年的积累公司已拥有满足低空飞行服务保障的软硬件产品，并立足航空应急救援需求，着力云平台、大数据、5G 等新技术应用，形成了对空监视指挥的低空雷达、无人机飞行协管系统、通航综合运行支持系统、通航飞行服务站、通用机场移动塔台车等核心产品。
随着低空空域的开放和无人机等飞行器的增多，对低空飞行服务保障和安全监控等需求将会增加。按照空管空防一体化思路，在低空空防方面，公司基于在城市防空领域的深厚积累，围绕低空经济规模化发展后各类无人机对军事要地、民生要地、政府要地的低空安全带来的新问题，针对上述各类要地的低空超低空立体安全防护中的需求，开展了野战防空与城市低空空管空防一体化大数据服务体系及其分系统的研究工作，在猎影产品的基础上，开发猎影3.0相关产品，随着相关研发工作的积极推进，猎影3.0将充分发挥公司技术与产品积累，形成军民两用的要地防空、城市防空拳头产品，为低空制空权提供核心能力。公司将以城市防空、要地防空为主责，积极构建平战结合、快速转化的数字化低空安全能力体系，参与国家低空空域改革试点建设，融入区域低空经济发展规划，致力于服务保障低空飞行安全，推动国产化航管装备进入国家空管系统序列。
4、随着公司在低空国防安全领域的技术突破，亟需加快相关产品研发和
业务开拓
基于国防军工和民用需求深度结合，公司不断深化技术突破和业务开拓，积极在通讯电子、物联网感知、行业大数据等领域的核心关键技术方面进行布局，打造了低成本、产业化、便于大规模部署的区域低空超低空监测预警平台，统筹解决了低空超低空管理所面临的国防安全、公共安全、数据安全等问题，实现了区域低空超低空的常态化监视预警，可广泛应用于国防、应急管理、低空飞行服务等相关领域。
随着关键核心技术的突破及相关业务的开拓，公司相关产业进入到加速落
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地的阶段，实现相关产品的批量化生产是公司现阶段工作的重点，也是公司未来投入的重点方向。同时公司也将持续加大对相关业务产品及服务的研发、生产、推广等投入，持续保持技术的迭代和产品的更新，巩固公司在相关领域的技术优势和行业领先地位。
5、响应国家号召，推动关键技术领域的自主可控近年来，随着国际地缘政治风险的不断增加，我国经济运行及关键工业领域发展出现了更多的制约因素。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，要“抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用”。
为响应国家号召，公司以国家战略为指导，以军事需求为牵引，以颠覆性技术创新为引领，强化在以自主可控为目标、具备国产化条件的 5G通信关键技术、核心器件和芯片、大数据采集、挖掘和应用、智能物联传感等相关领域的布局，全力推进相关产业落地实施。公司已经在射频器件业务领域形成了具备行业领先优势的技术和产品，在 5G射频芯片、半导体封装基板材料等领域持续发力。随着国产替代的持续推进及相关行业的不断发展，市场需求持续扩大，公司也将对上述业务领域持续加大研发投入和产品创新，加速技术及产品的更新迭代，在实现关键领域自主可控的同时，满足未来庞大的市场需求。
（二）本次发行的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇
公司是一家以军民两用关键技术创新和产品研发为核心支撑的新型高科技企业，围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务方向不断深化创新，目前正处于科研战略、能力建设的投入期，核心技术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，新一代低空超低空防御系统——猎影 3.0、智能边海防立体侦察指挥系统 2.0、5G 通讯芯片研发等重点项目正推进中，部分核心产品的研发和关键技术的攻关已取得突破，各类业务开拓发
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展资金需求较大。同时，在“十四五”规划持续推进、军费预期增长、5G 创新应用和加快发展数字经济、低空经济等多个有利因素驱动下，公司积极拓展新业务领域与市场份额，努力提升服务质量。
通过使用本次发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司的资金需求，推动公司核心技术攻关、新业务产品开发与市场拓展的步伐，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力公司主要从事的“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务，属于技术密集型与资本密集型产业，技术攻关及科技成果产业化、规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、设备销售单价下降、项目交付周期调整等多重因素的影响，近年来公司经营活动产生的现金流量净额为负，经营性资金流动性压力增大。
通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者权益，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。
3、提升控股股东、实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振市场信心
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人贺增林先生持有公司股份
129971700股，占公司总股本的25.11%。因看好公司未来发展前景，为切实支
持公司业务发展，增强中小投资者信心，贺增林先生拟通过其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后贺增林先生直接及间接合计持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司业务发展的资金需求
随着2027年建军百年目标的临近，以及“十四五”与“十五五”规划交汇，预计我国国防和军队现代化建设将进一步提速，带动军工电子行业市场景气度提升，新质新域装备需求的快速增长有望打开新的市场增量。5G 应用场景不断扩大和 6G技术带来的新机遇成为推动射频器件、射频芯片增长的主要动能，为射频器件和射频芯片生产企业提供了市场机会。低空经济作为新质生产力有丰富的应用场景和庞大的发展空间，市场对低空飞行服务保障及安全监控的需求将会不断增加。
在上述背景下，随着公司军工电子和射频业务的企稳以及低空空管保障等新业务的逐渐放量，产品生产、技术攻关、市场拓展等对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金预计难以满足公司应对未来市场持续发展所需匹配的营运资金需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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3、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
公司目前正处于科研战略、能力建设的投入期，核心技术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，随着军工电子和射频业务企稳以及新业务逐步放量，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），共1名发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 -D
资本公积送股或转增股本：P1 = P0 /(1+N)
上述两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)其中， P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的创业板信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件（1）公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
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3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事
长贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），且发行对象不超过35名；本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事
长贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第
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五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的西安君耀领
航科技合伙企业（有限合伙），天和防务不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总
额的30%；
（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按
计划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于六个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
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和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行相关事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国
家产业政策以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第九次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议
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案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2024年11月末实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、公司总股本以本次向特定对象发行前的517636745股为基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量和募集资金总额为本次发
行方案的上限，按发行价格6.33元/股计算，本次发行股票数量为110584518股（该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），募集资金总额为70000.00万元（不考虑发行费用等
16西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的影响）；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为-19581.66万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-20761.75万元；假设以下三种情形：
（1）情形一：公司经营状况没有改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平；
（2）情形二：公司经营状况略微改善，2024年度归属于母公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少亏损50%；
（3）情形三：公司经营状况明显改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次测算未考虑本次发行募集资金、净利润以外的其他因素对公司净资
产规模的影响；
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2024年度/
2023年度/
项目2024年12月31日
2023年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）517636745517636745628221263
情形一：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平归属于母公司所有者的净利
-19581.66-19581.66-19581.66润（万元）扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利-20761.75-20761.75-20761.75润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.37
17西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
稀释每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.37基本每股收益（扣除非经常-0.40-0.40-0.39性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常-0.40-0.40-0.39性损益后、元/股）
假设二：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2023年减少亏损50%归属于母公司所有者的净利
-19581.66-9790.83-9790.83润（万元）扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利-20761.75-10380.88-10380.88润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38-0.19-0.19
稀释每股收益（元/股）-0.38-0.19-0.19基本每股收益（扣除非经常-0.40-0.20-0.20性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常-0.40-0.20-0.20性损益后、元/股）
假设三：2024年度达到盈亏平衡归属于母公司所有者的净利
-19581.660.000.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利-20761.750.000.00润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38--
稀释每股收益（元/股）-0.38--基本每股收益（扣除非经常-0.40--性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性-0.40--损益后、元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊
18西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理，提高运营效率
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。公司将合理统筹安排资金，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将充分发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确
19西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告保投资者能够充分行使投资者的权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、不断优化利润分配政策，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及
《公司章程》等有关要求，并制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三
年（2024年-2026年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定及分红回报规划，不断强化投资者回报机制，切实保障投资者合法权益。
（四）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人贺增林先生作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定，本承诺人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
20西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
21西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日
22西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日
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