天和防务:第五届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300397证券简称：天和防务公告编号：2024-044

西安天和防务技术股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第五

届监事会第八次会议于2024年9月26日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年9月23日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人（其中以通讯表决方式出席会议的人数1人，监事蔡维平先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了2024年向特定对象发行（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）股票方案（以下简称“本

1次向特定对象发行股票方案”）。监事会对本次向特定对象发行股票方案逐项审

议和表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（4）定价基准日、定价方式和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

2定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1 = P0 -D

资本公积送股或转增股本：P1 = P0 /(1+N)

上述两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过110584518股（含本数），占本次发行前公司总股本的21.36%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

3（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（7）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70000万元，扣除发行费用后拟将募集资金净额全部用于补充流动资金，具体情况如下：

序号项目名称募集资金拟投入金额

1补充流动资金不超过70000万元

合计不超过70000万元

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（8）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（9）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

4本事项尚需提交公司股东大会审议。

（10）决议有效期本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证并编制了《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

55.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司实施向特定对象发行股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填补措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》

6经审议，监事会同意公司与控股股东、实际控制人控制的主体君耀领航签署《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》经审议，监事会认为：公司制订的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-372号）。

7具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕

2-372号）。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行的认购对象君耀领航为公司控股股东、实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认购对象为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。经审议，监事会认为，公司本次向特定对象发行涉及关联交易的实施有利于公司发展，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允，不违反公平、公正、公开的原则。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11.审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增

林先生控制的企业君耀领航。截至本次监事会召开日，贺增林先生直接持有公司股份129971700股，占公司股份总额的25.11%，其一致行动人刘丹英女士直接持有公司股份15747300股，占公司股份总额的3.04%，贺增林先生及刘丹英女士合计控制公司股份总额的28.15%。按照本次向特定对象发行股票数量上限

110584518股计算，本次发行后，贺增林先生及刘丹英女士将控制公司

256303518股股份，占公司总股本的比例为40.80%。本次向特定对象发行股票

触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

8根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象君耀领航已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意君耀领航免于发出要约后，君耀领航可免于以要约收购方式增持股份。

因此，监事会同意提请股东大会审议同意君耀领航可免于以要约收购方式增持股份。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，监事会同意董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关事项经公司股东大会审议

通过的框架和原则下，全权办理公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，

9包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行

时机、设立/增设募集资金专户以及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程