证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2024-032
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计
划的第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
限售条件，公司对不满足解除限售条件的限制性股票1865750股回购注销，其中2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票486000股；2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票1379750股。
2、本次回购注销的1865750股限制性股票占回购注销前总股本比例为0.6795%，涉及人数为118人（2021年限制性股票激励计划涉及人数为70人，
2022年限制性股票激励计划涉及人数为83人，共计153人，去重后实际涉及人员为118人）。2021年限制性股票激励计划回购价格为10.85元/股，回购总金额为5273100元。2022年限制性股票激励计划回购价格为6.86元/股，回购总金额为9465085元。总金额共计为14738185元，资金来源均为自有资金。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续。
4、公司总股本由274565911股减少至272700161股，公司注册资本也由
274565911元减少至272700161元。
一、股票激励计划实施情况概要（一）2021年限制性股票激励计划实施情况概要1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股票授予登记工作。
6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。因2名激励对象已离职不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25000股限制性股票予以回购注销。同时，公司对回购专用证券账户中110400股予以注销。鉴于上述共计135400股股份注销后，公司总股本由276030000股减少至275894600股，公司注册资本也由276030000元减少至275894600元。
7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。
同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2021年11月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
8、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司135400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
9、2022年04月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
10、2022年05月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
11、2022年05月19日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2022年07月04日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。12、2022年07月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司649900股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
13、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。
14、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2022年10月13日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
15、2022年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司36400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
16、2023年04月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。
17、2023年05月09日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。
18、2023年05月09日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2023年06月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
19、2023年07月06日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司341800股限制性股票回购注销事宜已办理完成。20、2023年08月22日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。
21、2023年09月08日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2023年10月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
22、2023年12月05日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司168042股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
23、2024年04月17日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等事项。
24、2024年05月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
截至2024年06月25日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
（二）2022年限制性股票激励计划实施情况概要1、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
2、2022年08月10日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等。
3、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施。
4、2022年08月29日，公司第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事
会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022年09月19日，公司完成了激励计划所涉及288.71万股限制性股票授予登记工作。
6、2023年04月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。
7、2023年05月09日，公司2022年年度股东大会审议通了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
8、2023年09月08日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。
9、2023年09月20日，公司办理完毕了2022年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售股份1247203股上市流通手续。10、2023年12月07日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等。
11、2023年12月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2024年2月10日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
12、2024年03月04日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司132547股限制性股票回购注销事宜已办理完成。目前已完成工商变更登记工作事宜。
13、2024年04月17日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等事项。
14、2024年05月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
截至2024年06月25日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量
（一）2021年限制性股票激励计划涉及注销限制性股票的原因、依据及数量
1、回购注销限制性股票的原因、数量
（1）公司层面原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个解除限售期解除限售条件，以及2名原激励对象因个人原因已离职，公司以自有资金对70名激励对象已获授但尚未解除限售的486000股限制性股票进行回购注销（其中，涉及2名已离职激励对象持有的限制性股票数量为12000股）。
综上，公司将对不满足解除限售条件的486000股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于
1）。
公司于2021年05月13日召开2020年年度股东大会审议通过的2020年度
利润分配方案：以公司总股本276030000股剔除已回购股份110400股后的
275919600股为基数，向全体股东每10股派4.9元人民币现金（含税）。本次权
益分派于2021年06月15日实施完毕，详见公司于2021年06月05日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》。
公司于2022年05月19日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本
273007500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），
本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2022年05月30日实施完毕，详见公司于2022年05月23日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。
公司于2023年05月09日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于2023年05月19日实施完毕，详见公司于2023年05月12日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
公司于2024年05月10日召开2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税），本年度不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于2024年05月21日实施完毕，详见公司于2024年05月14日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。
公司2021年限制性股票激励计划的回购价格为10.85元/股（12.70-0.49-0.38-
0.48-0.50=10.85元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为5273100元。
（二）2022年限制性股票激励计划涉及注销限制性股票的原因、依据及数量
1、回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件，以及6名原激励对象因个人原因已离职，公司以自有资金对83名激励对象已获授但尚未解除限售的1379750股限制性股票进行回购注销（其中，涉及6名已离职激励对象持有的限制性股票数量为152250股）。
综上，公司将对不满足解除限售条件的1379750股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于
1）。
公司于2023年05月09日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于2023年05月19日实施完毕，详见公司于2023年05月12日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
公司于2024年05月10日召开2023年年度股东大会审议通过的2023年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税），本年度不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于2024年05月21日实施完毕，详见公司于2024年05月14日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。
公司2022年限制性股票激励计划的回购价格调整为6.86元/股（7.84-0.48-
0.50=6.86元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为9465085元。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次注销后股本结构变动表本次变动前本次变动后本次变动增减股份性质比例
股份数量（+/-）股份数量比例（%）
（%）
一、有限售条件股份21322160.78-18657502664660.10
其中：高管锁定股2664660.10-2664660.10
股权激励限售股18657500.68-186575000
二、无限售条件股份27243369599.22-27243369599.90
合计274565911100.00-1865750272700161100.00
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。
四、验资及注销完成情况
1、验资情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月22日出具了“中兴华
验字（2024）第540001号”《验资报告》：截至2024年7月4日止，迪瑞医疗以
货币资金支付了限制性股票激励回购款项合计人民币14738185.00元，对应回购注销限制性股票1865750.00股。变更后的注册资本为人民币272700161.00元，股本为人民币272700161.00元。
2、注销完成情况本次回购注销1865750股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股
本0.6795%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销事宜已于2024年08月02日办理完成。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告！
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024年08月05日
