飞天诚信:关于修改公司章程的公告（2025年4月）

证券代码：300386证券简称：飞天诚信公告编号：2025-015

飞天诚信科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召

开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据新的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，以满足规范公司运作的要求。拟将公司章程相应条款做如下修改：

序号修订前内容修订后内容

第一条为维护飞天诚信科技

第一条为维护公司、股东和股份有限公司（以下简称“公司”或债权人的合法权益，规范公司的组“本公司”）、股东、职工和债权人的织和行为，根据《中华人民共和国公合法权益，规范公司的组织和行为，1司法》(以下简称《公司法》)、《中根据《中华人民共和国公司法》(以华人民共和国证券法》(以下简称

下简称《公司法》)、《中华人民共和《证券法》)和其他有关规定，制订国证券法》(以下简称《证券法》)和本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公和其他有关规定成立的股份有限公

司(以下简称“公司”)。司(以下简称“公司”)。

2公司以发起方式设立；在北京公司以发起方式设立；在北京

市工商行政管理局注册登记，取得市海淀区市场监督管理局注册登营业执照，统一社会信用代码为记，取得营业执照，统一社会信用代

9111000070003202XF。码为 9111000070003202XF。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董

第八条董事长为公司的法定事的过半数选举产生。董事长辞任

3代表人。的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等

第十条股东以其认购的股份额股份股东以其认购的股份为限

5为限对公司承担责任公司以其全

对公司承担责任公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日行为、公司与股东、股东与股东之间起，即成为规范公司的组织与行为、权利义务关系的具有法律约束力的公司与股东、股东与股东之间权利文件，对公司、股东、董事、监事、义务关系的具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事高级管理人

6件。依据本章程，股东可以起诉股员具有法律约束力。依据本章程，股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事和董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员。

人员。

第十二条本章程所称高级管

第十二条本章程所称其他高

理人员是指公司的经理、副经理、财

7级管理人员是指公司的副总经理、务负责人、董事会秘书和本章程规

董事会秘书、财务总监。

定的其他人员。

第十条公司根据《公司法》规第十三条公司根据中国共产定，设立中国共产党的组织，开展党党章程的规定，设立共产党组织，开

8的活动。公司为党组织的活动提供展党的活动。公司为党组织的活动必要条件。提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司第十五条经依法登记，公司

的经营范围:技术开发；技术转让；的经营范围:技术开发、技术转让、

技术服务；研发、生产、销售智能卡、技术服务；研发、销售智能卡、磁条

磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设卡、刮刮卡、电子标签及电子设备；

9备、信息安全设备、通信终端设备、系统软件开发；技术进出口、货物进

税控电子设备、智能终端设备、发卡出口、代理进出口；销售计算机软硬

机终端及其辅助设备；系统软件开件及辅助设备、通讯设备、电子产发；技术进出口；货物进出口；代理品；设计、制作、代理、发布广告；

进出口；销售计算机软硬件及辅助营销策划；生产信息安全设备、通信2设备；设计、制作、代理、发布广告；终端设备、电子设备（限在外埠从事营销策划；组装 IC卡读写机；开发、生产经营活动）；组装 IC卡读写机；

生产经国家密码管理机构批准的商开发、生产经国家密码管理机构批用密码产品；销售经国家密码管理准的商用密码产品；销售经国家密局审批并通过指定检测机构产品质码管理局审批并通过指定检测机构量检测的商用密码产品；经营电信产品质量检测的商用密码产品；经业务。营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第十六条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。

别的每一股份具有同等权利，同次

10同次发行的同种类股票，每股

发行的同类别股份，每股的发行条的发行条件和价格应当相同；任何件和价格相同；认购人所认购的股

单位或者个人所认购的股份，每股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，第十八条公司发行的面额

每股面值人民币一元。股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股

1241804.40万股，全部为普通股。份总数为41804.40万股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的

子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工

第二十一条公司或公司的子持股计划的除外。

公司(包括公司的附属企业)不以赠

为公司利益，经股东会决议，或13与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

者董事会按照本章程或者股东会的对购买或者拟购买公司股份的人提

授权作出决议，公司可以为他人取供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规

14定，经股东大会分别作出决议，可以定，经股东会作出决议，可以采用下

采用下列方式增加资本:列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

3（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

第二十五条公司不得收购本

规章和本章程的规定，收购本公司公司股份。但是，有下列情形之一的的股份：

除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

划或者股权激励；

15（四）股东因对股东大会作出

（四）股东因对股东会作出的

的公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份；

司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公

（五）将股份用于转换公司发司发行的可转换为股票的公司债行的可转换为股票的公司债券；

券；

（六）公司为维护公司价值及

（六）上市公司为维护公司价股东权益所必需。

值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律、行政法规和中国证监可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第

二十四条第一款第（一）项、第（二）二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第第二十五条第一款第（三）项、第

17（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三的规定或者股东会的授权，经三分分之二以上董事出席的董事会会议之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十五条第

4一款规定收购本公司股份后，属于一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、起十日内注销；属于第（二）项、第

第（四）项情形的，应当在6个月内（四）项情形的，应当在六个月内转转让或者注销；属于第（三）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（六）项情形的，公司合计持合计持有的本公司股份数不得超过有的本公司股份数不得超过本公司

本公司已发行股份总额的10%，并应已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当

18依法转让。依法转让。

第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份

第二十九条发起人持有的本

前已发行的股份，自公司股票在证公司股份，自公司成立之日起1年券交易所上市交易之日起一年内不内不得转让。公司公开发行股份前得转让。

已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当交易所上市交易之日起1年内不得向公司申报所持有的本公司的股份转让。

（含优先股股份）及其变动情况，在

20公司董事、监事、高级管理人员

就任时确定的任职期间每年转让的应当向公司申报所持有的本公司的股份不得超过其所持有本公司同一股份（含优先股股份）及其变动情类别股份总数的百分之二十五；所况，在任职期间每年转让的股份不持本公司股份自公司股票上市交易得超过其所持有本公司股份总数的

之日起一年内不得转让，上述人员

25%；所持本公司股份自公司股票上

离职后半年内，不得转让其所持有市交易之日起1年内不得转让。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之

级管理人员、持有本公司股份5%以五以上股份的股东、董事、高级管理上的股东将其持有的本公司股票人员将其持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后

入后6个月内卖出，或者在卖出后6六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内又买入，由此所得收益归本月内又买入，由此所得收益归本公公司所有本公司董事会将收回其司所有本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因包销购得收益。但是，证券公司因购入包销

21入售后剩余股票而持有5%以上股售后剩余股票而持有百分之五以上份，以及有国务院证券监督管理机股份的，以及中国证监会规定的其构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其有股权性质的证券，包括其配偶、父配偶、父母、子女持有的及利用他人母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

5公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上在三十日内执行。公司董事会未在述期限内执行的，股东有权为了公上述期限内执行的，股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照本条第一款

定执行的，负有责任的董事依法承的规定执行的，负有责任的董事依担连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司

22的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有

的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需要会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会确认股东身份的行为时，由董事会

或股东大会召集人确定股权登记或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

列权利：列权利：

(一)依照其所持有的股份份(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东持、参加或者委派股东代理人参加

24大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅、复制公司章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会

6董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的

财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会

(六)公司终止或者清算时，按计凭证；；

其所持有的股份份额参加公司剩余(六)公司终止或者清算时，按财产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余

(七)对股东大会作出的公司财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要求(七)对股东会作出的公司合公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

(八)法律、行政法规、部门规司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

25法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

第三十五条公司股东大会、是，股东会、董事会会议的召集程序

董事会决议内容违反法律、行政法或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决规的，股东有权请求人民法院认定议未产生实质影响的除外。

无效。董事会、股东等相关方对股东股东大会、董事会的会议召集会决议的效力存在争议的，应当及

程序、表决方式违反法律、行政法规时向人民法院提起诉讼。在人民法或者本章程，或者决议内容违反本院作出撤销决议等判决或者裁定章程的，股东有权自决议作出之日前，相关方应当执行股东会决议。公起60日内，请求人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一

27的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

7（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员

以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十六条董事、高级管理连续一百八十日以上单独或者合计

人员执行公司职务时违反法律、行持有公司百分之一以上股份的股东

政法规或者本章程的规定，给公司有权书面请求审计委员会向人民法造成损失的，连续180日以上单独院提起诉讼；审计委员会成员执行或合并持有公司1%以上股份的股东公司职务时违反法律、行政法规或

有权书面请求监事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼；监事会执行公司职务时违的，前述股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，股东可以书审计委员会、董事会收到前款面请求董事会向人民法院提起诉规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。讼，或者自收到请求之日起三十日监事会、董事会收到前款规定内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，即提起诉讼将会使公司利益受到难或者自收到请求之日起30日内未提以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼，或者情况紧急、不立即提起有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补直接向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公了公司的利益以自己的名义直接向司造成损失的，本条第一款规定的人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。

司造成损失的本条第一款规定的公司全资子公司的董事、监

股东可以依照前两款的规定向人民事、高级管理人员执行职务违反法法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

8八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下

列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列

(二)依其所认购的股份和入义务：

股方式缴纳股金；(一)遵守法律、行政法规和本

(三)除法律、法规规定的情形章程；

外，不得退股；(二)依其所认购的股份和入

(四)不得滥用股东权利损害股方式缴纳股款；

公司或者其他股东的利益；不得滥(三)除法律、法规规定的情形

29用公司法人独立地位和股东有限责外，不得抽回其股本；

任损害公司债权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司股东滥用股东权利给公司公司或者其他股东的利益；不得滥

或者其他股东造成损失的，应当依用公司法人独立地位和股东有限责法承担赔偿责任。任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地(五)法律、行政法规及本章程

位和股东有限责任，逃避债务，严重规定应当承担的其他义务。

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

30股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

9利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、

33中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

34保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和

10本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权:体股东组成。股东会是公司的权力

(一)决定公司的经营方针和投机构，依法行使下列职权:

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

(三)审议批准董事会的报告；配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注

(五)审议批准公司的年度财务册资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

37(六)审议批准公司的利润分配议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司与关联人发生的

(七)对公司增加或者减少注册（提供担保除外）金额超过3000万

资本作出决议；元，且占公司最近一期经审计净资

(八)对发行公司债券作出决产绝对值5%以上的关联交易做出决议；议；

(九)对公司与关联人发生的(七)公司发生的交易事项（提（提供担保除外）金额超过3000万供担保、提供财务资助、公司单方面元，且占公司最近一期经审计净资获得利益的交易除外）达到下列标产绝对值5%以上的关联交易做出决准之一的，应当提交公司股东会审议；议：

(十)公司发生的交易事项（提1、交易涉及的资产总额占公司11供担保、提供财务资助、公司单方面最近一期经审计总资产的50%以上，获得利益的交易除外）达到下列标该交易涉及的资产总额同时存在账

准之一的，应当提交公司股东大会面值和评估值的，以较高者作为计审议：算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司2、交易标的(如股权)在最近一

最近一期经审计总资产的30%以上，个会计年度相关的营业务收入占公该交易涉及的资产总额同时存在账司最近一个会计年度经审计营业务

面值和评估值的，以较高者作为计收入的50%以上，且绝对金额超过算数据；5000万元；

2、交易标的(如股权)在最近一3、交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业务收入占公个会计年度相关的净利润占公司最司最近一个会计年度经审计营业务近一个会计年度经审计净利润的

收入的50%以上，且绝对金额超过50%以上，且绝对金额超过500万元；

5000万元；4、交易的成交金额（含承担债

3、交易标的(如股权)在最近一务和费用）占公司最近一期经审计

个会计年度相关的净利润占公司最净资产的50%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计净利润的5000万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近4、交易的成交金额（含承担债一个会计年度经审计净利润的50%务和费用）占公司最近一期经审计以上，且绝对金额超过500万元；上净资产的50%以上，且绝对金额超过述1至5指标计算中涉及的数据如

5000万元；为负值，取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近6、公司发生购买或出售资产交

一个会计年度经审计净利润的50%易时，应当以资产总额和成交金额以上；且绝对金额超过500万元；上中的较高者作为计算标准，按交易述1至5指标计算中涉及的数据如类型连续十二个月内累计金额达到为负值，取其绝对值计算。最近一期经审计总资产30%的，除应

6、公司发生购买或出售资产交当披露并依法进行审计或者评估易时，应当以资产总额和成交金额外，还应当提交股东会审议并经出中的较高者作为计算标准，按交易席会的股东所持表决权的三分之二类型连续十二个月内累计金额达到以上通过，已按照前述规定履行相最近一期经审计总资产30%的，除应关义务的，不再纳入相关的累计计当披露并依法进行审计或者评估算范围；本条所指的“交易”与《深外，还应当提交股东大会审议并经圳证券交易所创业板股票上市规出席会的股东所持表决权的三分之则》中“交易”的含义一致。

二以上通过，已按照前述规定履行公司发生的交易仅达到本款第相关义务的，不再纳入相关的累计3项或者第5项标准，且公司最近一计算范围；本条所指的“交易”与个会计年度每股收益的绝对值低于《创业板股票上市规则》中“交0.05元的，可免于履行股东会审议易”的含义一致。程序。

公司发生的交易仅达到本款第（八）对公司合并、分立、解散、

三项或者第五项标准，且公司最近清算或者变更公司形式作出决议；

一个会计年度每股收益的绝对值低（九）修改本章程；

于0.05元的，可免于履行股东大会（十）对公司聘用、解聘承办公

12审议程序。司审计业务的会计师事务所作出决

(十一)对公司合并、分立、解议；

散、清算或者变更公司形式作出决（十一）审议批准本章程第四议；十七条规定的担保事项；

(十二)修改本章程；（十二）审议公司在一年内购

(十三)对公司聘用、解聘会计买、出售重大资产超过公司最近一师事务所作出决议；期经审计总资产百分之三十的事

(十四)审议批准第四十二条规项；

定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资

(十五)审议批准变更募集资金金用途事项；

用途事项；（十四）审议股权激励计划和

(十六)审议股权激励计划和员员工持股计划；

工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、

(十七)审议批准公司的股东大部门规章或者本章程规定应当由股

会议事规则、董事会议事规则和监东会决定的其他事项。

事会议事规则；股东会可以授权董事会对发行

(十八)审议法律、行政法规、部公司债券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述公司股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构、个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最（一）本公司及本公司控股子

近一期经审计净资产10%的担保；公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司及其控股子公司的期经审计净资产的百分之五十以后

提供担保总额，超过公司最近一期提供的任何担保；

经审计净资产50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，担保；超过最近一期经审计总资产的百分

（三）为资产负债率超过70%之三十以后提供的任何担保；

的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内内向他人

（四）连续十二个月内担保金提供担保的金额超过公司最近一期

额超过公司最近一期经审计净资产经审计总资产百分之三十的担保；

的50%且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分

（五）连续十二个月内担保金之七十的担保对象提供的担保；

额超过公司最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过最近一

的30%；期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，若发现有违反上述审批权限、或者为控股子公司提供担保且控股审议程序的对外担保行为，公司将子公司其他股东按所享有的权益提追究相关董事、高级管理人员的责

供同等比例担保，属于本条第（一）任，对公司造成重大损失的，应当

13至（四）项情形的，豁免提交股东大追究法律或赔偿责任。

会审议。

第四十三条公司提供财务资

助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期经

审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

39发生金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

上述交易指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条股东大会分为年第四十八条股东会分为年度度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会

40股东大会每年召开1次应当于上每年召开一次应当于上一会计年

一会计年度结束后的6个月内举度结束后的六个月内举行。

行。

第四十五条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三

2/3时（即不足4人时）；分之二时（即不足4人时）；

(二)公司未弥补的亏损达实(二)公司未弥补的亏损达股

收股本总额1/3时；本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会大会的地点为公司住所地。的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会

42会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投投票的方式为股东参加股东大会提票的方式为股东提供便利。股东会供便利。股东通过上述方式参加股通知后，无正当理由，股东会现场会14东大会的，视为出席。议召开地点不得变更。确需变更的，

以网络方式召开会议的，按照召集人应当在现场会议召开日前至为股东大会提供网络投票服务的机少两个工作日公告并说明原因。

构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日2个交易日前发布通知并说明具体原因。

第五十一条本公司召开股东

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法大会时将聘请律师对以下问题出具

律意见并公告:

法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规

否符合法律、行政法规、本章程；

定；

43(二)出席会议人员的资格、召

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规

第四十八条独立董事有权向定的期限内按时召集股东会。

董事会提议召开临时股东大会，独经全体独立董事过半数同意，立董事行使该职权的，应当经全体独立董事有权向董事会提议召开临独立董事过半数同意。对独立董事时股东会。对独立董事要求召开临要求召开临时股东大会的提议，董时股东会的提议，董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本

法律、行政法规和本章程的规定，在章程的规定，在收到提议后十日内

44收到提议后十日内提出同意或者不

提出同意或不同意召开临时股东大同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的五日内发出的，将在作出董事会决议后的五日召开股东会的通知；董事会不同意内发出召开股东大会的通知；董事

召开临时股东会的，说明理由并公会不同意召开临时股东大会的，将告。

说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董第五十三条审计委员会向董

事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，应当以

当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的

15程的规定，在收到提案后10日内提规定，在收到提议后十日内提出同

出同意或不同意召开临时股东大会意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持

第五十条单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东向

公司10%以上股份的股东有权向董董事会请求召开临时股东会，应当事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到请求后十日内提出程的规定，在收到请求后10日内提同意或者不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东大会书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作

46会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

10%以上股份的股东有权向监事会员会提议召开临时股东会，应当以

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求后五日内发出的，应在收到请求5日内发出召开召开股东会的通知，通知中对原请股东大会的通知，通知中对原提案求的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不召集出股东会通知的，视为审计委员会和主持股东大会，连续90日以上单不召集和主持股东会，连续九十日独或者合计持有公司10%以上股份以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

16第五十一条监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面通

第五十五条审计委员会或者

知董事会，同时向公司所在地中国股东决定自行召集股东会的，须书证监会派出机构和证券交易所备

面通知董事会，同时向深交所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在

股东自行召集股东大会的，召

47发出股东会通知及股东会决议公告

集股东应当在发出股东大会通知前时，向深交所提交有关证明材料。

书面通知上市公司董事会并将有关

在股东会决议公告前，召集股文件报送交易所备案。在发出股东东持股比例不得低于百分之十。

大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于

10%。

第五十二条监事会或股东决

定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当第五十六条对于审计委员会提供股权登记日的股东名册。董事或者股东自行召集的股东会，董事

48会未提供股东名册的，召集人可以会和董事会秘书将予配合。董事会

持召集股东大会通知的相关公告，将提供股权登记日的股东名册。

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自第五十七条审计委员会或者

49行召集的股东大会，会议所必需的股东自行召集的股东会，会议所必

费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，有合计持有公司百分之一以上股份的权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之

股份的股东，可以在股东大会召开一以上股份的股东，可以在股东会

10日前提出临时提案并书面提交召召开十日前提出临时提案并书面提集人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提案内发出股东大会补充通知，公告临后两日内发出股东会补充通知，公

50时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人案提交股东会审议。但临时提案违在发出股东大会通知公告后，不得反法律、行政法规或者本章程的规修改股东大会通知中已列明的提案定，或者不属于股东会职权范围的或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第五十四条规定的提案，在发出股东会通知公告后，不得修股东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或者议。增加新的提案。

17股东会通知中未列明或者不符

合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股

股东大会召开20日前通知各股东，东会召开二十日前以公告方式通知

临时股东大会将于会议召开15日前各股东，临时股东会将于会议召开通知各股东。十五日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知

包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

第六十一条股东会的通知包

(三)以明显的文字说明；全体

括以下内容:普通股股东（含表决权恢复的优先

(一)会议的时间、地点和会议股股东）均有权出席股东大会，并可期限；

以书面委托代理人出席会议和参加

(二)提交会议审议的事项和提表决，该股东代理人不必是公司的案；

股东；

(三)以明显的文字说明：全体

(四)有权出席股东大会股东的普通股股东（含表决权恢复的优先股权登记日；

股股东）、持有特别表决权股份的股

(五)会务常设联系人姓名，电

东等股东均有权出席股东会，并可

52话号码；

以书面委托代理人出席会议和参加

（六）网络或其他方式的表决表决，该股东代理人不必是公司的时间及表决程序。

股东；

股东大会通知和补充通知中应

(四)有权出席股东会股东的股

当充分、完整披露所有提案的全部权登记日；

具体内容。

(五)会务常设联系人姓名，电拟讨论的事项需要独立董事发话号码；

表意见的，发布股东大会通知或补

(六)网络或者其他方式的表决充通知时将同时披露独立董事的意时间及表决程序。

见及理由。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东大会通事选举事项的，股东会通知中将充知中将充分披露董事、监事候选人分披露董事候选人的详细资料，至

的详细资料，至少包括以下内容:少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

18(二)与本公司或本公司的控股(二)与公司或者公司的控股股

股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关系；系；

(三)披露持有本公司股份数(三)持有公司股份数量；

量；(四)是否受过中国证监会及其

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、外每位董事候选人应当以单项提

监事外每位董事、监事候选人应当案提出。

以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通

第六十三条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不应延后，无正当理由，股东会不应延期或期或取消，股东大会通知中列明的者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取

54不应取消。一旦出现延期或者取消

消的情形，召集人应当在原定召开的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通因。

知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和

他召集人将采取必要措施，保证股其他召集人将采取必要措施，保证东大会的正常秩序。对于干扰股东股东会的正常秩序。对于干扰股东

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，将采取措施加以制止并的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均恢复的优先股股东）、持有特别表决有权出席股东大会。并依照有关法权股份的股东等股东或者其代理

律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关股东可以亲自出席股东大会，法律、法规及本章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也决。可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其席会议的应出示本人身份证或者他能够表明其身份的有效证件或证其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席者证明；代理他人出席会议的应出

57会议的应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委

股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示议。法定代表人出席会议的应出示

19本人身份证、能证明其具有法定代本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；表人资格的有效证明；代理人出席

委托代理人出席会议的代理会议的代理人应出示本人身份证、

人应出示本人身份证、法人股东单法人股东单位的法定代表人依法出位的法定代表人依法出具的书面授具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十三条股东出具的委托

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当当载明下列内容；

载明下列内容：

（一）委托人名称、持有上市公

（一）委托人姓名或者名称、持司股份的性质和数量；

有公司股份的类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号

（二）代理人姓名或者名称；

码；

（三）股东的具体指示，包括对

（三）对该次股东大会提案的

58列入股东会议程的每一审议事项投

明确投票意见指示，没有明确投票赞成、反对或者弃权票的指示等；

指示的，授权委托书应当注明是否

（四）委托书签发日期和有效期授权由受托人按自己的意思决定；

限；

(四)委托书签发日期和有效

（五）委托人签名（或者盖期限；

章）。委托人为法人股东的，应加

(五)委托人签名(或盖章)。委盖法人单位印章。

托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的

第六十八条代理投票授权委授权签署的授权书或者其他授权文托书由委托人授权他人签署的授件应当经过公证。经公证的授权书权签署的授权书或者其他授权文件或者其他授权文件和投票代理委应当经过公证。经公证的授权书或

59托书均需备置于公司住所或者召集

者其他授权文件和投票代理委托会议的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的由其法定代议的通知中指定的其他地方。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开第七十一条股东会要求董事、时，公司全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董事、高

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两履行职务时，由过半数的董事共同

61位或两位以上副董事长的，由半数推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的副董事长主审计委员会自行召集的股东

持）主持，公司未设副董事长，或副会，由审计委员会召集人主持。审计董事长不能履行职务或者不履行职委员会召集人不能履行职务或者不

20务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的审计委员一名董事主持。会成员共同推举的一名审计委员会监事会自行召集的股东大会，成员主持。

由监事会主席主持。监事会主席不股东自行召集的股东会，由召能履行职务或不履行职务时，由监集人或者其推举代表主持。

事会副主席主持，公司未设监事会召开股东会时，会议主持人违副主席，或监事会副主席不能履行反议事规则使股东会无法继续进行职务或者不履行职务时，由半数以的，经出席股东会有表决权过半数上监事共同推举的一名监事主持。的股东同意，股东会可推举一人担股东自行召集的股东大会，由任会议主持人，继续开会。

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的第七十三条公司制定股东会召开和表决程序，包括通知、登记、议事规则，详细规定股东会的召集、提案的审议、投票、计票、表决结果召开和表决程序，包括通知、登记、的宣布、会议决议的形成、会议记录提案的审议、投票、计票、表决结果

及其签署、公告等内容，以及股东大的宣布、会议决议的形成、会议记录会对董事会的授权原则，授权内容及其签署、公告等内容，以及股东会应明确具体。股东大会议事规则应对董事会的授权原则，授权内容应作为章程的附件，由董事会拟定，股明确具体。

东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独第七十四条在年度股东会上，立董事应当向公司年度股东大会提董事会应当就其过去一年的工作向

交年度述职报告，对其履行职责的股东会作出报告。每名独立董事也情况进行说明。独立董事年度述职应作出述职报告。

报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人

64管理人员在股东大会上就股东的质员在股东会上就股东的质询和建议

询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会

21席会议的董事、监事、经理和其他高议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

(三)出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数

人数、所持有表决权的股份总数及及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建

(五)股东的质询意见或建议以议以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

(六)律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会

(七)本章程规定应当载入会议议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持人

66在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，东会中止或者不能作出决议的，应

67应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会

大会或直接终止本次股东大会，并或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所公告。同时，召集人应向公司所在地在地中国证监会派出机构及证券交中国证监会派出机构及深交所报易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普股东大会作出普通决议，应当通决议和特别决议。

由出席股东大会的股东(包括股东股东会作出普通决议，应当由代理人)所持表决权的1/2以上通出席股东会的股东所持表决权的过

68过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由由出席股东大会的股东(包括股东出席股东会的股东所持表决权的三

代理人)所持表决权的2/3以上通分之二以上通过。

过。

22第七十七条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作第八十一条下列事项由股东报告；会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配(一)董事会的工作报告；

方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配

(三)董事会和监事会成员的方案和弥补亏损方案；

任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其

(四)公司年度预算方案、决算报酬和支付方法；

方案；(四)除法律、行政法规规定或

(五)公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过

(六)除法律、行政法规规定或以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册(一)公司增加或者减少注册资本；资本；

(二)公司的分立、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售(四)公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划和员工持百分之三十的；

股计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程(六)法律、行政法规或者本章规定的，以及股东大会以普通决议程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东第八十三条股东以其所代表

代理人)以其所代表的有表决权的的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权，类别有一票表决权。股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果决应当单独计票。单独计票结果应

应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部

23分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百一以上有表决权股份的股东或者依分之一以上有表决权股份的股东或

照法律、行政法规或者国务院证券者依照法律、行政法规或者中国证监督管理机构的规定设立的投资者监会的规定设立的投资者保护机构保护机构可以公开征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股权。征集股东投票权应当向被征集东投票权应当向被征集人充分披露人充分披露具体投票意向等信息。具体投票意向等信息。禁止以有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征或者变相有偿的方式征集股东投票集股东投票权。除法定条件外，公司权。除法定条件外，公司不得对征集不得对征集投票权提出最低持股比投票权提出最低持股比例限制。

例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当

第八十条股东大会审议有关参与投票表决，其所代表的有表决

关联交易事项时，关联股东不应当权的股份数不计入有效表决总数。

参与投票表决，其所代表的有表决前款所称关联股东包括下列股权的股份数不计入有效表决总数。东或者具有下列情形之一的股东：

关联股东回避和表决程序如（一）交易对方；

下：（二）拥有交易对方直接或者

（一）关联交易协议不应由同间接控制权的；

一人代表双方签署；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

72（二）关联董事不应在股东大

会上对关联交易进行说明；（四）与交易对方受同一法人

（三）股东大会就关联交易进或者自然人直接或者间接控制的；

行表决时，关联股东不应当参与投（五）交易对方或者其直接或票。者间接控制人的关系密切的家庭成股东大会决议的公告应当充分员；

披露非关联股东的表决情况。公司（六）在交易对方任职，或者在应制定关联交易管理制度，具体规能直接或者间接控制该交易对方的定关联股东的回避和表决程序。法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关

24联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

关联股东回避和表决程序如

下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机第八十五条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、总经决议批准，公司将不与董事、高级管

理和其它高级管理人员以外的人订理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选第八十六条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。

表决。（一）公司董事（不含职工董公司董事、监事的提名方式为：事）的提名方式为：

（一）公司董事会、单独或合并1、公司董事会、单独或合并持

持有公司有表决权股份总数3%以上有公司有表决权股份总数1%以上的

的股东可以提出董事候选人名单，股东可以提出董事（含独立董事）候候选人名单不得超过拟选举或变更选人名单，候选人名单不得超过拟的董事人数。选举或变更的董事（含独立董事）人

（二）公司董事会、监事会、单数。

独或者合并持有公司已发行股份1%独立董事提名人不得提名与其

以上的股东可提出独立董事候选存在利害关系的人员或者有其他可人，候选人名单不得超过拟选举或能影响独立履职情形的关系密切人变更的独立董事人数。员作为独立董事候选人。

提名人不得提名与其存在利害（二）公司董事(含独立董事，关系的人员或者有其他可能影响独不含职工董事)提名程序为:

立履职情形的关系密切人员作为独1、在本章程规定的人数范围立董事候选人。（三）公司监事会、内按照拟选任的人数由提名人提单独或合并持有公司有表决权股份出董事候选人名单分别提交董事

总数3%以上的股东可以提出股东代会进行资格审查。被提名的董事候表监事候选人名单，候选人名单不选人应当做出书面承诺同意接受得超过拟选举或变更的股东代表监提名承诺提供的资料真实、完整并

25事人数。公司的职工代表监事由公保证当选后履行董事职责。

司职工代表大会、职工大会或其他2、董事会提名委员会对被提名形式民主选举产生。的董事人选按照相关法律法规及本公司董事(含独立董事)、监事章程的规定进行资格审查提交董（不含职工代表监事）提名程序为:事会审议确定董事候选人后以提案

(一)在本章程规定的人数范围的方式提请股东会表决。

内按照拟选任的人数由提名人提（三）公司选举两名以上董事

出董事、监事候选人名单分别提交(含独立董事，不含职工董事，下同)董事会、监事会进行资格审查。被提时实行累积投票制。

名的董事、监事候选人应当做出书累积投票制是指股东会选举董

面承诺同意接受提名承诺提供的事时，每一股份拥有与应选董事人资料真实、完整并保证当选后履行数相同的表决权，股东拥有的表决董事、监事职责。权可以集中使用的一种投票制度。

(二)董事会提名委员会对被提累积投票制的操作细则如下：

名的董事人选按照相关法律法规及1、股东会选举两名(含两名)以

本章程的规定进行资格审查提交上董事时，实行累积投票制。

董事会审议确定董事候选人后以提2、股东会对董事候选人进行表

案的方式提请股东大会表决。决前，大会主持人应明确告知与会

（三）监事会对被提名的监事股东对董事候选人议案实行累积投

人选按照相关法律法规及本章程的票方式，董事会必须置备适合累积规定进行资格审查确定监事候选投票方式的选票，董事会秘书应对人后以提案的方式提请股东大会表累积投票方式、选票填写方式作出决。说明和解释以保证股东正确行使董事会应当向股东公告候选董投票权。

事、监事的简历和基本情况。3、与会股东所持每一股份拥有公司选举两名以上董事(含独与应选董事人数相同的表决票，股立董事，下同)、监事(指非由职工代东在选举时所拥有的全部有效表决表担任的监事，下同)时实行累积投票数，等于其所持有的股份数乘以票制。待选人数。

前款所称累积投票制是指股东4、股东会在选举时，对候选人大会选举董事或者监事时，每一股进行统一表决。股东既可以将其拥份拥有与应选董事或者监事人数相有的表决票集中投向一人，也可以同的表决权，股东拥有的表决权可分散投向数人。

以集中使用的一种投票制度。5、股东会进行多轮选举时，应累积投票制的操作细则如下：根据每轮选举应当选举的董事人数

1、股东大会选举两名(含两名)重新计算股东累积表决票数。公司

以上董事或监事时，实行累积投票董事会秘书应当在每轮累积投票表制。决前，宣布每位股东的累积表决票

2、股东大会对董事候选人进行数，任何股东、公司独立董事、本次表决前，大会主持人应明确告知与股东会监票人或见证律师对宣布结会股东对董事候选人议案实行累积果有异议时，应立即进行核对。

投票方式，董事会必须置备适合累6、每位股东所投的董事人数不积投票方式的选票，董事会秘书应能超过应选董事人数，否则，该股东对累积投票方式、选票填写方式作的所有投票无效。

26出说明和解释以保证股东正确行每位股东所投的董事选票数不使投票权。得超过其累计投票数的最高限额，

3、与会股东所持每一股份拥有否则，该股东的所有投票无效。

与应选董事或监事人数相同的表决如果选票上的投票总数小于或票，股东在选举时所拥有的全部有等于其合法拥有的有效投票数，该效表决票数，等于其所持有的股份选票有效，差额部分视为放弃表决数乘以待选人数。权。

4、股东大会在选举时，对候选7、投票结束后，根据全部候选

人进行统一表决。股东既可以将其人各自得票的数量并以拟选举的董拥有的表决票集中投向一人，也可事人数为限，从高到低依次产生当以分散投向数人。选的董事。

5、股东大会进行多轮选举时，董事的得票数必须超过出席股应根据每轮选举应当选举的董事或东会股东所持有效表决权股份（以监事人数重新计算股东累积表决票未累积的股份数为准）的二分之一。

数。公司董事会秘书应当在每轮累若获得出席股东会股东所持有积投票表决前，宣布每位股东的累效表决股份二分之一以上选票的董积表决票数，任何股东、公司独立董事候选人多于应选董事时，则按得事、公司监事、本次股东大会监票人票数多少排序，得票多者当选。

或见证律师对宣布结果有异议时，8、独立董事与董事会其他成员应立即进行核对。分别选举，股东应分开投票。

6、每位股东所投的董事或监事9、当排名最后的两名以上可当

人数不能超过应选董事或监事人选董事得票相同，且如同时当选将数，否则，该股东的所有投票无效。造成当选董事人数超过拟选聘的董每位股东所投的董事或监事选事人数时，排名在其之前的其他候票数不得超过其累计投票数的最高选董事当选，同时将得票相同的最限额，否则，该股东的所有投票无后两名以上董事重新进行选举。

效。若经三轮选举，仍不能决定全如果选票上的投票总数小于或部的当选者，则缺额董事在下次股等于其合法拥有的有效投票数，该东会上选举填补；若由此导致董事选票有效，差额部分视为放弃表决会成员不足《公司章程》规定董事会权。成员人数的三分之二时，则原任董

7、投票结束后，根据全部候选事不能离任，且董事会应在本次股

人各自得票的数量并以拟选举的董东会结束后内十五日内开会，再次事或监事人数为限，从高到低依次召集股东会对缺额董事进行选举。

产生当选的董事或监事。前次股东会选举产生的新当选董事董事或监事的得票数必须超过仍然有效，但其任期应推迟到新当出席股东大会股东所持有效表决权选董事人数达到法定或章程规定的股份（以未累积的股份数为准）的二人数时方可就任。

分之一。10、按得票从高到低依次产生若获得出席股东大会股东所持当选的董事，若经股东会三轮选举有效表决股份二分之一以上选票的仍无法达到拟选董事人数，分别按董事或监事候选人多于应选董事或以下情况处理：

监事时，则按得票数多少排序，得票（1）当选董事的人数不足应选多者当选。董事人数，但已当选董事人数超过

278、独立董事与董事会其他成员《公司章程》规定人数的三分之二

分别选举，股东应分开投票。时，则已选举的董事候选人自动当

9、当排名最后的两名以上可当选；缺额人选在下次股东会上选举

选董事或监事得票相同，且如同时填补。

当选将造成当选董事或监事人数超（2）当选董事的人数不足应选

过拟选聘的董事或监事人数时，排董事人数，且已当选董事人数不足名在其之前的其他候选董事或监事《公司章程》规定人数的三分之二当选，同时将得票相同的最后两名时，原任董事不能离任，并且董事会以上董事或监事重新进行选举。应在十五天内开会，再次召集股东若经三轮选举，仍不能决定全会并重新推选缺额董事候选人，前部的当选者，则缺额董事或监事在次股东会选举产生的新当选董事仍下次股东大会上选举填补；若由此然有效，但其任期应推迟到新当选导致董事会、监事会成员不足《公司董事人数达到法定或章程规定的人章程》规定董事会或者监事会成员数时方可就任。

人数的三分之二时，则原任董事或11、重新或再次选举应以实际监事不能离任，且董事会应在本次缺额为基数实行累积投票制。

股东大会结束后内十五日内开会，再次召集股东大会对缺额董事或监事进行选举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

10、按得票从高到低依次产生

当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不

足应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规

定人数的三分之二时，则已选举的董事或监事候选人自动当选；缺额人选在下次股东大会上选举填补。

（2）当选董事或监事的人数不

足应选董事或监事人数，且已当选董事或监事人数不足《公司章程》规

定人数的三分之二时，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董

事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

2811、重新或再次选举应以实际

缺额为基数实行累积投票制。

第八十四条除累积投票之第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表按提案提出的时间顺序进行表决。

75决。除因不可抗力等特殊原因导致除因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议外，会中止或者不能作出决议外，股东股东大会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。

第八十八条股东大会对提案

第九十一条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表

76当由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的决结果，决议的表决结果载入会议表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的上

公司股东或者其代理人，有权通过市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十四条股东大会通过有

第九十七条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，新任董

77董事选举提案的，新任董事就任时

事、监事就任时间为相关提案通过间为相关提案通过之日。

之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

(一)无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

78挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

(三)担任破产清算的公司、企日起未逾二年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，对该公

29该公司、企业破产清算完结之日起司、企业的破产负有个人责任的，自

未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起

(四)担任因违法被吊销营业未逾三年；

执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公执照、责令关闭的公司、企业的法定司、企业被吊销营业执照之日起未代表人，并负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债之日起未逾三年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

(六)被中国证监会处以证券市务到期未清偿被人民法院列为失信场禁入处罚期限未满的；被执行人；

（七）被证券交易所公开认定（六）被中国证监会采取证券

为不适合担任公司董事、监事和高市场禁入措施，期限未满的；

级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定

(八)法律、行政法规或部门规为不适合担任上市公司董事、高级

章规定的其他内容。管理人员等，期限未满的；

候选人存在下列情形之一的，（八）法律、行政法规或者部门公司应当披露具体情形、拟聘请该规章规定的其他内容。

候选人的原因以及是否影响公司规违反本条规定选举、委派董事范运作，并提示相关风险：的，该选举、委派或者聘任无效。董

（一）最近三年内受到中国证事在任职期间出现本条情形的，公

监会行政处罚；司将解除其职务，停止其履职。

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。

30第一百条董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连

第九十七条董事由股东大会任。董事任期从就任之日起计算，至选举或者更换，并可在任期届满前本届董事会任期届满时为止。董事由股东大会解除其职务。董事任期3任期届满未及时改选，在改选出的年，任期届满可连选连任。独立董董事就任前，原董事仍应当依照法事每届任期与公司其他董事任期相

律、行政法规、部门规章和本章程的同，任期届满，可以连选连任，但是规定，履行董事职务。

连续任职不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼

董事任期从就任之日起计算，任，但兼任高级管理人员职务的董至本届董事会任期届满时为止。董事以及由职工代表担任的董事（如

79事任期届满未及时改选，在改选出有），总计不得超过公司董事总数的的董事就任前，原董事仍应当依照二分之一。

法律、行政法规、部门规章和本章程职工董事候选人可以由公司工的规定，履行董事职务。

会根据自荐、推荐情况，在充分听取董事可以由经理或者其他高级

职工意见的基础上提名，也可以由管理人员兼任，但兼任经理或者其三分之一以上的职工代表或者十分他高级管理人员职务的董事以及由之一以上的职工联名推举。公司职职工代表担任的董事（如有），总计工代表大会以无记名投票方式差额

不得超过公司董事总数的1/2。

选举，并经职工代表大会全体代表的过半数同意方可当选。职工董事由职工代表大会选举产生后，应进行任前公示，并报市场监督管理部门备案。

第九十八条董事应当遵守第一百零一条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)保护公司资产的安全、完避免自身利益与公司利益冲突，不整，不得挪用公司资金和侵占公司得利用职权牟取不正当利益。

财产，不得利用职务之便为公司实董事对公司负有下列忠实义际控制人、股东、员工、本人或者其务：

他第三方的利益损害公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用

（二）未经股东大会同意，不得公司资金；

为本人及其关系密切的家庭成员谋（二）不得将公司资金以其个

取属于公司的商业机会，不得自营、人名义或者其他个人名义开立账户委托他人经营公司同类业务；存储；

（三）不得利用职权收受贿赂（三）不得利用职权贿赂或者

或者其他非法收入，不得侵占公司收受其他非法收入；

的财产；（四）未向董事会或者股东会

（四）不得挪用公司资金；报告，并按照本章程的规定经董事

（五)不得将公司资产或者资会或者股东会决议通过，不得直接金以其个人名义或者其他个人名义或者间接与本公司订立合同或者进

31开立账户存储；行交易；

（六）不得违反本章程的规（五）不得利用职务便利，为自定，未经股东大会或董事会同意，将己或者他人谋取属于公司的商业机公司资金借贷给他人或者以公司财会，但向董事会或者股东会报告并产为他人提供担保；经股东会决议通过，或者公司根据（七）不得违反本章程的规定法律、行政法规或者本章程的规定，或未经股东大会同意，与本公司订不能利用该商业机会的除外；

立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会

（八）不得接受与公司交易的报告，并经股东会决议通过，不得自佣金归为己有；营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得擅自披露公司秘业务；

密；（七）不得接受他人与公司交

（十）不得利用其关联关系损易的佣金归为己有；

害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部（九）不得利用其关联关系损门规章及本章程规定的其他忠实义害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收章及本章程规定的其他忠实义务。

入，应当归公司所有；给公司造成损董事违反本条规定所得的收失的，应当承担赔偿责任。入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程的规定，对下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）保证有足够的时间和精为公司的最大利益尽到管理者通常

力参与公司事务，持续关注对公司应有的合理注意。

生产经营可能造成重大影响的事董事对公司负有下列勤勉义件，及时向董事会报告公司经营活务：

动中存在的问题，不得以不直接从（一）应谨慎、认真、勤勉地行

事经营管理或者不知悉为由推卸责使公司赋予的权利，以保证公司的任；商业行为符合国家法律、行政法规

（二）原则上应当亲自出席董以及国家各项经济政策的要求，商事会，审慎判断审议事项可能产生业活动不超过营业执照规定的业务的风险和收益；因故不能亲自出席范围；

董事会的，应当审慎选择受托人；（二）应公平对待所有股东；

（三）积极推动公司规范运行，（三）及时了解公司业务经营

督促公司真实、准确、完整、公平、管理状况；

32及时履行信息披露义务，及时纠正（四）应当对公司定期报告签

和报告公司违法违规行为；署书面确认意见保证公司所披露

（四）获悉公司股东、实际控制的信息真实、准确、完整；

人及其关联人侵占公司资产、滥用（五）应当如实向审计委员会

控制权等损害公司或者其他股东利提供有关情况和资料，不得妨碍审益的情形时，及时向董事会报告并计委员会行使职权；

督促公司履行信息披露义务；（六）法律、行政法规、部门规

（五）严格履行作出的各项承章及本章程规定的其他勤勉义务。

诺；

（六）法律法规、中国证监会规

定、本规则及深圳证券交易所其他

规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百零四条董事可以在任如因董事的辞职导致公司董事期届满以前辞任。董事辞任应当向会低于法定最低人数时，或者独立公司提交书面辞职报告，公司收到董事辞职导致董事会或者其专门委辞职报告之日辞任生效，公司将在员会中独立董事所占的比例不符合两个交易日内披露有关情况。如因

法律、行政法规、部门规章、本章程董事的辞任导致公司董事会成员低规定，或者独立董事中欠缺会计专于法定最低人数，在改选出的董事业人士的，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行原董事仍应当依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程规定，履部门规章和本章程规定，履行董事行董事职务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效

第一百零五条公司建立董事离

或者任期届满，应向董事会办妥所职管理制度，明确对未履行完毕的有移交手续，其对公司和股东承担公开承诺以及其他未尽事宜追责追

的忠实义务，在任期结束后并不当偿的保障措施。董事辞任生效或者然解除，其对公司商业秘密保密的任期届满，应向董事会办妥所有移

83义务在其任职结束后仍然有效，直交手续，其对公司和股东承担的忠至该秘密成为公开信息。其他义务实义务，在任期结束或辞职生效后3的持续期间应当根据公平的原则，年内仍然有效。董事在任职期间因视事件发生与离任之间时间的长

执行职务而应承担的责任，不因离短，以及与公司的关系在何种情况任而免除或者终止。

和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决

议解任董事（不含职工董事），决议

33作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百零四条董事执行公司担赔偿责任；董事存在故意或者重

职务时违反法律、行政法规、部门规大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法失的应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二节董事会第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，

第一百零六条公司设董事董事会由6名董事组成，设职工董

87会，对股东大会负责。事一名，董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由5名

董事组成，其中独立董事2人。设董事长一人。

公司董事会设立审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

88审议决定。专门委员会成员全部由

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管

理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

34第一百零八条董事会行使下

列职权：第一百一十条董事会行使下

(一)召集股东大会，并向股东列职权：

大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东

(二)执行股东大会的决议；会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和（二）执行股东会的决议；

投资方案；（三）决定公司的经营计划和

(四)制订公司的年度财务预投资方案；

算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

注册资本、发行债券或其他证券及及上市方案；

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收

(七)拟订公司重大收购、收购购本公司股票或者合并、分立、解散

本公司股票或者合并、分立、解散及及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，

(八)决定公司内部管理机构决定公司对外投资、收购出售资产、的设置；资产抵押、对外担保事项、委托理

（九）聘任或者解聘公司总经财、关联交易、对外捐赠等事项；

理、董事会秘书；根据总经理的提（八）决定公司内部管理机构名，聘任或者解聘公司副总经理、财的设置；

务总监等高级管理人员，并决定其（九）决定聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；经理、董事会秘书及其他高级管理

（十）委派或者更换公司的全人员，并决定其报酬事项和奖惩事

资子公司非由职工代表担任的董项；根据经理的提名，决定聘任或者事、监事。解聘公司副经理、财务负责人等高

(十一)制订公司的基本管理级管理人员，并决定其报酬事项和制度；奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方（十）制定公司的基本管理制案；度；

(十三)制订公司的股权激励计（十一）制订本章程的修改方划和员工持股计划方案；案；

(十四)在股东大会授权范围（十二）管理公司信息披露事内，决定公司对外投资、收购出售资项；

产、资产抵押、对外担保事项、委托（十三）向股东会提请聘请或

理财、关联交易、对外捐赠等事项；者更换为公司审计的会计师事务

(十五)决定公司的全资子公所；

司的合并、分立、重组等事项；（十四）听取公司经理的工作

(十六)决定董事会专门委员汇报并检查经理的工作；

会的设置及任免专门委员会的负责（十五）法律、行政法规、部人；门规章、本章程或者股东会授予的

(十七)向股东大会提请聘请其他职权。

或更换为公司审计的会计师事务

35所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）管理公司信息披露事项；

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当第一百一十三条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠的权限，建立严格联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

下列交易事项，同时达到《深圳下列交易事项，同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定的需提交公司股东大或本章程规定的需提交公司股东会

会审议的标准的，董事会审议后应审议的标准的，董事会审议后应提提交公司股东大会审议，除此之外，交公司股东会审议，除此之外，股东股东大会授权董事会审议：会授权董事会审议：

（一）公司发生的交易事项（提（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面供担保、提供财务资助除外），达到获得利益的交易除外），达到下列标下列标准之一的，应当由董事会审准之一的，应当由董事会审议：议：

1、交易涉及的资产总额占公司1、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

2、交易标的（如股权）在最近2、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过入的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元；万元；

3、交易标的（如股权）在最近3、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，或绝对金额超过100万10%以上，且绝对金额超过100万元；

元；4、交易的成交金额（含承担债

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；5、交易产生的利润占公司最近

365、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元以以上，且绝对金额超过100万元以上。

上。上述1至5项指标计算中涉及的上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定需提交股东（二）本章程规定需提交股东会审议之外的其他对外担保事项，大会审议之外的其他对外担保事由董事会审议决定。

项，由董事会审议决定。董事会审议对外担保事项时，董事会审议对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

二以上董事同意。（三）公司与关联自然人发生

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交

的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定，需由上的关联交易，由董事会决定，需由股东会作出决议的，董事会审议通股东大会作出决议的，董事会审议过后提交股东会审议。

通过后提交股东大会审议。

第一百一十二条公司提供财

务资助的行为，需由董事会审议，依据法律法规或本章程规定需提交股

东大会作出决议的，董事会审议后提交股东大会审议。

91财务资助提交董事会审议时，

应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。

第一百一十六条董事会每年第一百一十六条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前书面通知全体于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十七条代表十分之

第一百一十七条代表1/10以

一以上表决权的股东、三分之一以

上表决权的股东、1/3以上董事或者

上董事或者审计委员会，可以提议

93监事会，可以提议召开董事会临时

召开董事会临时会议。董事长应当会议。董事长应当自接到提议后10自接到提议后十日内，召集和主持日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百一十八条董事会召开第一百一十八条董事会召开

临时董事会会议，董事会办公室应临时董事会会议，董事会办公室应

37当分别提前3日将董事长签署或盖当分别提前三日将董事长签署或盖

有董事会办公室印章的书面会议通有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监或者其他方式，提交全体董事以及事以及总经理、董事会秘书。非直接总经理、董事会秘书。非直接送达送达的，应当通过电话进行确认并的，应当通过电话进行确认并做相做相应记录。应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

会会议决议事项所涉及的企业有关个人有关联关系的，该董事应当及联关系的，不得对该项决议行使表时向董事会书面报告。有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决

关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关会会议所作决议须经无关联关系董联关系董事出席即可举行，董事会事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议

表决方式为：举手或投票。第一百二十二条董事会召开董事会及专门委员会会议以现会议和表决采用方式为：现场召开场召开为原则。董事会临时会议在为原则，董事会临时会议在保证全

96保证全体参会董事能够充分沟通并体参会董事能够充分沟通并表达意

表达意见的前提下，必要时可以依见的前提下，必要时可以依照程序照程序采用视频、电话或者其他方采用视频、电话或者其他方式召开。

式召开。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在第一百二十四条董事会应当会议记录中载明。对会议所议事项的决定做成会议记董事会会议记录作为公司档案录，出席会议的董事应当在会议记

保存保存期限为10年。录上签名。

董事应当对董事会的决议承担董事会会议记录作为公司档案责任。董事会的决议违反法律、行政保存保存期限不少于十年。

法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

38证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条公司董事会

下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作细则。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真

99履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

100

或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

39财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

101本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股

102

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

40（一）参与董事会决策并对所

议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中

103

小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者

104

豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证

41监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

105事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会

106设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级

107管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

108

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务

42负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经

109审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会

设置提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权

110

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

111人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

43第一百三十九条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授

112

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总

第一百四十条公司设经理一

监、董事会秘书各1名，由董事会聘名，由董事会决定聘任或者解聘。

113任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定公司经理、副经理、财务总监、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九第一百四十一条本章程关于

十六条关于不得担任董事的情形，不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。度的规定同时适用于高级管理人

114本章程第九十八条关于董事的员。

忠实义务和第九十九条(四)～(六)本章程关于董事的忠实义务和

关于勤勉义务的规定同时适用于勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。管理人员。

第一百三十一条总经理对董第一百四十四条经理对董事

事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管(一)主持公司的生产经营管

115理工作，组织实施董事会决议，并向理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营(二)组织实施公司年度经营

44计划和投资方案；计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构(三)拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制(四)拟订公司的基本管理制度；度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解(六)提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；聘公司副经理、财务；

(七)决定聘任或者解聘除应(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

(八)董事会授权总经理决定(八)董事会授权经理决定以

以下交易事项：下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公1、交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的比例不司最近一期经审计总资产的比例不足5%，该交易涉及的资产总额同时足5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最2、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业公司最近一个会计年度经审计营业

收入不足5%；收入不足5%；

3、交易标的（如股权）在最3、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润司最近一个会计年度经审计净利润

不足5%；不足5%；

4、交易的成交金额（含承担4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的比例不足5%；计净资产的比例不足5%；

5、交易产生的利润占公司最5、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的比近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。例不足5%。

上述1至5项交易，与《创业板上述1至5项交易，与《深圳证股票上市规则》中“交易”的范围券交易所创业板股票上市规则》中一致，指标计算中涉及的数据如为“交易”的范围一致，指标计算中负值，取其绝对值计算。涉及的数据如为负值，取其绝对值

6、合同金额不足500万元的日计算。

常交易（购买原材料、燃料动力，6、合同金额不足500万元的日以及销售产品、商品等与日常经营常交易（购买原材料、燃料动力，相关的资产）事项，由总经理决以及销售产品、商品等与日常经营定。相关的资产）事项，由经理决定。

（九）本章程或董事会授予的其（九）本章程或者董事会授予的他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

45第一百三十二条总经理可以第一百四十五条经理应制订

116制订总经理工作细则，报董事会批经理工作细则，报董事会批准后实准后实施。施。

第一百三十三条总经理工第一百四十六条经理工作细

作细则包括下列内容:则包括下列内容:

(一)总经理办公会议召开的条(一)经理会议召开的条件、程

件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人(二)经理及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；副总各自具体的职责及其分工；

经理的任免程序、副总经理与总经(三)公司资金、资产运用签订

117

理的关系，并可以规定副总经理的重大合同的权限，以及向董事会的职权；报告制度；

(三)公司资金、资产运用签订(四)董事会认为必要的其他事

重大合同的权限，以及向董事会、监项。

事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以第一百四十七条经理可以在在任期届满以前提出辞职。有关总任期届满以前提出辞职。有关经理

118

经理辞职的具体程序和办法由总经辞职的具体程序和办法由经理与公理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条副总经理由

第一百四十八条副经理由经总经理向董事会提请聘任或者解

理向董事会提请聘任或者解聘，副聘，副总经理的职责或分工，由总经经理的职责或分工，由经理工作细理工作细则明确；副总经理可以向

119则明确；副经理可以向经理或董事

总经理或董事会提出辞职，有关副会提出辞职，有关副经理的辞职的总经理的辞职的具体程序和办法由具体程序和办法由副经理与公司之副总经理与公司之间的劳务合同规间的劳动合同规定。

定。

第一百三十七条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政第一百五十条高级管理人员

法规、部门规章或本章程的规定，给执行公司职务，给他人造成损害的，公司造成损失的，应当承担赔偿责公司将承担赔偿责任；高级管理人任。员存在故意或者重大过失的，也应

120公司高级管理人员应当忠实履当承担赔偿责任。

行职务，维护公司和全体股东的最高级管理人员执行公司职务时大利益。公司高级管理人员因未能违反法律、行政法规、部门规章或者忠实履行职务或违背诚信义务，给本章程的规定，给公司造成损失的，公司和社会公众股股东的利益造成应当承担赔偿责任。

损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

121整章删除

第一节监事

46第二节监事会

第八章财务会计制度、利润第七章财务会计制度、利润

122分配和审计分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百五十三条公司在每一国证监会和证券交易所报送年度财会计年度结束之日起四个月内向中

务会计报告，在每一会计年度前6个国证监会派出机构和证券交易所报月结束之日起2个月内向中国证监

送并披露年度报告，在每一会计年会派出机构和证券交易所报送半年度上半年结束之日起两个月内向中

度财务会计报告，在每一会计年度

123国证监会派出机构和证券交易所报

前3个月和前9个月结束之日起的送并披露中期报告。

1个月内向中国证监会派出机构和

上述年度报告、中期报告按照证券交易所报送季度财务会计报

有关法律、行政法规、中国证监会告。

及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账簿。公

124

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当第一百五十五条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的10%年税后利润时，应当提取利润的百列入公司法定公积金。公司法定公分之十列入公司法定公积金。公司积金累计额为公司注册资本的50%法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补取。

以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补提取法定公积金之前，应当先用当以前年度亏损的，在依照前款规定年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当公司从税后利润中提取法定公年利润弥补亏损。

125积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公

税后利润中提取任意公积金。积金后，经股东会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后后利润中提取任意公积金。

所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后份比例分配，但本章程规定不按持所余税后利润，按照股东持有的股股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股东大会违反前款规定，在公股比例分配的除外。

司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分

向股东分配利润的，股东必须将违配利润的，股东应当将违反规定分反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与失的，股东及负有责任的董事、高级

47分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公

126司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大第一百五十七条公司股东会

会对利润分配方案作出决议后，或对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议公司董事会根据年度股东会审议通

127

通过的下一年中期分红具体方案过的下一年中期分红条件和上限制后，公司董事会须在2个月内完成定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股利(或者股份)的派发事项。

第一百五十八条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百五十六条公司的公积生产经营或者转为增加公司资本

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用生产经营或者转为增加公司资本。

任意公积金和法定公积金；仍不能但是，资本公积金将不用于弥补公

128弥补的，可以按照规定使用资本公司的亏损。

积金。

法定公积金转为资本时，所留法定公积金转为增加注册资本存的该项公积金将不少于转增前公时，所留存的该项公积金将不少于司注册资本的25%。

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内

部审计制度，明确内部审计工作的

第一百五十九条公司实行内

领导体制、职责权限、人员配备、经

部审计制度，配备专职审计人员，对

129费保障、审计结果运用和责任追究

公司财务收支和经济活动进行内部等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董

第一百六十条公司内部审计事会批准后实施。

机构对公司业务活动、风险管理、内

130审计委员会负责监督及评估内

部控制、财务信息等事项进行监督部审计工作。内部审计部门对审计检查。

委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十一条内部审计机

131

构向董事会负责。

48内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

132

机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

133外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会

134

参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会第一百六十六条公司聘用、解

计师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所，由股东会决定。董

135

董事会不得在股东大会决定前委任事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百六十九条公司召开董

事会的会议通知，可以根据实际情

第一百七十三条公司召开董

况选择以直接送达、邮寄、传真、电

事会的会议通知，可以根据实际情话、电子邮件等方式进行。其中定期况选择以直接送达、邮寄、传真、电会议，以直接送达方式为主，临时会话、电子邮件等方式进行。

议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。

第一百七十条公司召开监事

会的会议通知，可以根据实际情况选择以直接送达、邮寄、传真、电话、

136电子邮件等方式进行。其中定期会议，以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

137

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

49第一百七十九条公司合并，

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在证内通知债权人，并于30日内在证券券时报或者国家企业信用信息公示时报上公告。债权人自接到通知书系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起三公告之日起45日内，可以要求公司十日内，未接到通知的自公告之日清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其

第一百七十七条公司分立，财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债

138表及财产清单。公司自作出分立决表及财产清单。公司应当自作出分议之日起十日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，三十日内在证券时报上或者国家企并于30日内在证券时报上公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注

第一百七十九条公司需要减册资本，将编制资产负债表及财产

少注册资本时，必须编制资产负债清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本本决议之日起十日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并并于三十日内在证券时报上或者国于30日内在证券时报上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。债139人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本

章程第一百五十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

140也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

50内在证券时报上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

141免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有

142优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列

原因解散：

第一百八十一条公司因下列

(一)本章程规定的营业期限

原因解散：

届满或者本章程规定的其他解散事

(一)本章程规定的营业期限由出现；

届满或者本章程规定的其他解散事

(二)股东会决议解散；

由出现；

(三)因公司合并或者分立需

(二)股东大会决议解散；

要解散；

(三)因公司合并或者分立需

(四)依法被吊销营业执照、责要解散；

143令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重

(五)公司经营管理发生严重大损失，通过其他途径不能解决的，困难，继续存续会使股东利益受到持有公司百分之十以上表决权的股

重大损失，通过其他途径不能解决东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以公司出现前款规定的解散事

上的股东，可以请求人民法院解散由，应当在十日内将解散事由通过公司。

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章

第一百八十二条公司有第一

程第一百八十八条第（一）项、第

百八十一条第(一)项情形的，可以

（二）项情形，且尚未向股东分配财通过修改本章程而存续。

144产的，可以通过修改本章程或者经

依照前款规定修改本章程，须股东会决议而存续。

经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者

决权的2/3以上通过。

股东会作出决议的，须经出席股东

51会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程

第一百八十三条公司因本章第一百八十八条第（一）项、第（二）

程第一百八十一条第(一)项、第项、第（四）项、第（五）项规定而

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散的，应当在解散事由出现之日义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。起十五日内组成清算组进行清算。

145

清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章人员组成。逾期不成立清算组进行程另有规定或者股东会决议另选他清算的，债权人可以申请人民法院人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当第一百九十二条清算组应当

自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债并于六十日内在证券时报上或者国权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知之日起三十日

45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四

146

债权人申报债权，应当说明债十五日内，向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得算组应当对债权进行登记。

对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清

第一百九十四条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请

147宣告破产。

破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产

人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。

院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员第一百九十六条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职

148公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过偿责任；因故意或者重大过失给债

失给公司或者债权人造成损失的，权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。任。

52第一百九十一条有下列情形

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

149与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。

(三)股东会决定修改章程的。

第二百零二条释义

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

普通股（含表决权恢复的优先股）占百分之五十的股东；或者持有股份

公司股本总额50%以上的股东；持

的比例虽然未超过百分之五十，但有股份的比例虽然不足50%，但依其其持有的股份所享有的表决权已足持有的股份所享有的表决权已足以以对股东会的决议产生重大影响的对股东大会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投

(二)实际控制人，是指通过投

150资关系、协议或者其他安排，能够实

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或际支配公司行为的人。

者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

备注：

1.本文中未列明的修改条款，仅修改了个别字眼，如“总经理”修改为“经理”；“股东大会”修改为“股东会”；“或”修改为“或者”。

2.除上述条款以及备注1外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》修订事项尚需股东会审议通过。

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2025年4月18日

行情