远闻（上海）律师事务所

关于无锡雪浪环境科技股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书

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邮箱：sh@yuanwenlaw.com远闻（上海）律师事务所 法律意见书远闻（上海）律师事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

致：无锡雪浪环境科技股份有限公司引言远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（》以下简称“《监管指引2号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），现就公司本期员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

-1-远闻（上海）律师事务所法律意见书声明

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引2号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

-2-远闻（上海）律师事务所法律意见书正文

一、公司实施本期员工持股计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

经本所律师核查，公司系由2001年2月12日成立的无锡雪浪输送机械有限公司（曾用名“无锡卓越机械有限公司”）于2011年2月整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]570号）核准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]214号）同意，公司股票自2014年6月26日起在深交所创业板挂牌上市，证券简称为“雪浪环境”，证券代码为“300385”。

（二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称无锡雪浪环境科技股份有限公司

统一社会信用代码 9132020072653508XD

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立时间2001-02-12法定代表人谢吴涛

注册资本33314.5932万元注册地址江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道2020号

营业期限2001-02-12至无固定期限

固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金

属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术

经营范围转让、技术服务；道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批-3-远闻（上海）律师事务所法律意见书准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查公司的《营业执照》《公司章程》、工商资料及公司发布的

相关公告等文件后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止、解散的情形。

综上，本所律师认为，雪浪环境为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合实施本期员工持股计划的主体资格。

二、本期员工持股计划内容的合规性截至本法律意见书出具之日，《无锡雪浪环境科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司

第五届第二次职工代表大会、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第六

次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本所律师根据《指导意见》《监管指引2号》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本期员工持股计划，公司已严格按照适用法律的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《监管指引2号》第7.8.2条、7.8.3条关于“依法合规原则”的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本期员工持股计划遵

循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及-4-远闻（上海）律师事务所法律意见书

《监管指引2号》第7.8.2条关于“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本期员工持股计

划的员工将自行承担与员工持股计划相关的投资风险、自负盈亏，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管指引2号》第7.8.2条关于“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理

人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，前述对象的确定符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象认购本

期员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规

允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本期员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项及《监管指引2号》第7.8.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等法律、行政法规允许的方式）取得并持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项及《监管指引2号》第7.8.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期不超过

36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，符合《指导意见》第

二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全

部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持股

计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、

通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第-5-远闻（上海）律师事务所法律意见书

二部分第（六）款第2项及《监管指引2号》第7.8.8条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分

第（七）款第1项至第3项关于员工持股计划管理的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项

作出了明确规定：

1、实施员工持股计划的目的及本期员工持股计划规模；

2、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、一致行动关系和关联关系说明；

6、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，员工发生不适合参加

持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

7、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

8、员工持股计划管理机构的选任；

9、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

10、其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）款中关于员工持股计划至少应包含管理协议的

主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。

经审阅，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管-6-远闻（上海）律师事务所法律意见书指引2号》第7.8.7条的规定。

综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定。

三、本期员工持股计划涉及的法定程序

（一）本期员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司为实行本期员工持股计划履行了如下程序：

1、2024年12月9日，公司召开第五届第二次职工代表大会，就实施本期员

工持股计划充分征求了公司职工代表意见。

2、2024年12月23日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第

六次会议，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

3、2024年12月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事对相关议案回避表决。

4、2024年12月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，监事会审议

了《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联监事对相关议案回避表决。

5、公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书。

（二）本期员工持股计划尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》及《监管指引2号》相关规定，为实施本期员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《关于〈第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

-7-远闻（上海）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本期员工持股计划按照《指导意见》《监管指引2号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序。

四、本期员工持股计划的信息披露经本所律师查阅公司披露的公告，公司已于2024年12月25日公告了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第五届董事会第十三次会议决议公告》

《第五届监事会第十一次会议决议公告》《董事会关于公司第一期员工持股计划（草案）合规性的说明》《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《监管指引2号》第7.8.6条的规定。

根据《指导意见》《监管指引2号》的相关规定，随着本期员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本期员工持股计划实施进展等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

五、本期员工持股计划涉及的其他重要事项

（一）本期员工持股计划的持有人中，与本期员工持股计划构成关联关系的

公司董事、监事以及高级管理人员，在董事会、监事会、股东大会等会议审议涉及本期员工持股计划的相关议案时应回避表决。

（二）本期员工持股计划持有人中的董事、监事以及高级管理人员自愿放弃

其因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，同时承诺不在管理委员会担任委员职务，以此保证其与员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性。因此，本期员工持股计划与董事、监事以及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

（三）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

-8-远闻（上海）律师事务所法律意见书时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案

时的回避安排、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式、本期员工持股计划不存在一致行动关系的认定均合法合规。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司为依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

（二）本期员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引2号》的有关规定。

（三）公司已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定审议程序，尚需

经公司股东大会审议通过后方可依法实施，符合《指导意见》《监管指引2号》的有关规定。

（四）公司已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定就本期员工持股计

划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

（五）公司关于本期员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定。

（六）本期员工持股计划在公司融资时的参与方式安排符合《指导意见》《监管指引2号》的相关规定。

（七）本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

本法律意见书正本一式叁份。

-9-远闻（上海）律师事务所法律意见书（以下无正文，为签署页）