三联虹普:北京竞天公诚律师事务所关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就之法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的

法律意见书

致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、

法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第二个锁定期届

满暨解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，对本次解锁的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公

司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次解锁所必须的文件，包括但不限

于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法律文件之一，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。正文一、公司已履行的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划取得了如下批准和授权：

1、2022年8月23日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监

事会第十七次会议，于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于＜2022年员工持股计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。

2、2022年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2241234股公司股票已于2022年9月29日非交

易过户至“北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司－2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司目前总股本的0.70%，过户价格为8.90元/股。

3、2023年9月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了

《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

4、2024年9月30日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《2022年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

二、本次员工持股计划第二个解锁期届满和解锁条件成就情况

(一)锁定期届满情况根据本次员工持股计划的规定，本期持股计划第二个锁定期于2024年9月

29日届满。

(二)业绩考核目标完成情况

1、公司层面业绩考核

年度净利润相对于2021年增长率（A）解锁期对应考核年度

目标值（Am）触发值(An)

第二个解锁

202340.00%35.00%

期

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司考核期内发生的商誉减值及公司全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

考核指标完成比

考核指标公司层面解锁比例（M）例

A≧Am M=100%年度净利润相对于2021年An≦A

增长率（A）

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字

（2024）01472号，公司2023年度净利润为290305475.96元，剔除股份支付

费用影响后的净利润为300640202.94元，相比2021年度净利润增长57.79%。

本期持股计划第二个解锁期公司层面解锁比例为100%。

2、个人层面绩效考核

个人层面绩效考核由公司人力资源部负责组织评价，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

个人绩效考核方法如下：

个人绩效考核等级个人层面解锁比例（N）A（良好） 100%B（合格） 80%C（不合格） 0%

个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*

公司层面解锁比例（M）*个人层面解锁比例（N）。

根据公司人力资源部提供的本期持股计划持有人2023年度个人绩效考核结

果：本员工持股计划的持有人 2023 年度绩效考核等级均为 A（良好），对应个人层面解锁比例为100%。

综上，本持股计划第二个解锁期对应的标的股票权益数量为1120617股，占标的股票的50%，占公司目前总股本的0.35%。其中，持有人本次可解锁的的标的股票权益数量为1120617股。

综上，本所认为，公司本次员工持股计划的第二个锁定期已届满，本次解锁的考核目标已完成，本次解锁的条件已成就，本次解锁符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为：

公司本次解锁的相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次员工持股计

划的第二个锁定期已届满，本次解锁的考核目标已完成，本次解锁的条件已成就；

本次解锁符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。