证券代码：300381证券简称：溢多利广东溢多利生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二五年二月广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示一、《广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》系广东溢多利生物科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。标的股票来源为公司

从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为650万股，占本激励

计划草案公告日公司股本总额49106.1461万股的1.32%。其中，首次拟授予546万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，占本激励计划授予限制性股票总数84.00%；预留104万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.21%，占本激励计划授予限制性股票总数16.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数

量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

四、本激励计划拟首次授予激励对象人数为97人，包括公司公告本激励计

划时在公司（含子公司，下同）任职核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，除此情况外，不包括其他外籍员工。

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预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.73元/股。预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或

作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规

定召开董事会对首次授予部分激励对象进行限制性股票的授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则.....................................8

第三章本激励计划的管理机构.......................................9

第四章激励对象的确定依据和范围..................................10

第五章限制性股票的激励来源、数量和分配..........................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............14

第七章限制性股票的授予价格及确定方法............................17

第八章限制性股票的授予与归属条件................................18

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................22

第十章限制性股票的会计处理......................................24

第十一章公司与激励对象发生异动的处理............................26

第十二章附则...............................................29

6广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

溢多利、本公司、公司、指广东溢多利生物科技股份有限公司上市公司广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励本激励计划指计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司核心激励对象指

管理人员、核心技术人员及核心业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作有效期指废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票归属条件指所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指

成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》业务办理》

《公司章程》指《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

8广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应

当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人配偶、父母、子女。核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，除此情况外，不包括其他外籍员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象共计97人。具体包括：

1、核心管理人员；

2、核心技术人员；

3、核心业务人员。

本激励计划的激励对象包含一名中国澳门籍员工陈耀伦先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于，其是公司核心业务员工及对应岗位的关键人员，其对公司的经营管理及业务拓展等方面发挥了重要作用，股权激励的实施，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留和吸引更多优秀人才，从而有利于公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司未来长远、可持续发展。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首

次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专

10广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式和股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为650万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额49106.1461万股的1.32%。其中，首次拟授予546万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，占本激励计划授予限制性股票总数84.00%；预留104万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.21%，占本激励计划授予限制性股票总数16.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未

超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励获授的限制占授予限制计划公告序姓名职务性股票数量性股票总数日公司股号（万股）的比例本总额的比例

1周德荣总裁152.31%0.03%

2冯国华常务副总裁142.15%0.03%

3杜红方副总裁121.85%0.02%

4庄滨峰副总裁121.85%0.02%

5李阳源副总裁、研发中心主任121.85%0.02%

6丁思亮总裁助理121.85%0.02%

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占本激励获授的限制占授予限制计划公告序姓名职务性股票数量性股票总数日公司股号（万股）的比例本总额的比例

7黄小平财务总监121.85%0.02%

8朱善敏董事会秘书121.85%0.02%

其他核心人员（共计89人）44568.46%0.91%

预留部分10416.00%0.21%

合计650100.00%1.32%

注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计

划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

注2：本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，获授数量为6万股，除此之外，激励对象中不包含外籍员工。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授

50%

第一个归属期予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授

50%

第二个归属期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高

15广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

16广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为3.73元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.73 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.45元的50%，即3.73元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股7.23元的50%，为3.62元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为3.73元/股。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

四、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东

权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

17广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

18广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，按年度对公司层面业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及股票归属比例如下：

营业收入相对于2024年增长归属期对应考核年度率

第一个归属期2025年10%首次授予的

第二个归属期2026年20%限制性股票

第三个归属期2027年30%

注：营业收入指经会计师事务所审计后的上市公司营业收入。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的

19广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在

2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—

2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所

示：

归属期对应考核年度营业收入相对于2024年增长率

预留授予的第一个归属期2026年20%

限制性股票第二个归属期2027年30%

公司层面业绩考核股票归属比例计算方法：如公司达到上述业绩考核指标，公司层面的股票归属比例（X）即为 100%；如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其本人当年度综合得分挂钩，集团销售业务单元激励对象根据其当年销售任务完成情况计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）；集团其他业务单元、公司利润中心业务单元、公司成本中心业务单元激励对象根据其对应业务单元绩效考核评分计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）。

考评结果优秀良好不合格激励对象个人或其业

A≥Am An≤A≤Am A＜An务单元考核综合得分个人层面股票归属比

100% （A-An）/（Am-An）×30%+70% 0%例（Y）上表中，A 为考核指标完成额，Am 为目标值，An 为触发值。目标值为公司下达的当年任务值，触发值为公司下达的当年任务值的80%，其中集团销售业务单元激励对象指标触发值为其本人上年度的实际销售额，即该类激励对象当年销售额不得低于其本人上年度的销售额；公司利润中心业务单元激励对象指标触发

值为其所在业务单元上年度的营业收入，即该类激励对象所在利润中心业务单元营业收入不得低于其上年度营业收入。如激励对象当年度被调整业务单元或销售市场或客户，则相应调整其上年度考核基数。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

20广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。

公司是创新型生物技术企业，主要在生物制造和农牧领域从事生物酶制剂、生物合成品、植物提取物等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。近两年，受国内外宏观经济政治因素不稳定、下游养殖行业整体较为低迷及市场竞争加剧等影响，行业发展整体承压。公司在目前产品营业收入占比最大的农牧应用领域面临一定的挑战。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，希望在外部综合环境复杂化的背景下，持续推进公司既定的业务发展战略，通过对营业收入指标的设定，充分调动公司核心员工的工作主动性和积极性，提升公司市场竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。本激励计划考核指标体系的设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象兼具激励性和约束性，能够达到本激励计划的考核目的。

21广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。

22广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；

P 为调整后的限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事会审议通过按照上述规定调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

23广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型作为第二类限制性股票公允价值的计量模型，该模型以2025年2月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股票：7.48元/股（（假设公司授予日收盘价为7.48元/股）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：33.25%、29.96%、29.53%（采用创业板综合指数最近1年、

2年、3年历史年化波动率）；

4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：3.42%（采用公司最近三年的股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年3月下旬授予限制性股票，预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

24广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

单位：万元预计摊销的总费用2025年2026年2027年2028年

1904.371040.39599.33233.5831.07

注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

25广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规

定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

26广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用

协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等离职情形，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，自情况

发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激

励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的

个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

27广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

28广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东溢多利生物科技股份有限公司董事会

2025年2月19日

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