溢多利:北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于广东溢多利生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

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法律意见

德恒 06F20250071-0001 号

致：广东溢多利生物科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“股权激励管理办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本激励计划的相关文件和材料，并得到溢多利如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说

明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表

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法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司

1.溢多利目前持有珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会

信用代码为 91440400617514036C，公司法定代表人为陈少美，住所为广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号，营业期限为1991年9月3日至无固定期限，经营范围为研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委

员会于2012年7月24日召开创业板上市委2012年第59次会议审议同意溢多利发行上市（首发），中国证监会于2014年1月8日出具《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕64号）同意溢多利首次公开发行股票。深交所于2014年1月28日出具《关于广东溢多利生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》同意公司人民币普通股股票于2014年1月28日在深交所创业板上市。公司人民币普通股股份总数为45800000股，其中首次公开发行的11450000股股票自上市之日起开始上市交易，公司的股票简称“溢多利”，股票代码“300381”。

（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的溢多利2023年度《审计报告》（致同审字(2024)第 442A013858 号）及溢多利的公开信息披露文件并经本

所律师核查，溢多利不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，溢多利合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；溢多利具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性

（一）本激励计划的主要内容

根据溢多利提供的会议文件及溢多利的公开信息披露文件，并经本所律师核查，溢多利于2025年2月18日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《“2025年限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）。《2025年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，附则等内容。

本所律师认为，溢多利董事会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的目的与原则

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根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励目的是：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本激励计划明确规定了实施本激励计划的目的与原则，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）本激励计划的管理机构

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，溢多利关于本激励计划管理机构的规定如下：

1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2．董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3．监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励管理办法》

第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。

（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

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本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》

《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人配偶、父母、子女、外籍员工。

2．激励对象范围

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计

97人，具体包括：核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员。

本激励计划的激励对象包含一名中国澳门籍员工陈耀伦先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于，其是公司核心骨干员工及对应岗位的关键人员，其对公司的经营管理及业务拓展等方面发挥了重要作用，股权激励的实施，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留和吸引更多外籍优秀人才，从而有利于公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司未来长远、可持续发展。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首

次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。

（五）限制性股票的激励来源、数量和分配

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工

具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股

票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为650万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额49106.1461万股的1.32%。其中，首次拟授予546万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，占本激励计划授予限制性股票总数84.00%；预留104万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.21%，占本激励计划授予限制性股票总数16.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计

未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制性序划公告日公姓名职务性股票数量股票总数的比号司股本总额（万股）例的比例

1周德荣总裁152.31%0.03%

2冯国华常务副总裁142.15%0.03%

3杜红方副总裁121.85%0.02%

4庄滨峰副总裁121.85%0.02%

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占本激励计获授的限制占授予限制性序划公告日公姓名职务性股票数量股票总数的比号司股本总额（万股）例的比例

5李阳源副总裁、研发中心主任121.85%0.02%

6丁思亮总裁助理121.85%0.02%

7黄小平财务总监121.85%0.02%

8朱善敏董事会秘书121.85%0.02%

其他核心人员（共计89人）44568.46%0.91%

预留部分10416.00%0.21%

合计650100.00%1.32%

注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超

过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

注2：本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：核心业务人员陈耀伦为中国澳门籍，获授数量为6万股，除此之外，激励对象中不包含外籍员工。

本所律师认为，本次激励计划的股票来源、种类、数量及分配符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。

（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：

1.有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

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2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日当日止

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归属期归属期间归属比例自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期30%起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

50%

第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

50%

第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4.禁售期

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、

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规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持

有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五条的规定。

（七）限制性股票的授予价格及确定方法

1.首次授予限制性股票的授予价格

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为3.73元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

3.73 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。

2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.45元的50%，即3.73元/股；

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（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股7.23元的50%，为3.62元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为3.73元/股。

3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条及《上市规则》的规定。

（八）限制性股票的授予与归属条件

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：

1.授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，按年度对公司层面业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及股票归属比例如下：

归属期对应考核年度营业收入相对于2024年增长率

第一个归属期2025年10%首次授予的

第二个归属期2026年20%限制性股票

第三个归属期2027年30%

注：营业收入指经会计师事务所审计后的上市公司营业收入。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在

2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—

2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所

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示：

归属期对应考核年度营业收入相对于2024年增长率

预留授予的第一个归属期2026年20%

限制性股票第二个归属期2027年30%

公司层面业绩考核股票归属比例计算方法：如公司达到上述业绩考核指标，公司层面的股票归属比例（X）即为 100%；如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其本人当年度综合得分挂钩，集团销售业务单元激励对象根据其当年销售任务完成情况计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）；集团其他业务单元、公司利润中心业务单元、公司成本中心业务单元激励对象根据其对应业务单元绩效考核评分计算个人综合得分，确定其个人层面股票归属比例（Y）。

考评结果优秀良好不合格激励对象个人或其业

A≥Am An≤A≤Am A＜An务单元考核综合得分个人层面股票归属比

100% （A-An）/（Am-An）×30%+70% 0%例（Y）上表中，A 为考核指标完成额，Am 为目标值，An 为触发值。目标值为公司下达的当年任务值，触发值为公司下达的当年任务值的80%，其中集团销售业务单元激励对象指标触发值为其本人上年度的实际销售额，即该类激励对象当年销售额不得低于其本人上年度的销售额；公司利润中心业务单元激励对象指标触

发值为其所在业务单元上年度的营业收入，即该类激励对象所在利润中心业务单元营业收入不得低于其上年度营业收入。如激励对象当年度被调整业务单元或销售市场或客户，则相应调整其上年度考核基数。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见年度。

本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条以及《自律监管指南第1号》的规定。

（九）本激励计划的其他规定

经本所律师核查，《2025年限制性股票激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制等事项进行了规定。

本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《股权激励管理办法》及《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序根据溢多利提供的会议文件及溢多利的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，溢多利已履行下列法定程序：

1．溢多利董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交溢多利董事会审议。

2．溢多利于2025年2月18日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3．溢多利监事会于2025年2月18日召开第八届监事会第七次会议，审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2．监事会尚需对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司应在股

东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司尚需对内幕信息知情人在《2025年限制性股票激励计划（草案）》

公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司尚需发出召开股东大会的通知。

5．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向

公司全体股东征集投票权。

6．公司尚需召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7．履行监管部门要求的其他法定程序。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，溢多利就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律法规的规定。

溢多利尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，详见本法律意见“二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露溢多利应在第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案后，及时公告《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会的核查意见等相关必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的推进，溢多利尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、溢多利不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，溢多利承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对溢多利及全体股东利益的影响

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及公司第八届董事会第八次

会议决议、第八届监事会第七次会议决议等公司提供的资料，本次股权激励计划

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，并根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，本激励计划不存在明显损害溢多利及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事，关联董事在董事会表决时已履行回避程序。

本所律师认为，本激励计划的激励对象包括公司董事，关联董事在董事会审议通过本激励计划相关议案时已履行回避程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1.溢多利具备实施本激励计划的主体资格；

2.溢多利为实施本激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》

内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定；

3.溢多利就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本激励计