北京国枫律师事务所

关于北京东方通科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN011-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

东方通/公司指北京东方通科技股份有限公司指《北京东方通科技股份有限公司2025年股票《激励计划（草案）》期权激励计划（草案）》

本次股权激励计划/本指北京东方通科技股份有限公司拟实施的2025

激励计划/本计划/本次年股票期权激励计划激励计划标的股票指公司向本次激励对象定向发行的股票

《公司章程》指《北京东方通科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）

指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市规则》

（2024年修订）

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《业务办理指南》

南第1号—业务办理》（2024年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所元指人民币元

本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

1北京国枫律师事务所

关于北京东方通科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN011-1 号

致：北京东方通科技股份有限公司

根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意东方通在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容；但东方通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

2师依赖于有关政府部门、东方通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7．本法律意见书仅供东方通拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方通提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本次股权激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1．根据东方通提供的工商登记资料，公司系由其前身“北京东方通科技发展有限责任公司”以截至2010年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

2．根据中国证监会《关于核准北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕66号）核准，并经深交所《关于北京东方通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕75号）同意，东方通向社会公众公开发行1285.8296万股每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股），并于 2014 年 1 月 28 日在深交所创业板上市交易，

股票简称“东方通”，股票代码“300379”。

3．根据东方通现持有的北京市丰台区市场监督管理局于2024年9月6日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2025 年 1 月 23 日），截至本法律意见书出具日，东方通的基本情况如下：

企业名称北京东方通科技股份有限公司

注册地址北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）

3统一社会信用代码 91110000633636471E

法定代表人黄永军

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本55792.2828万元成立时间1997年8月11日经营期限1997年8月11日至长期技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、东方通出具的书面说明及其公开披露的信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2025 年 1 月 23 日），东方通依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《公司章程》、东方通公开披露的信息、2023年年度报告、大华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]00000643号”《审计报告》以及

东方通出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

4综上所述，本所律师认为，东方通是一家依法设立、合法有效存续且其股票

已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，东方通具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来源、权益数量及分配情况，本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，本激励计划的激励价格，本激励计划的授予条件与行权条件，本激励计划的调整方法及程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制等内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定的。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心人员，不包括公司独立董事、监事。

52．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计130人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司（含子公司）其他核心员工。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。

3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的身

份证明文件及劳动合同（或聘用合同）、公司出具的书面说明，并经本所律师查询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、

深交所（http://www.szse.cn）（查询日：2025 年 1 月 22 日、23 日），截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《上市规则》

8.4.2条所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符

合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》8.4.2条的规定；

激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三）标的股票来源、权益数量和分配

1．根据《激励计划（草案）》，本计划项下的标的股票来源为自二级市场回

购及/或定向增发 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权共计1200万份，占

本激励计划公告之日公司股本总额的2.15%。

3．经查验东方通公开披露的信息，公司于2023年9月27日召开第五届董

事会第三次会议、2023年10月16日召开2023年第三次临时股东大会审议通过

的2023年股票期权激励计划尚在实施中。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发

行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》8.4.5条及《监管办

法》第二十九条的规定。

4．本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

序获授数量占授予总量的占公司总股姓名职务号（万份）比例本的比例

1赵永杰董事、总经理30.002.50%0.05%

董事、副总经理、董事会

2徐少璞25.002.08%0.04%

秘书

3李利军董事、副总经理25.002.08%0.04%

4谢耘副总经理20.001.67%0.04%

5孙姬明财务总监20.001.67%0.04%

6公司（含子公司）其他核心员工1080.0090.00%1.94%

7（125人）

合计1200.00100.00%2.15%

注：

1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃

获授股票期权的，董事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象。

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，东方通采用自二级市场回购及/或定向增发 A 股普通股作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总

额的20%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》8.4.5条及《监管办法》第二十九条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定具体如下：

1．本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2．本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

83．本激励计划的行权安排

（1）本激励计划授予股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之

日起12个月、24个月。

（2）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登

第一个行权期50%记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登

第二个行权期50%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

（3）激励对象获授的股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必

须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策程序中，至依法披露之日止；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（4）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

（5）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期

权不得行权，由公司注销。

4．本激励计划的限售规定

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职

9后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》

等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、行权安排、限售规定的相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

（五）本激励计划的激励价格及确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.43元/股。满足行权条件后，激励对象可以每股 14.43 元的价格购买公司 A 股普通股。本激励计划授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股14.15元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股14.43元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对股票期权的行权价格及行权价格的确定方法作出了明确规定及说明，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（六）本激励计划的授予条件与行权条件

101．授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

11润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为

2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

行权安排业绩考核

满足下列条件之一：

第一个行权期1、以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于50.00%

2、2025年净利润不低于3000.00万元；

满足下列条件之一：

第二个行权期1、以2023年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于70.00%

2、2026年净利润不低于5000.00万

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。

2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度内

公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股

12票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）绩效考核有关制度执行。授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：

个人绩效考核结果 A+ A B C D

个人层面可行权比例100%0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象满足相应绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可行权；激励对象未满足相应绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义

务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式及其他事项做出的规定或说明符合

《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、公司实行本激励计划履行的程序

13（一）公司已经履行的程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行如下法定程序：

1．公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。

2．2025年1月23日，独立董事专门会议对公司第五届董事会第二十次会

议审议的相关事项进行了审核，审核意见认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

2．2025年1月23日，东方通召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

3．2025年1月23日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《上市规则》规定的激励对象条件；本次激励计

划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他财务资助的计划或安排；本次激励计划的实施有利于调动激

励对象的工作积极性、创造性与责任心，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司尚须履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序：

141．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应

当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案，作为激励对象的股东或

者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、高级

管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4．股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东

大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

5．公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。

本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；

本激励计划经公司股东大会以特别决议通过后方可实行。

四、激励对象确定的合法合规性

1．本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本

法律意见书“二/（二）激励对象的确定依据和范围”。

2．2025年1月23日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于〈2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：

（1）列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关

法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

（2）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市规则》规定的激励对

15象条件：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

不存在中国证监会认定的其他情形；

（3）列入本激励计划激励对象名单的人员符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

2025年1月23日，东方通第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十

九次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，东方通应及时按照法律、法规、规章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计

划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议等相关必要文件。

本所律师认为，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象通过本计划获得股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

16本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资

金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是持续推进公司长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。

东方通监事会已就本次激励计划发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第二十次会议文件，截至本法律意见书出具日，董事赵永杰、徐少璞、李利军为本次股权激励计划的激励对象，其已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。

据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

2．本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

3．公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，

17公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定

履行相应的后续程序。

4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

5．公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应

的信息披露义务。

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的有关规定。

7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

8．审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

本法律意见书一式叁份。

18（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王鑫罗聪

2025年1月23日

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