证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2024-08074
鼎捷软件股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资暨关联交易概述
（一）交易概况
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）于2024年8月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司拟对控股子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）进行等比例减资。
截至本公告披露日，智互联的注册资本为人民币5060.0000万元，合计3位股东。其中，公司持有智互联98.8142%的股权，公司董事长兼总裁叶子祯先生持有智互联0.5929%的股权，许庆芳先生持有智互联0.5929%的股权。
公司经与叶子祯先生、许庆芳先生协商一致，拟对共同投资的智互联进行等比例减资，合计减资金额为人民币3060.0000万元。其中，公司拟减资金额为人民币3023.7154万元，叶子祯先生、许庆芳先生拟减资金额均为人民币
18.1423万元。本次减资前，智互联注册资本为人民币5060.0000万元。本次
减资完成后，智互联注册资本为人民币2000.0000万元。
本次减资前后各股东对智互联的持股比例保持不变，公司仍为智互联的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，智互联股东叶子祯先生为公司董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此公司本次减资事项构成关联交易。（三）具体审议程序2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（四）不构成重大资产重组
本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
1、姓名：叶子祯
2、住所：上海市静安区江场路1377弄7号20层
3、是否为失信被执行人：否
4、关联关系情况：叶子祯先生为公司董事长兼总裁，且与公司股东富士康
工业互联网股份有限公司、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬先生、新蔼
企业管理咨询（上海）有限公司具有一致行动关系，合计持有公司22.47%的股份。
叶子祯先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第
二款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。同时，叶子祯先生为公司前十大股东2022年员工持股计划持有人。除前述内容外，叶子祯先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：智互联（深圳）科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、统一社会信用代码：91440300359239421U
4、成立日期：2015年11月6日
5、注册资本：5060万元人民币
6、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路8号星河WORLD双子塔.
西塔20层2002B、2003、20057、法定代表人：刘波
8、主要股东：公司持股比例为98.8142%，叶子祯先生持股比例为0.5929%，
许庆芳先生持股比例为0.5929%。
9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及或者其他第三
人权利的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉及有关资产的重大争议。同时，《智互联（深圳）科技有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、减资前后标的股权结构：
单位：人民币万元减资前减资后股东名称认缴出资金认缴出资比例认缴出资金认缴出资比例额（%）额（%）
鼎捷软件股份有限公司5000.000098.81421976.284698.8142
叶子祯30.00000.592911.85770.5929
许庆芳30.00000.592911.85770.5929
合计5060.0000100.00002000.0000100.0000
11、经营范围：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技术进出口；计算机
软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪
器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。
计算机维修。
12、是否为失信被执行人：否
13、主要财务指标：
单位：人民币元
2023年12月31日/2023年1-12月2024年6月30日/2024年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额99034450.1199697286.33
负债总额35069747.2235456661.57
应收款项总额9783959.9621072659.38
或有事项涉及的总额0.000.00
净资产63964702.8964240624.76
营业收入32134388.2810309020.45
营业利润10775120.23275921.87净利润10082221.37275921.87
经营活动产生的现金流量净额9502834.56-55690254.97
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对控股子公司减少注册资本，各股东以等比例进行减资，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
本次交易为智互联的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，智互联董事、监事和管理人员未发生变化。
六、其他安排
本次减资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次减资完成后，不涉及产生关联交易的情形，不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争，不影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司控股子公司股东等比例减资，有利于提高公司的资金使用效率，不会改变智互联的股权结构。减资完成后，智互联仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与叶子祯先生发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议、监事会出具的意见
1、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年8月6日召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，并同意将本事项提交至公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。
2、监事会审核意见经审核，监事会认为：智互联等比例减资暨关联交易事项，符合提升公司资金使用效率的需求，有助于优化资源配置，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
