易事特集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条……根据《中华人民共和国公司法》(以下第一条……根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以(2016年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引(2023司规范运作指引》……年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》……
第三条公司在广东省东莞市工商行政管理局注册第三条公司在广东省东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
914419007292294758。914419007292294758。
第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条本章程所称“高级管理人员”是指公司第十三条本章程所称“高级管理人员”是指公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。的公司雇员。
第十六条……同次发行的同种类股票每股的发行第十七条……同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应股份每股应当支付相同价额。当支付相同价额。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
…………
为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
1第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司列情形之一的除外：
的股份……
……(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票司债券；
的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。……
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十七条公司控股子公司不得取得本公司的股份。
新增公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有
本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理日起1年内不得转让。机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司股份另有规定的，从其规定。
持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动情有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起的本公司股份。一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让……其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
……
第三十一条公司不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取新增得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
2票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东应当遵守法律、行政法规和
……本章程，依法行使股东权利。公司股东享有下列权
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东利：
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、……
财务会计报告；(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董
……事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其公司的经营提出建议或者质询；
他权利。(六)连续180日以上单独或者合并持有公司3%以……上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
……
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款第五项、第六项的规定。
……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持身份后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
3股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起……诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前……条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
4向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
…………
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损益。
害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
失的，应当依法承担赔偿责任。（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；……
……(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(十三)审议公司发生的交易（提供担保、提供财务案；资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会……审议：
(十四)审议股权激励计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
(十五)审议公司在一年内单笔或同一交易类型累产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提供财面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上的事项；50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含5000万元；
在内。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上计算。
的关联交易；（十四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当
5在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%;
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
（十五）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条第四十五条
…………
(二)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经(三)连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
……额超过5000万元；
(四)连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额……
超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
额超过3000万元；的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的……股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案其他股东所持表决权的半数以上通过。
时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会会议：
…………
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
一时；……
……前款第三项持股股数按股东提出请求当日其所持有
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所的公司股份计算，计算持股比例时，仅计算普通股和持有的公司股份计算，计算持股比例时，仅计算普表决权恢复的优先股。
通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住第四十八条股东会采用现场会议方式或电子通信所地或便于更多股东参加的地点。方式召开和表决。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会采用现场会议方式的，股东会将设置会场，本还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加的地点。公司还将提供网络投票的方式为股……东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
6……
第五十条……第五十三条……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的案的变更，应当征得提议股东的同意。变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以十日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
可以自行召集和主持。……和主持。……
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备监会派出机构和深圳证券交易所备案。案。
…………召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会会议，董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前提出临时提案并书可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充事项。提案符合本章程第五十七条要求的，召集人应通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告……临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日第五十九条召集人将在年度股东会会议召开二十
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或
者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容
7应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开
日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或者更正公告。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
…………
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)有权出席股东会股东的股权登记日；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第六十九条董事会召集的股东大会由董事长主持。第七十二条董事会召集的股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第七十九条……第八十二条……
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
……30%的；
……
第八十条……第八十三条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条……第八十七条……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告况。候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。票。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
8……登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一第一百Ο二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：
…………
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…………
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未法院列为失信被执行人；
满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未……满的；
……
第一百条……每届任期三年。董事任期届满，可连第一百Ο三条……每届任期三年。董事任期届满，选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解除其职务。解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的赔偿。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百Ο四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产；利益。董事负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产……为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
9……
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百Ο五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事负有下列勤勉义务：
……
第一百〇六条公司的控股股东、实际控制人不担
新增任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两条规定。
第一百〇七条董事、监事、高级管理人员，直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
新增
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百〇八条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
新增（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇九条董事、监事、高级管理人员未向董
事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事新增
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十条董事会对本章程第一百零七条至第
一百零九条规定的事项决议时，关联董事不得参与新增表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条董事、监事、高级管理人员违反第
新增一百零四条、第一百零七条至第一百零九条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百一十八条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
新增公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本第一百二十一条担任独立董事应当符合下列基本
10条件：条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；的资格；
(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、规章及规则；律、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性；(三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董(四)具备5年以上履行独立董事职责所必需的法
事职责所必需的工作经验；律、会计或者经济等工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本董事所占的比例或人数不符合本章程的规定，或者章程的规定履行职务。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使新增
董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条独立董事除应当具有《公司法》第一百二十五条独立董事除应当具有《公司法》和
和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还还应当充分行使下列特别职权：应当充分行使下列特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资计、咨询或者核查；
产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交（二）向董事会提议召开临时股东会；
董事会讨论。（三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
11(四)提议召开董事会；表独立意见；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。定的其他职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应分之一以上同意。当经全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披司应将有关情况予以披露。露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条独立董事除履行本章程第一百一
十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东及其关联企业提供资金）；
(五)变更募集资金用途；
(六)股权激励计划；
(七)本章程第四十二条规定的对外担保事项；
(八)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往删除来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十)就公司发行优先股对公司各类股东权益的影响；
(十一)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条除参加董事会会议外，独立董事第一百二十六条独立董事每年在公司的现场工作
每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状时间应当不少于十五日。
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
事会决议执行情况等进行现场调查。立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：
12…………
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
……(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；……
……(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项项；和奖惩事项；
…………
第一百三十一条股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资新增
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百二十三条董事会应确定对外投资、收购出售第一百三十四条董事会应确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生
(一)董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估过：值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产（一）对外担保百分之十以上至百分之三十以下范围内的交易有董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足下列审批权限。但法律、法规、规范性文件及本章程规条件：
定必须需由股东大会审议通过的事项除外。1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产
(二)董事会对与关联自然人发生的交易金额在3010%的担保；
万元以上并不超过100万元的关联交易、与关联法2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公人发生的交易金额100万元以上并不超过1000万司最近一期经审计净资产50%的担保；
元的关联交易，且与关联人发生的交易金额占公司3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经
联交易（公司提供担保除外），或虽属于总经理有权审计总资产的30%；
决定，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经董事会审批的关联交易有审批权限。审计净资产的50%，或绝对金额未超过5000万元；
(三)董事会对本章程第四十二条规定以外的对外6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联
担保行为有审批权限，董事会审议担保事项时，必人。
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经
13意。全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或提交董事会审议批准并及时披露：
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以协议以及股东大会认定的其他交易。上；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含上。
在内。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或
者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项
14目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事董事和监事。和监事。
公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、第一百四十一条代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事、或者监事会、二分之一以上独东、三分之一以上董事、或者监事会、二分之一以上
立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董独立董事提议时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条《公司法》规定的董事会各项具体第一百五十一条《公司法》规定的董事会各项具
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或或者剥夺。者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第一百四十一条董事会设立审计委员会、薪酬与第一百五十二条董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会和提名委员会，委员会成考核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提中独立董事应占多数并担任召集人。名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员
15会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事
……以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
……
第一百四十二条战略委员会应由不少于（包含）第一百五十三条战略与可持续发展委员会应由不
三名董事组成；设召集人一名，由委员会选举产生，少于（包含）三名董事组成；设召集人一名，由委员负责主持委员会工作。会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十三条战略委员会的基本职责是：第一百五十四条战略与可持续发展委员会的基本
……职责是：
……
(六)对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和
治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
第一百四十四条审计委员会由三名董事组成，其第一百五十五条审计委员会由三名董事组成，其中中独立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事独立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事为
为会计专业人士；设召集人一名，由专业会计人士会计专业人士；设主任委员（召集人）一名，由具有的独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持会计专业技能的独立董事委员担任，并由委员会选委员会工作。举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十五条审计委员会的基本职责是：第一百五十六条审计委员会的主要职权是：
（一）对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更见；换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；外部审计的协调；
(四)审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；（四）监督及评估公司的内部控制；
(六)公司董事会授予的其他事宜。（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十六条薪酬与考核委员会由三名董事组第一百五十七条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设召集人一名，由独立董成，其中独立董事二名；设主任委员（召集人）一名，事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主会工作。持委员会工作。
第一百四十七条薪酬与考核委员会的基本职责第一百五十八条薪酬与考核委员会的主要职责包
是：括：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪考核并提出建议；
酬水平制定薪酬计划或方案；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价与方案。
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
16(五)董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条提名委员会由三名董事组成，其第一百五十九条提名委员会由三名董事组成，其
中二名为独立董事；设主召集人一名，由独立董事中二名为独立董事；设主任委员（召集人）一名，由委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。
第一百四十九条提名委员会的基本职责是：第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股本结人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
(二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并董事会提出建议：
向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
(四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提（三）法律、行政法规、深交所有关规定以及本章程出建议；规定的其他事项。
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
行审查并提出建议；的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以
(六)董事会授权的其他事宜。及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条公司设总经理一名，董事会聘任或第一百六十一条公司设总经理一名，董事会聘任解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副总经或解聘。设副总经理若干名、财务负责人一名。副总理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单第一百六十三条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条公司副总经理、财务总监由总经第一百六十九条公司副总经理、财务负责人由总理提名，董事会聘任。副总经理、财务总监对总经经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人对总理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。相关职责。
第一百六十条董事会秘书应当由公司董事、总经第一百七十一条董事会秘书应当由公司董事、总
理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交所同意。易所同意。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事第一百八十一条公司设监事会。监事会由三名监组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会会会议。议。
…………
第一百七十一条监事会行使下列职权：第一百八十二条监事会行使下列职权：
17…………
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
…………
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会第一百八十三条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事。
…………监事会决议应当经半数通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
公司监事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
第一百八十七条公司根据《中国共产党章程》规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百八十八条党组织在公司发挥领导核心和政
治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉新增
政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4
4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监九个月结束后的一个月内披露季度报告。
会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法报告。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条……第一百九十二条……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将规定分配的利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
18损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的百分之二十五。金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作第一百九十五条公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编第二百一十六条公司减少注册资本时，应当编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零五条公司因下列原因解散：第二百一十八条公司因下列原因解散：
…………
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
19以请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（一）第二百一十九条公司有前条第一款第一项、第二项项情形，可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议程而存续。
的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条公司因本章程第二百零五条第（一）第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第一
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该新增申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十八条第一款第四项的规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条第二百二十二条
…………
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第二百零九条清算组应当自成立之日起十日内通第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内
知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…………
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
…………
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
20…………
第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清第二百二十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法第二百二十七条清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非忠实义务和勤勉义务。
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订外，《公司章程》中原“股东大会”称谓均统一修订为“股东会”。同时，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
除上述修订内容以外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
易事特集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
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