ST易事特:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：300376 证券简称：ST 易事特公告编号：2024-066

易事特集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第七

届董事会第七次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。具体情况如下：

一、本次章程修订的原因：

因公司实际经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2023年修订）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容予以修订，变更部分条款内容。

二、根据以上公司信息的变更，公司章程将作出相应修订，具体如下：

修订前修订后

第一条……根据《中华人民共和国公司法》第一条……根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中《上市公司章程指引(2016年修订)》、《深国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指《上市公司章程指引(2023年修订)》、《深引》……圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》……

第三条公司在广东省东莞市工商行政管理第三条公司在广东省东莞市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代代码为：914419007292294758。码为：914419007292294758。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事

新增活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

1相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条本章程所称“高级管理人员”是第十三条本章程所称“高级管理人员”是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。聘任为高级管理人员的公司雇员。

第十六条……同次发行的同种类股票每股第十七条……同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的个人所认购的股份每股应当支付相同价额。股份每股应当支付相同价额。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，按

按照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

…………

为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份……

……(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。…………

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十七条公司控股子公司不得取得本公司的股份。

新增公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因

持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证日起1年内不得转让。法律、行政法规或者券交易所上市交易之日起1年内不得转让。国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际公司董事、监事、高级管理人员应当向公司控制人转让其所持有的本公司股份另有规定申报所持有的本公司的股份（包括优先股股的，从其规定。份）及其变动情况，在任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

2股份不得超过其所持有本公司同一种类股份报所持有的本公司的股份（包括优先股股份）

总数的百分之二十五；所持本公司股份自公及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年司股票上市交易之日起一年内不得转让。上转让的股份不得超过其所持有本公司同一种述人员离职后半年内，不得转让其所持有的类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份本公司股份。自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

……

第三十一条公司不得为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及

其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以新增为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在公司股票或者其他具有股权性质的证券在买卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东持有的股票或者其他具有股权性质的证在上述期限内执行的，股东有权为了公司的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人账户持有的股票或者其他具有股权性质的讼。证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

3第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东应当遵守法律、行政法

……规和本章程，依法行使股东权利。公司股东享

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、有下列权利：

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事……

会会议决议、财务会计报告；(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议记

……录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

定的其他权利。(六)连续180日以上单独或者合并持有公司……3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账

簿、会计凭证；

……

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款第五项、第六项的规定。

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取资料的，应当向公司提出书持有公司股份的种类以及持股数量的书面文面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股件，公司经核实股东身份后按照股东的要求份的类别以及持股数量的书面文件，公司经予以提供。核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法

规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十七条股东会、董事会的决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的无效。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六议内容违反本章程的，股东有权自决议作出十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

4之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条董事、高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续一百八十日以给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独上单独或合计持有公司百分之一以上股份的或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事会向人民法院提起诉讼。

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提……起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员……有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第四十条董事、高级管理人员违反法律、行

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

5…………

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东的利益。

东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权益的，应当对公司债务承担连带责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

……(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(十三)审议公司发生的交易（提供担保、提算方案；供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当……提交股东会审议：

(十四)审议股权激励计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

(十五)审议公司在一年内单笔或同一交易计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额

类型累计购买、出售资产、对外投资、对外同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租算依据；

出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

外）、债权或债务重组、研究与开发项目的相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超总额（同时存在账面值和评估值的，以较高过5000万元；者计）占公司最近一期经审计总资产百分之3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度三十以上的事项；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃计净利润的50%以上，且绝对金额超过500料和动力，以及出售产品、商品等与日常经万元；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占售此类资产的，仍包含在内。公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获对金额超过5000万元；赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过资产绝对值5%以上的关联交易；500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

62、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%;

3、深交所或者公司章程规定的其他情形。

（十五）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条第四十五条

…………

(二)公司对外担保总额，达到或超过最近一(三)连续十二个月内按照累计计算原则，担期经审计总资产的百分之三十以后提供的任保金额超过最近一期经审计净资产的百分之何担保；五十且绝对金额超过5000万元；

…………

(四)连续十二个月内按照累计计算原则，担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

保金额超过最近一期经审计净资产的百分之提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制五十且绝对金额超过3000万元；人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由……出席股东会的其他股东所持表决权的半数以股东大会在审议为股东及其关联人提供的担上通过。

保议案时，该股东不得参与该项表决，该项违反审批权限和审议程序的责任追究机制按表决由出席股东大会的其他股东所持表决权照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

会：……

……(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的一时；

三分之一时；……

……前款第三项持股股数按股东提出请求当日其

前述第（三）项持股股数按股东提出请求当所持有的公司股份计算，计算持股比例时，仅日其所持有的公司股份计算，计算持股比例计算普通股和表决权恢复的优先股。

时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第四十八条股东会采用现场会议方式或电公司住所地或便于更多股东参加的地点。子通信方式召开和表决。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会采用现场会议方式的，股东会将设置会公司还将提供网络方式为股东参加股东大会场，本公司召开股东会的地点为公司住所地或提供便利。股东通过上述方式参加股东大会便于更多股东参加的地点。公司还将提供网络的，视为出席。投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东……通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信

7方式参加股东会的，视为出席。

……

第五十条……第五十三条……

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请到请求后五日内发出召开股东大会的通知，求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提案的变更，应当征得提议股东原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

的同意。监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请监事会未在规定期限内发出召开股东大会通求后十日内未作出反馈的，连续九十日以上单知的，视为监事会不召集和主持股东大会，独或者合计持有公司百分之十以上股份的股连续九十日以上单独或者合计持有公司百分东可以自行召集和主持。……之十以上股份的股东可以自行召集和主持。……

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十四条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易交易所备案。

所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东会通知及股

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关决议公告时，向公司所在地中国证监会派出证明材料。

机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会会议，董事会、事会以及单独或者合计持有公司百分之三以监事会以及单独或者合计持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前提出股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时临时提案并书面提交召集人。提案符合本章提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确

程第五十四条要求的，召集人应当在收到提议题和具体决议事项。提案符合本章程第五十

案后二日内发出股东大会补充通知，公告临七条要求的，召集人应当在收到提案后二日内时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，……并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会会议召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始

始期限时，不包括会议召开当日，但包括通期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发知发出当日。出当日。

8发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东

会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。

股东会需审议存在前提关系的多个事项相关

提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票

方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或者更正公告。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)有权出席股东会股东的股权登记日；

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第六十九条董事会召集的股东大会由董事第七十二条董事会召集的股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或者不履行职主持。董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长主持；副董事长不能履行的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务职务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举同推举一名董事主持。一名董事主持。

第七十九条……第八十二条……

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

…………

第八十条……第八十三条……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规权应当向被征集人充分披露具体投票意向等定比例部分的股份在买入后的三十六个月内信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决股东投票权。公司不得对征集投票权提出最权的股份总数。

低持股比例限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

9第八十四条……第八十七条……

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同可以集中使用。董事会应当向股东公告候选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项和监票。审议事项与股东有利害关系的，相与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票……市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形第一百Ο二条公司董事为自然人。有下列情之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾二年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；……

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

……(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

……

第一百条……每届任期三年。董事任期届第一百Ο三条……每届任期三年。董事任期满，可连选连任。董事在任期届满以前，股届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生董事任期从就任之日起计算，至本届董事会效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，该董事可以要求公司予以赔偿。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或履行董事职务。者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

10第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百Ο四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事负有下列忠实义

(二)不得挪用公司资金；务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大……会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百Ο五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事负有下列勤勉义务：

……

第一百〇六条公司的控股股东、实际控制人

新增不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两条规定。

第一百〇七条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

新增

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇八条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

新增

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

新增第一百〇九条董事、监事、高级管理人员未

11向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百一十条董事会对本章程第一百零七

条至第一百零九条规定的事项决议时，关联董

新增事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十一条董事、监事、高级管理人员

新增违反第一百零四条、第一百零七条至第一百零九条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百一十八条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

新增

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下第一百二十一条担任独立董事应当符合下列

列基本条件：基本条件：

(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；司董事的资格；

(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、规章及规则；关法律、规章及规则；

(三)具备法律法规规定的独立性；(三)具备法律法规规定的独立性；

(四)具备5年以上法律、经济或者其他履行(四)具备5年以上履行独立董事职责所必需

独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事在任期届满前可第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其者其认为有必要引起公司股东和债权人注意认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

的情况进行说明。况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成及关注事项予以披露。

员低于法定或本章程规定最低人数的，在改独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照中独立董事所占的比例或人数不符合本章程法律、行政法规及本章程的规定履行职务。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十四条独立董事履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

12意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八

条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事除应当具有《公第一百二十五条独立董事除应当具有《公司司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事

董事的职权外，还应当充分行使下列特别职的职权外，还应当充分行使下列特别职权：

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成行审计、咨询或者核查；的总额高于300万元或高于上市公司最近（二）向董事会提议召开临时股东会；

经审计净资产值的5％的关联交易）应由独（三）提议召开董事会会议；

立董事认可后提交董事会讨论。（四）依法公开向股东征集股东权利；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事所；项发表独立意见；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

(四)提议召开董事会；章程规定的其他职权。

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投的，应当经全体独立董事过半数同意。

票权。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使上述职权应取得全体独立董事时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当的二分之一以上同意。披露具体情况和理由。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十五条独立董事除履行本章程第

一百一十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)关联交易（含公司向股东及其关联企业删除提供资金）；

(五)变更募集资金用途；

(六)股权激励计划；

(七)本章程第四十二条规定的对外担保事项；

(八)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或

13高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(十)就公司发行优先股对公司各类股东权益的影响；

(十一)本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条除参加董事会会议外，独第一百二十六条独立董事每年在公司的现

立董事每年应保证不少于十天的时间，对公场工作时间应当不少于十五日。

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

建设及执行情况、董事会决议执行情况等进会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过行现场调查。定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

…………

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投……资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保……

事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

……秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理副总经理、财务总监等高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；……

……

第一百三十一条股东会可以授权董事会在新增三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经

14股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百三十四条董事会应确定对外投资、收

第一百二十三条董事会应确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大格的审查和决策程序，并制定相关制度；重投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下行评审，并报股东大会批准。

列标准之一的，应当经董事会审议通过：

(一)董事会对十二个月内单笔或按同一交

（一）对外担保易类型累计交易涉及的资产总额（同时存在董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足账面值和评估值的，以较高者计）占公司最下列条件：

近一期经审计总资产百分之十以上至百分之

1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净

三十以下范围内的交易有审批权限。但法律、资产10%的担保；

法规、规范性文件及本章程规定必须需由股

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未

东大会审议通过的事项除外。

超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

(二)董事会对与关联自然人发生的交易金

3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供

额在30万元以上并不超过100万元的关联的担保；

交易、与关联法人发生的交易金额100万元

4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近

以上并不超过1000万元的关联交易，且与关一期经审计总资产的30%；

联人发生的交易金额占公司最近一期经审计

5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公一期经审计净资产的50%，或绝对金额未超过司提供担保除外），或虽属于总经理有权决

5000万元；

定，但董事会、独立董事或监事会认为应当

6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及

提交董事会审批的关联交易有审批权限。

其关联人。

(三)董事会对本章程第四十二条规定以外

对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应的对外担保行为有审批权限，董事会审议担当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经保事项时，必须经出席董事会会议的三分之出席董事会会议的三分之二以上董事审议同二以上董事审议同意。

意并作出决议。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；

（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之供财务资助；提供担保；租入或租出资产；

一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万

营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

元以上；

研究与开发项目的转移；签订许可使用协议

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万

以及股东大会认定的其他交易。

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

值0.5%以上。

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出额在3000万元以上，且占公司最近一期经审售此类资产的，仍包含在内。

计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事

15会审议通过后，还应提交股东会审议。

（三）其他交易

审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事

项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权

限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）

购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与

或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）

研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

16（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行行职务或者不履行职务的，由半数以上董事职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次第一百四十条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。

公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的第一百四十一条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事、或者监事会、二的股东、三分之一以上董事、或者监事会、二

分之一以上独立董事提议时，可以提议召开分之一以上独立董事提议时，可以提议召开临董事会临时会议。董事长应当自接到提议后时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事第一百四十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理系董事出席即可举行，董事会会议所作决议其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议会的无关联关系董事人数不足三人的，应将所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出该事项提交股东大会审议。席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条《公司法》规定的董事会各第一百五十一条《公司法》规定的董事会各

项具体职权应当由董事会集体行使，不得授项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权权他人行使，并不得以公司章程、股东大会他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等决议等方式加以变更或者剥夺。方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第一百四十一条董事会设立审计委员会、第一百五十二条董事会设立审计委员会、薪

薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会和会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、考核委员会、提名委员会中独立董事应占多薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应数并担任召集人。占多数并担任召集人。

审计委员会的召集人应为会计专业人士，审审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计计委员会成员应当为不在公司担任高级管理委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担

17人员的董事。任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在

……任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

……

第一百四十二条战略委员会应由不少于第一百五十三条战略与可持续发展委员会应（包含）三名董事组成；设召集人一名，由由不少于（包含）三名董事组成；设召集人一委员会选举产生，负责主持委员会工作。名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第一百四十三条战略委员会的基本职责是：第一百五十四条战略与可持续发展委员会的

……基本职责是：

……

(六)对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；

第一百四十四条审计委员会由三名董事组第一百五十五条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；审计委员中至少有成，其中独立董事二名；审计委员中至少有一一名独立董事为会计专业人士；设召集人一名独立董事为会计专业人士；设主任委员（召名，由专业会计人士的独立董事担任，并由集人）一名，由具有会计专业技能的独立董事委员会选举产生，负责主持委员会工作。委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第一百四十五条审计委员会的基本职责是：第一百五十六条审计委员会的主要职权是：

（一）对公司聘请或更换外部审计机构提出（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或专业意见；者更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；计与外部审计的协调；

(四)审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司的内控制度；（四）监督及评估公司的内部控制；

(六)公司董事会授予的其他事宜。（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十六条薪酬与考核委员会由三名第一百五十七条薪酬与考核委员会由三名董董事组成，其中独立董事二名；设召集人一事组成，其中独立董事二名；设主任委员（召名，由独立董事委员担任，并由委员会选举集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员产生，负责主持委员会工作。会选举产生，负责主持委员会工作。

第一百四十七条薪酬与考核委员会的基本第一百五十八条薪酬与考核委员会的主要职

职责是：责包括：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，主要范围、职责、重要性以及其他相关企业进行考核并提出建议；

相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩政策与方案。

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行

18职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会由三名董事组第一百五十九条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主召集人一名，成，其中二名为独立董事；设主任委员（召集由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会主持委员会工作。选举产生，主持委员会工作。

第一百四十九条提名委员会的基本职责是：第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

本结构对董事会的规模和构成向董事会提出管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，建议；并就下列事项向董事会提出建议：

(二)研究董事、总经理人员的选择标准和程（一）提名或者任免董事；

序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的（三）法律、行政法规、深交所有关规定以及人选；本章程规定的其他事项。

(四)对董事候选人和总经理候选人进行审董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

查并提出建议；全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披人员进行审查并提出建议；露。

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百五十条公司设总经理一名，董事会第一百六十一条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监聘任或解聘。设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务总监由总经理提名，一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

第一百五十二条在公司控股股东、实际控第一百六十三条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条公司副总经理、财务总监第一百六十九条公司副总经理、财务负责人

由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据据分派业务范围履行相关职责。分派业务范围履行相关职责。

第一百六十条董事会秘书应当由公司董第一百七十一条董事会秘书应当由公司董

事、总经理、副总经理或财务总监担任。因事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。的，应经深圳证券交易所同意。

第一百六十七条监事应当保证公司披露的第一百七十八条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十条公司设监事会。监事会由三第一百八十一条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

19席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一共同推举一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

…………

第一百七十一条监事会行使下列职权：第一百八十二条监事会行使下列职权：

…………

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章章程或者股东大会决议的董事、高级管理人程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出员提出罢免的建议；解任的建议；

…………

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提

交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百七十二条监事会每六个月至少召开第一百八十三条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书书面送达全体监事。面送达全体监事。

…………监事会决议应当经半数通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

公司监事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。

第一百八十七条公司根据《中国共产党章新增程》规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百八十八条党组织在公司发挥领导核

心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，新增

落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行。

第一百七十七条公司在每一会计年度结束第一百九十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每务会计报告，在每一会计年度前3个月和前个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会个月内披露季度报告。

派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行计报告。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政法规进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条……第一百九十二条……

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

20润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应东必须将违反规定分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利润。成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司第一百九十三条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积按照规定使用资本公积金。

金应不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公十五。积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配第一百九十五条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发审议通过的下一年中期分红条件和上限制定事项。具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条公司聘用取得“从事证券第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各第二百一十二条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在中国证监会知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零一条公司分立，其财产作相应的第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零三条公司需要减少注册资本时，第二百一十六条公司减少注册资本时，应当必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在中国证监日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系之日起三十日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

21日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本应不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百零五条公司因下列原因解散：第二百一十八条公司因下列原因解散：

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不不能解决的，持有公司全部股东表决权百分能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股之十以上的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二百零五条第二百一十九条公司有前条第一款第一项、

第（一）项情形，可以通过修改本章程而存第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以续。通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百零五条第二百二十条公司因本章程第二百一十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定（五）项规定而解散的，应当在解散事由出而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起十五日内组成清清算组由董事或者股东大会确定的人员组算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司依照前条第一款的规

定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组新增进行清算。

公司因本章程第二百一十八条第一款第四项

的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条第二百二十二条

22…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百零九条清算组应当自成立之日起十第二百二十三条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在中国证监十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五……日内，向清算组申报其债权。

……

第二百一十条清算组在清理公司财产、第二百二十四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第二百一十一条清算组在清理公司财产、第二百二十五条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

…………

第二百一十二条清算结束后，清算组应当第二百二十六条清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百一十三条清算组人员应当忠于职第二百二十七条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受负有忠实义务和勤勉义务。