天津鹏翎集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立健全天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指除独立董事之外的在本公司领取薪酬的董事，所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长（副董事长）、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事1委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事长（副董事长）提名并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责为薪酬与考核委员会准备相关会议文件等。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

2事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东（大）会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理

3人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东（大）会审议。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法

规及《公司章程》规定的程序提议召开会议，会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知全体委员。会议可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决等。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

4第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于10年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十五条本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。

第二十七条本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。

第二十八条本议事规则由公司董事会解释和修订。

天津鹏翎集团股份有限公司

二〇二四年八月

5