天津鹏翎集团股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司

长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一名。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，

1负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。

第七条战略委员会下设战略投资部，负责日常工作联络，组织

战略委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究制定公司可持续发展治理愿景，对公司可持续发展目

标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风

险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

2（七）对公司年度可持续发展报告的相关重大信息披露进行审阅，

并提交董事会；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责。战略委员会对本议事规则前

条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第四章议事规则

第十条战略委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法

规及《公司章程》规定的程序提议召开会议，会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知全体委员。

战略委员会会议可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。

第十一条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十三条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不

3履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有

关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十四条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决等。

第十六条公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会

如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于10年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。

第五章回避表决

第二十二条战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接

4的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第六章附则

第二十三条本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义

与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。

第二十五条本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。

第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

天津鹏翎集团股份有限公司

二〇二四年八月

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