法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：扬州扬杰电子科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就及暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司作废已授予但尚未归属的限制性

股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3.本所律师同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5.本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次

股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6.本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权1.2022年6月29日，扬杰科技第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划的相关议案，关联董事陈润生先生回避表决。

2.2022年6月29日，扬杰科技第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。

2法律意见书

3.2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划。

4.2022年7月29日，根据公司股东大会的授权，扬杰科技召开第四届董事

会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事

会确定以2022年7月29日为授予日，向110名激励对象授予80万股第二类限制性股票。

5.2025年3月27日，扬杰科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，确认第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，并同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票

373000股，公司董事陈润生作为激励对象，在审议相关议案时已回避表决。

6.2025年3月27日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项属于股东大会对董事会的授权范围。

本所律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次作废的具体情况根据扬杰科技第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过的《关于第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废

3法律意见书部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

（一）作废原因

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”“净利润增长率”以剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。

若业绩考核目标未达成，对应批次的限制性股票全部取消归属，并作废。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕2980号），公司2023年剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润为935484009.60元，较2021年剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公司股东的净利润786048587.90元增长19.01%，未实现本次股权激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。因此，第二个归属期归属条件未成就。

因此，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票合计373000股不得归属，由公司作废处理。

（二）作废数量

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次作废的第四期限制性股票激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为373000股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，公司第四期限制性股票激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票的作废原因、作废数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

4法律意见书（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项》之签署页）江苏泰和律师事务所

负责人：

许郭晋

经办律师：

颜爱中唐勇年月日

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