法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

第四期限制性股票激励计划2024年归属相关事项的法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

第四期限制性股票激励计划2024年归属相关事项的法律意见书

致：扬州扬杰电子科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或

者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3.本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。

6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、相关事项的批准和授权2024年6月7日，扬杰科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作

废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

《关于调整公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）、作废第四期限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）以及公司

第四期限制性股票激励计划之调整归属价格事项（以下简称“本次调整”）。公司

董事陈润生作为激励对象，在审议相关议案时已回避表决。

2法律意见书同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

综上，本所律师认为，本次归属、本次作废以及本次调整均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次归属

根据公司第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议文件，本次归属的具体情况如下：

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，公司第四期限制性股票激励计划的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”，本次股权激励计划的授予日为2022年7月29日，因此，截至本法律意见书出具之日，公司第四期限制性股票激励计划已进入第一个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下：

序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被公司未发生前述情形，满足归属条注册会计师出具否定意见或者无法表示意见件。

的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

3法律意见书

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票

取消归属，并作废失效。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生前述情形，满足归

2（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董属条件。

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定的不得被授予限

制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象归属权益的任职期限要求：

本次归属激励对象符合归属任职期

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，限要求。

须满足12个月以上的任职期限。

根据天健会计师事务所（特殊普通公司层面业绩考核要求：

合伙）出具的公司《2022年度审计本激励计划的考核年度为2022-2023年两个会报告》（天健审〔2023〕5868号），计年度，每个会计年度考核一次，以达到业公司2022年剔除股份支付费用影响绩考核目标作为归属条件。第一个归属期业的经审计的归属于母公司股东的净

4绩考核目标为：以2021年净利润为基数，

利润为1105855799.50元，较2021

2022年净利润增长率不低于30%。

年剔除股份支付费用影响的经审计

注：上述“净利润”“净利润增长率”以剔的归属于母公司股东的净利润除股份支付费用影响的经审计的归属于母公

786048587.90元增长40.69%。第一

司股东的净利润为计算依据。

个归属期已达成业绩考核指标。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部

绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数本激励计划中有18名激励对象已量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为离职不再具备激励对象资格，其已A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情 获授但尚未归属的全部限制性股票况如下：合计54000股不得归属并作废处考评等理；4名激励对象考评结果为

5 A B+ B C D 级结果 “C”，本归属期归属比例为 80%，

个人层其已获授但未满足第一个归属期归

面归属100%100%100%80%0%属条件的限制性股票合计1500股比例不得归属并作废处理。除上述情况若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实外，92名激励对象持有的限制性股际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属票可以进行归属。

的股票数量×个人层面归属比例。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

4法律意见书

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核

原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》设

定的第一个归属期归属条件已经成就，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》中的相关规定。

三、本次作废根据扬杰科技第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

（一）作废原因

1.因激励对象离职导致不具备激励对象资格根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”本次股权激励计划授予激励对象中有18名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计54000股不得归属需作废处理。

2.因激励对象个人绩效考评结果为“C”

根据《激励计划（草案）》的相关规定以及个人绩效考核结果，本次股权激励计划授予激励对象中有 4名激励对象第一个归属期个人绩效考评结果为“C”，本归属期归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计1500股不得归属并作废处理。

（二）作废数量根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司本次股票激励计划授予激励对象中有18名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计54000股不得归属需作废处理。4名激励对象考评

5法律意见书

结果为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计1500股不得归属并作废处理。因此，本次作废的部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计为55500股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次调整根据扬杰科技第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

1.2022年年度权益分派根据公司于2023年5月30日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），公司以总股本541451787股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税），并确定本次权益分派股权登记日为2023年6月5日，除权除息日为2023年6月6日。

2022年年度权益分派实施完毕后，公司第四期限制性股票激励计划经调整

后的授予价格=35.52-0.50=35.02元/股。

2.2023年年度权益分派根据公司于2024年5月21日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），公司以总股本剔除已回购股份2551005.00股后的540463982.00股为基数，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税），

并确定本次权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。

因公司回购专用证券账户持有的股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变的原则，按总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=本次实际现金分红总额/公司总股本（含回购股份）*10=324278389.20元/543014987股*10=5.971812元/股（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。

6法律意见书

2023年年度权益分派实施完毕后，公司第四期限制性股票激励计划经调整

后的授予价格=调整前授予价格-按总股本（含回购股份）折算每股现金分红金额

=35.02-0.5971812≈34.42元/股（保留小数点后两位）。

根据公司《激励计划（草案）》的规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。”鉴于公司2022年及2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，对第四期限制性股票激励计划的归属价格进行相应调整，即将第四期限制性股票激励计划归属价格由35.52元/股调整为

34.42元/股。

综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废以及本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属设定的第一个归属期的归属条件

已经满足，公司关于本次归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整的内容符

合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划2024年归属相关事项的法律意见书》之签署页）江苏泰和律师事务所

负责人：

许郭晋

经办律师：

颜爱中唐勇

2024年6月11日

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