绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以下简称绿盟科技或公司）委托，作为公司2022年股票期权激励计划（以下简称本计划或2022年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和

现行《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2022年股票期权激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所（以下简称深交所）

予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次注销的批准和授权

（一）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通

过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本计划的激励对象中不包括公司董事，董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。

（二）2022年6月2日，公司独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

2益的情形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。”

（三）2022年6月2日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议通

过《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并对《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了核实。

（四）2022年6月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年6月17日，公司在其内部网站对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为

2022年6月17日至2022年6月27日，公示时间不少于10日。2022年6月29日，公司监事会出具《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

（五）2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

（六）2022年7月18日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通

过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意因《2022年股票期权激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象4名已离职，不再符合激励对象条件，公司将本计划首次授予激励对象由317人调整为313人，首次授予的股票期权总数由1600.30万份调整为1580.70万份；同意因公司实施2021年年度

权益分配方案，公司将本计划股票期权行权价格由9.83元/份调整为9.763元/份；同意本计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年7月18日作为本计划的首次授权日，向313名激励对象授予股票期权1580.70万份。公司独立董事就公司本次调整及首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年7月18日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通

过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为：“本次对公司2022年股票期权激励计划（以下简称《激励计划（草案）》或“本次激励计划”）的行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划（草案）》的有关规定，不

3存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象与公司2022年第一次

临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；“本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件”；“公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就”；“同意公司本次激励计划的首次授权日为2022年7月18日，以9.763元/份的行权价格向符合授予条件的313名激励对象授予1580.70万份股票期权”。

（八）2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议

通过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司本计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2022年10月24日为部分预留股票期权的授权日，以9.763元/份的行权价格向符合授予条件的3名激励对象授予31.00万份股票期权。公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

（九）2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司监事会认为：“激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”；“本次获授预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件”，“公司和本次获授预留股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就”；“同意以2022年10月24日为本次激励计划部分预留股票期权的授权日，以9.763元/份的行权价格向符合授予条件的3名激励对象授予31.00万份股票期权”。

（十）2023年7月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格和注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为：（1）因公司实施2022年年度权益分派，同意公司将本计划期权行权价格由9.763元/份调整为9.755元/份；（2）因43名激励对象已离职，其获授但尚未行权的227.90万份期权应予以注销；因本计划第一个行权期公司层面可行权比例为0，首次授予的股票期权第一个行权期对应的539.52万

份期权应予以注销，预留授予的股票期权第一个行权期对应的12.40万份应予以注销；综上，因激励对象离职和公司业绩考核不达标而注销的股票期权合计

779.82万份。公司独立董事就公司本次调整和本次注销的相关事项发表了同意的独立意见。

4（十一）2023年7月14日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格和注销部分股票期权的议案》，公司监事会认为，本次调整和本次注销事项“符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次股票期权行权价格调整和注销部分股票期权事项。”

（十二）2024年8月23日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：（1）因本计划首次授予的激励对象

18人离职，不再具备激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚

未行权的期权合计53.04万份；预留授予的激励对象1人离职，不再具备激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权5.1万份。因激励对象离职而注销的股票期权合计58.14万份；（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024TJAA5B0027《审计报告》，公司 2023 年度经营业绩未达到本计划规定的第二个行权期业绩考核目标触发值，公司层面可行权比例为0。根据本计划的规定，首次授予的股票期权第二个行权期对应的

378.12万份应予以注销，涉及激励对象251人；预留授予的股票期权第二个行

权期对应的6.75万份应予以注销，涉及激励对象2人。因公司业绩考核不达标而注销的股票期权合计384.87万份；（3）因激励对象离职和公司业绩不达标，注销2022年股票期权激励计划股票期权合计443.01万份。董事车海辚作为激励对象，对本议案回避表决。

（十三）2024年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过

《关于注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的议案》，公司董事会认为：

（1）因本计划首次授予的激励对象18人离职，不再具备激励对象资格，公司根

据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计53.04万份，因预留授予的激励对象1人离职，不再具备激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权5.1万份，因激励对象离职而注销的股票期权合计58.14万

份；（2）因本计划第二个行权期公司层面可行权比例为0，首次授予的股票期权

第二个行权期对应的378.12万份期权应予以注销，涉及激励对象251人；预留

授予的股票期权第二个行权期对应的6.75万份期权应予以注销，涉及激励对象

2人；因公司业绩考核不达标而注销的股票期权合计384.87万份。董事车海辚

作为激励对象，对本议案回避表决。

（十四）2024年8月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过

《关于注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的议案》，公司监事会认为，公司本次注销部分已授予但尚未行权股票期权符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了5现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的基本情况根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”此外，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，“各行权期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。”根据公司第五届董事会第七次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员

会2024年第一次会议决议、公司第五届监事会第六次会议决议、公司提供的离

职证明文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022TJAA50035 号《2021年度审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024TJAA5B0027 号《2023 年度审计报告》、公司

出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查：（1）本计划首次授予的18名激励对

象已离职，其获授但尚未行权的股票期权合计53.04万份注销；本计划预留授予的1名激励对象已离职，其获授但尚未行权的股票期权合计5.1万份注销；（2）公司2023年度经营业绩未达到本计划规定的第二个行权期业绩考核目标触发值，公司层面可行权比例为0，首次授予的股票期权第二个行权期对应的378.12万

份应予以注销，涉及激励对象251人；预留授予的股票期权第二个行权期对应的

6.75万份应予以注销，涉及激励对象2人；综上，因激励对象离职和公司业绩

考核不达标而注销的股票期权合计443.01万份。

综上所述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》

和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份。