北京市金杜律师事务所
关于绿盟科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：绿盟科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技2024年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则《》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划》）的有关规定，就公司实施本计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的授权和批准
（一）2024年9月2日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2024年
第二次会议，审议并通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事车海辚作为激励对象，进行了回避表决。
（二）2024年9月2日，公司董事会召开第五届董事会第二次临时会议，审
议并通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。
关联董事胡忠华、叶晓虎、车海辚回避表决。
2（三）2024年9月2日，公司监事会召开第五届监事会第一次临时会议，审
议并通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（四）2024 年 9 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年
9月2日，公司在其内部网站对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为2024年9月3日至2024年9月12日。2024年9月12日，公司监事会出具《绿盟科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（五）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（六）2024年9月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年9月25日为授予日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股第二类限制性股票”。关联董事车海辚作为激励对象，进行了回避表决。
（七）2024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，“公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年9月25日为授予日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股第二类限制性股票。”董事胡忠华、叶晓虎、车海辚作为激励对象，进行回避表决。
（八）2024年9月24日，公司召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意，“公司本激励计划的授予日为2024年9月25日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股第二类限制性股票”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定。
3二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
2024年9月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2024年9月25日。
2024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2024年9月25日。
2024年9月24日，公司召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2024年9月25日。
根据公司出具的说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司
2024年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象2024年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《绿盟科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2024年9月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年9月25日为授予日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股第二类限制性股票”。
42024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为“，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年9月25日为授予日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股
第二类限制性股票。”2024年9月24日，公司召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）“公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格”；
（2）“本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；（3）“董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就”；（4）“同意公司本激励计划的授予日为2024年9月25日，以2.59元/股的价格向479名激励对象授予3888.00万股第二类限制性股票”。
综上，金杜认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《2024年激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第三次临时会议决议、第五届监事会第二次临时会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024TJAA5B0027）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《绿盟科技集团股份有限公司2023年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2024TJAA5B0048）、
公司利润分配相关公告、公司出具的书面说明、激励对象出具的书面说明并经金杜
律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、 深 交 所 官 网（http://www.szse.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国
证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、中国裁判文
书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述1、2两项所列示的任一情况。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现
6阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及
《2024年激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签字盖章页）7（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：___________马天宁
___________任利光
单位负责人：___________王玲年月日
