证券代码：300366证券简称：创意信息公告编码：2024-55
创意信息技术股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）于2024年
9月12日召开的第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年
第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》，同意公司控股子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”或“标的公司”）以现金增资方式引入成都策源创新未来科技城股权投资基金合伙企业（以下简称“未来城基金”）、重庆市成渝团结湖战略性新兴产业私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成渝团结湖基金”）、成都高新未来科技城
创新投资发展有限公司（以下简称“未来科技城”）（“未来城基金”、“成渝团结湖基金”、“未来科技城”统称“投资方”，前述投资方以最终投资协议签署及工商登记为准），同时公司以债权转股权的方式对创智联恒增资。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
卫星互联网产业关乎国家信息安全与发展，国家政策大力推动，鼓励民营企业加大研发投入并积极参与。2024年以来，地方政府政策也陆续出台，北京、上海、成都、西安等地着力打造卫星互联网产业集群。在此背景下，国内卫星互联网关键技术持续突破，星座建设加速，卫星互联网产业有望迎来快速成长。创智联恒作为国内极少数全面掌握新一代低轨卫星宽带通信端到端核心技术的企业，应该抓住难得的历史机遇，实现跨越式发展。为此，创智联恒一方面需要继续保持高强度的研发投入以巩固其技术领先性和产品竞争力；另一方面也需要引入国
资背景的投资人，在其赋能下顺利融入卫星互联网新型举国体制，争取更多的市场份额，为创智联恒引入有实力的投资人势在必行。目前，公司为创智联恒提供的财务资助本金余额为15000.00万元，为创智联恒银行借款提供担保的主债权金额为4100.00万元，给公司带来了一定的现金流压力。公司看好卫星互联网产业，也对创智联恒未来的发展充满信心。在此背景下，为充分享有创智联恒发展红利，保障中小股东权益最大化，公司拟以9000.00万元债权转股权的方式对创智联恒增资。创智联恒计划本次交易完成前，向公司归还2000.00万元财务资助，后续通过其自有资金归还剩余财务资助。上述举措将有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，保障公司健康可持续发展。
创智联恒为进一步提升核心团队活力、增强其发展动力，拟于本次增资扩股暨引入投资人事宜实施前按其内部决策程序完成员工持股计划相关事宜，以
10000.00万元估值通过增资方式对其核心人员实施员工持股计划，增资金额
2000.00万元，创智联恒注册资本将由5500.00万元增加至6600.00万元，
公司持有创智联恒的股份比例由50.00%下降至41.67%。
本次增资扩股暨引入投资人事宜依据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《创意信息技术股份有限公司拟增资涉及的四川创智联恒科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-655号）（以下简称“评估报告”）的评估价值51352.00万元为基础，经交易各方协商一致，创智联恒本轮增资投前估值为50000.00万元，投资方以合计6010.00万元的增资价款对创智联恒新增注册资本793.32万元，对应交易完成后9.24%的创智联恒公司股权；公司以合计9000.00万元的债权认购创智联恒1188.00万元的新增注册资本，对应交易完成后创智联恒13.84%的股权；同时，投资方以合计990.00万元的价格受让创智联恒原股东深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）和日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照益信”）
持有的创智联恒150.00万元注册资本，对应交易完成后1.75%的创智联恒股权（前述交易下文简称：本次交易）。
本次交易完成后，创智联恒的注册资本由6600.00万元增加至8581.32万元，公司持有创智联恒的股权比例为变更为45.89%，创智联恒将不再纳入公司合并报表范围。
二、创智联恒交易对手方情况
1、成都策源创新未来科技城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACNAWWX5Q
类型：有限合伙企业注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号
11号楼2单元28楼2801号
出资额：20000万人民币
执行事务合伙人：成都高新新经济创业投资有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、重庆市成渝团结湖战略性新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500116MAD1ACKD2A
类型：有限合伙企业注册地址：重庆市江津区双福街道团结湖大数据智能产业园1号（科创中心）
出资额：100000万人民币
执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司、华达（重庆）私募股权投资基金管理有限公司经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、成都高新未来科技城创新投资发展有限公司
统一社会信用代码：91510100MAC33F6D30
类型：有限责任公司
注册地址：成都高新区石羊场路777号
注册资本：27000万人民币
法定代表人：高杨梅
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；企业总部管理；企业管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码：914403005586724980
类型：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一
百大厦 A座 6801-01D
注册资本：388000万人民币
法定代表人：丁秋实
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金
(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA94TTJL7E
类型：有限合伙企业
注册地址：山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内 B区
出资额：3000万人民币
执行事务合伙人：南京中益仁投资有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，以上所有交易方均不属于失信被执行人二、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼
A座6层1001室
类型：有限责任公司
注册资本：5500万元人民币
法定代表人：杜广湘
类型：有限责任公司
经营范围：软件开发；货物及技术进出口；研发、销售：社会公共安全设备（国家有专项规定的除外）、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、智能车载设备、智能机器人、无人机及技术服务；集成电路设计；工程技术咨询（凭资质许可证经营）；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；质检技术服务（不含进出口商品检验鉴定，不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含认证机构，不含特种设备检验检测）；网络技术推广服务；工程管理服务（凭资质证书经营）；
建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增加范围：通信设备制造（分支机构经营）；
移动通信设备制造（分支机构经营）；终端测试设备制造（分支机构经营）；移动
终端设备制造（分支机构经营）；卫星移动通信终端制造（分支机构经营）；终端测试设备销售；移动终端设备销售；网络与信息安全软件开发。
经查询“中国执行信息公开网”，标的公司不属于失信被执行人。
2、标的公司目前的股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1创意信息技术股份有限公司2750.0050.0000%
2成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）687.5012.5000%
3成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）625.0011.3636%
4成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）625.0011.3636%
5成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）312.505.6818%
6深圳市高新投创业投资有限公司83.331.5152%
7成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）83.331.5152%序号股东名称出资额（万元）持股比例
成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业
8133.332.4242%（有限合伙）
9日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）66.671.2121%
10星河千帆(深圳)管理咨询合伙企业(有限合伙)33.330.6061%
11北京中卫飞途科技有限公司16.670.3030%
12王泽33.330.6061%
13王依50.000.9091%
合计5500.00100.00%
3、实施员工持股计划后标的公司的股权结构
序出资额(万股权比例
股东名称/姓名
号元)（%）
1创意信息技术股份有限公司2750.000041.6667%
2成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）687.500010.4167%
3成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）625.00009.4697%
4成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）625.00009.4697%
5成都创恒智朗信息科技合伙企业（有限合伙）396.00006.0000%
6成都创恒智尚信息科技合伙企业（有限合伙）396.00006.0000%
7成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）312.50004.7348%
8成都创恒智谨信息科技合伙企业（有限合伙）308.00004.6667%成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合
9133.33332.0202%
伙）
10深圳市高新投创业投资有限公司83.33331.2626%
11成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）83.33341.2626%
12日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）66.66671.0101%
13王依50.00000.7576%
14星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）33.33330.5051%
15王泽33.33330.5051%
16北京中卫飞途科技有限公司16.66670.2525%
合计6600.0000100.0000%
注：以上为预计股权信息，最终以本次交易完成后在工商登记的股权信息为准。
4、本次交易完成后标的公司的股权结构
出资额(万股权比例
序号股东名称/姓名元)（%）
1创意信息技术股份有限公司3938.000045.8904%
2成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）687.50008.0116%
3成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）625.00007.2833%
4成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）625.00007.2833%
5成都创恒智朗信息科技合伙企业（有限合伙）396.00004.6147%
6成都创恒智尚信息科技合伙企业（有限合伙）396.00004.6147%
7成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）312.50003.6416%出资额(万股权比例
序号股东名称/姓名元)（%）
8成都创恒智谨信息科技合伙企业（有限合伙）308.00003.5892%成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有
9133.33331.5538%限合伙）
10成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）83.33340.9710%
11王依50.00000.5827%
12星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）33.33330.3884%
13王泽33.33330.3884%
14北京中卫飞途科技有限公司16.66670.1942%
成都策源创新未来科技城股权投资基金合伙企业
15402.44004.6897%（有限合伙）重庆市成渝团结湖战略性新兴产业私募股权投资基
16402.44004.6897%
金合伙企业（有限合伙）
17成都高新未来科技城创新投资发展有限公司138.44001.6133%
合计8581.3200100.0000%
注：以上为预计股权信息，最终以本次交易完成后在工商登记的股权信息为准。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目2023年末（经审计）2024年6月末（未经审计）
资产合计15137.0316540.74
股东权益合计-1237.20-5252.71
负债合计16374.2321793.45
资产负债率108.17%131.76%
项目2023年度（经审计）2024年1-6月（未经审计）
营业收入2275.90630.10
净利润-3809.91-4015.51
四、投资协议的主要内容
本次交易经交易各方有权决策机构批准后，公司及创智联恒拟与相关方签署《投资协议》，协议的主要内容如下（以最终签署内容为准）：
（一）交易类型
1、投资方增资
投资方以50000.00万元的投前估值，以合计6010.00万元认购创智联恒
793.32万元的新增注册资本，获得本次交易完成后全面稀释后的共计9.2447%的
创智联恒股权（以下简称“投资方增资”）。其中：
未来城基金以2670.00万元认购创智联恒352.44万元的新增注册资本，对应本次交易完成后创智联恒4.1071%的股权，其中，352.44万元作为创智联恒新增注册资本，剩余2317.56万元计入创智联恒的资本公积。
成渝团结湖基金以2670.00万元认购创智联恒352.44万元的新增注册资本，对应本次交易完成后创智联恒4.1071%的股权，其中，352.44万元作为创智联恒新增注册资本，剩余2317.56万元计入创智联恒的资本公积。
未来科技城以670.00万元认购创智联恒88.44万元的新增注册资本，对应本次交易完成后创智联恒1.0306%的股权，其中，88.44万元作为创智联恒新增注册资本，剩余581.56万元计入创智联恒的资本公积。
2、创意信息债转股
在投资方增资的基础上，公司同意按照与投资方相同的投前估值，以公司对创智联恒合计9000.00万的债权认购创智联恒1188.00万元的新增注册资本，对应本次交易完成后创智联恒13.8440%的股权。（以下简称“创意信息债转股”）
3、股权转让
在进行前述增资的同时，投资方将以990.00万元受让深圳高新投、日照益信持有的创智联恒150.00万元注册资本，对应本次交易完成后创智联恒1.7480%的股权。公司对该事项放弃优先受让权。
投资方增资与创意信息债转股合称“增资”。
（二）投资价款的缴付
1、增资款的缴付和交割
在投资协议生效且本次交易交割先决条件全部满足或被投资方书面豁免之
日起二十个工作日内，投资方应当将其全部增资款支付至创智联恒指定的银行账户；各方支付增资款之日为增资交割日，各方支付增资款的交割日之间相互独立。
2、创意信息债转股的缴付与交割
于投资协议生效后30个工作日内完成债转股的相关交割手续，完成债转股交割手续之日为债转股交割日。
3、股权转让价款的缴付
在投资协议生效且本次交易交割先决条件全部满足或被投资方书面豁免之
日起二十个工作日内，投资方应当各自将其全部股权转让价款支付至相应转让方指定的银行账户。投资方支付股权转让价款之日为其各自的股权转让交割日（以下简称“股权转让交割日”），各方股权转让交割日之间相互独立。
本次交易交割的先决条件如下：（1）各方顺利完成交易文件的签署，且交易文件均已生效；
（2）本次交易取得所有相关的同意和批准，包括创智联恒内部和其他第三
方的批准，以及投资方/创意信息有权决策机构批准(本次交易涉及的工商变更登记手续除外)；
（3）自投资协议签署日至交割日，不存在或没有发生对创智联恒的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（5）创智联恒、创智联恒管理层、创始股东（成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）、成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）、成都创恒智享
信息科技合伙企业（有限合伙）、成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）、
成都创恒智朗信息科技合伙企业（有限合伙）、成都创恒智尚信息科技合伙企业（有限合伙）及成都创恒智谨信息科技合伙企业（有限合伙）为创智联恒创始股
东）的陈述和保证在投资协议签署日至交割日都是真实、准确、完整且不具有误导性的；
（6）创智联恒、创智联恒管理层、创始股东均已在所有重大方面履行和遵
守交易文件要求创智联恒、创智联恒管理层、创始股东于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
（7）创智联恒、创智联恒管理层及创始股东已书面承诺创智联恒自创意信息出表计划不会对创智联恒主营业务造成重大不利影响；
（8）创智联恒已在本次交易文件签署前，与其核心员工签署令投资方满意的竞业禁止协议；
（9）投资方完成对创智联恒商业/技术/专利/法律/财务等方面的尽职调查且取得令其满意的结果；
（10）为免疑义，若未投资方签署投资协议，即视为前述第（9）条约定的交割先决条件已达成；
（11）各方确认，就第（1）条约定的交割先决条件，创智联恒应提供已签署完毕的交易文件原件作为证明材料；就第（2）条约定的交割先决条件，创智联恒及转让方应提供其内部有权决策机构关于本次交易的决议文件、创意信息针对本次交易的决策文件及公告文件作为证明材料；就第（3）条至第（7）条约定
的交割先决条件，创智联恒应提供创智联恒、创智联恒管理层及创始股东共同出具的承诺函作为证明材料；就第（8）条约定的交割先决条件，创智联恒应提供已完成签署的竞业禁止协议作为证明材料，并提供与原件一致的竞业禁止协议复印件加盖创智联恒印章后提交投资方。
（三）违约责任
1、如果投资协议一方未履行或未适当、充分履行投资协议所约定之义务或承诺；或如果投资协议任何一方在投资协议中所作的任何陈述或保证在任何方面
不真实、不准确或不完整。
2、除投资协议另有约定外，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括但不限于主张赔偿所产生的诉讼费/仲裁费、律师费等任何费用、支出）。
五、标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易暂不涉及投资方及公司委派董事等人员的事项，未来创智联恒设立董事会时，公司将通过推选董事等方式参与其公司治理，进一步保障公司及中小股东权益。
六、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股暨引入投资人事宜依据评估报告的评估价值为基础，经交易各方协商一致，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的本次交易既有利于推动创智联恒快速成长又有助于进一步优化公司产业布
局和资源配置，助力公司健康可持续发展，保障中小股东权益最大化。
（二）存在的风险
1、创智联恒拟在本次交易前实施员工持股计划，目前该事项尚未完成，存
在一定的不确定性。
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，可能存在股东大会审议未获通过的风险。
3、若本次交易获得公司股东大会审议通过，投资方在交易相关协议签署、支付增资款项、办理工商变更登记事宜等方面依然存在不确定性，可能存在部分实施或无法实施的风险。
若发生以上风险，公司将按照相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
1、本次交易完成后，创智联恒不再纳入公司合并报表范围，将降低公司持
续单一投入带来的资金压力，优化公司资源配置。
2、本次交易完成后，公司将根据会计准则之相关规定，以交易各方协商一
致的投前估值50000.00万元及本次交易完成时创智联恒的净资产为基础，核算本次交易产生的投资收益。公司根据创智联恒最近一期未经审计的净资产初步核算，预计本次交易将产生投资收益2.7亿元，最终结果以公司后续披露为准。该投资收益为非经常性损益，不产生现金流入。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易完成后，公司为创智联恒（作为公司控股子公司期间）提供的
财务资助及担保将被动形成对参股公司的财务资助和担保，创智联恒已对财务资助事项向公司提供了担保措施、就担保事项向公司提供了反担保措施。具体如下：
（1）公司为创智联恒提供的财务资助
公司累计为创智联恒提供财务资助本金15000.00万元，其中4000.00万元将于2024年10月10日到期，11000.00万元于2025年6月28日到期。本次公司以债权转股权的方式向创智联恒增资9000.00万元，创智联恒拟于本次交易完成前归还公司2000.00万元财务资助。创智联恒出表后，财务资助余额为4000.00万元本金及利息，该财务资助将被动形成对参股公司的财务资助，尚需提交股东大会审议。
（2）公司为创智联恒提供的担保2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信暨有关担保的议案》，同意对创智联恒提供7500.00万元的担保额度，具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司及子公司申请综合授信暨有关担保的公告》。截止本公告披露日，公司已为创智联恒提供担保金额4100.00万元，剩余未使用的担保额度3400.00万元将作废。本次交易完成后，上述4100万元担保将被动形成对参股公司的担保，尚需提交股东大会审议。
八、审批意见
1、董事会意见
同意创智联恒增资，增资方式包括公司以债权转股权及创智联恒引入外部投资人。本次交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
同意创智联恒增资，增资方式包括公司以债权转股权及创智联恒引入外部投资人。本次交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、独立董事专门委员会意见
该交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。创智联恒出表后，既可以缓解公司持续单一投入带来的资金压力，又可以解决创智联恒可持续发展所需的流动资金和市场资源，同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第四次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2024年第三次临时会议决议；
3、公司独立董事专门会议2024年第四次会议纪要；
4、创意信息技术股份有限公司拟增资涉及的四川创智联恒科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告。
特此公告！
创意信息技术股份有限公司董事会
2024年9月12日
