北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年八月法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、郭子威律师出席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
1法律意见书
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年7月26日，公司董事会召开第五届董事会第八次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年7月27日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《“召开股东大会通知》”）。
该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2024年8月8日，公司发布《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《股东大会通知更正公告》”）。该《股东大会通知更正公告》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年8月12日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2024年8月12日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
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出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共711人，共计持有公司有表决权股份165682292股，占公司有表决权股份总数的22.6981%。
参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》《股东大会通知更正公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.01回购的目的及用途
表决情况：同意165375162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
3法律意见书
99.8146％；反对242730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1465％；
弃权64400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0389％。
其中，中小投资者表决情况：同意10147572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0623％；反对242730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3217％；弃权64400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6160％。
表决结果：通过。
1.02回购股份符合相关条件
表决情况：同意165375462股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8148％；反对237930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1436％；
弃权68900股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％。
其中，中小投资者表决情况：同意10147872股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0651％；反对237930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2758％；弃权68900股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6590％。
表决结果：通过。
1.03回购股份的方式
表决情况：同意165325262股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7845％；反对279830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1689％；
弃权77200股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0466％。
其中，中小投资者表决情况：同意10097672股，占出席本次股东会中小股
4法律意见书
东有效表决权股份总数的96.5850％；反对279830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6766％；弃权77200股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7384％。
表决结果：通过。
1.04回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决情况：同意165230162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7271％；反对363830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2196％；
弃权88300股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0533％。
其中，中小投资者表决情况：同意10002572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6753％；反对363830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4801％；弃权88300股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8446％。
表决结果：通过。
1.05回购股份的资金总额及资金来源
表决情况：同意165294762股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7661％；反对304630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1839％；
弃权82900股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500％。
其中，中小投资者表决情况：同意10067172股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2932％；反对304630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9138％；弃权82900股（其中，因未投票默认弃权
10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7929％。
表决结果：通过。
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1.06回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决情况：同意165253962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7415％；反对344030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2076％；
弃权84300股（其中，因未投票默认弃权13800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509％。
其中，中小投资者表决情况：同意10026372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9030％；反对344030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2907％；弃权84300股（其中，因未投票默认弃权
13800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8063％。
表决结果：通过。
1.07回购股份的期限
表决情况：同意165247862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7378％；反对347530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2098％；
弃权86900股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0525％。
其中，中小投资者表决情况：同意10020272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8446％；反对347530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3241％；弃权86900股（其中，因未投票默认弃权
13500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8312％。
表决结果：通过。
1.08对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
表决情况：同意165287762股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7619％；反对298530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1802％；
弃权96000股（其中，因未投票默认弃权20300股），占出席本次股东会有效表
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决权股份总数的0.0579％。
其中，中小投资者表决情况：同意10060172股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2263％；反对298530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8555％；弃权96000股（其中，因未投票默认弃权
20300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9182％。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2024
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红孔维维郭子威年月日
