北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
2023年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司
2023年度股东大会的
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派郑俊生律师、孔维维律师出席并见证公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
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法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年4月19日，公司董事会召开第五届董事会第四次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年4月22日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2024年4月24日，公司董事会召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，公司控股股东、实际控制人童之磊先生于2024年4月19日提交了《关于提请增加2023年年度股东大会临时提案函》，提请公司将上述议案以临时提案的方式提交公司2023年度股东大会审议。2024年4月25日，公司发布《关于增加临时提案暨召开2023年度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。该《股东大会补充通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月14日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2024年5月14日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
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《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共46人，共计持有公司有表决权股份143424433股，占公司股份总数的19.6488%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
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1.《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意143263526股，占出席会议所有股东所持股份的99.8878％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
2.《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意143263526股，占出席会议所有股东所持股份的99.8878％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
3.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意143263526股，占出席会议所有股东所持股份的99.8878％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
4.《关于<公司2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
表决情况：同意143263526股，占出席会议所有股东所持股份的99.8878％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
5.《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意143259826股，占出席会议所有股东所持股份的99.8852％；
4法律意见书反对158207股，占出席会议所有股东所持股份的0.1103％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况：同意8236202股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0406％；反对158207股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8832％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
6.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意143263226股，占出席会议所有股东所持股份的99.8876％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047％。
其中，中小投资者表决情况：同意8239602股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0811％；反对154507股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8392％；
弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0798％。
表决结果：通过。
7.《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：同意143246226股，占出席会议所有股东所持股份的99.8757％；
反对171507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1196％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047％。
其中，中小投资者表决情况：同意8222602股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8787％；反对171507股，占出席会议的中小股东所持股份的2.0416％；
弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0798％。
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表决结果：通过。
8.《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》
表决情况：同意143246526股，占出席会议所有股东所持股份的99.8760％；
反对171507股，占出席会议所有股东所持股份的0.1196％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况：同意8222902股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8823％；反对171507股，占出席会议的中小股东所持股份的2.0416％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
9.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意10836144股，占出席会议所有股东所持股份的98.5368％；
反对154507股，占出席会议所有股东所持股份的1.4050％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0582％。
其中，中小投资者表决情况：同意8239902股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0846％；反对154507股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8392％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东童之磊、上海阅文信息技术有限公司、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定6号私募证券投资基金已回避表决。
10.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
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表决情况：同意143265726股，占出席会议所有股东所持股份的99.8893％；
反对152307股，占出席会议所有股东所持股份的0.1062％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况：同意8242102股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1108％；反对152307股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8130％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
11.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：同意143058526股，占出席会议所有股东所持股份的99.7449％；
反对359507股，占出席会议所有股东所持股份的0.2507％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况：同意8034902股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6444％；反对359507股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2794％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
12.《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意141094926股，占出席会议所有股东所持股份的98.3758％；
反对2323107股，占出席会议所有股东所持股份的1.6197％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
13.《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
7法律意见书
表决情况：同意141092726股，占出席会议所有股东所持股份的98.3743％；
反对2325307股，占出席会议所有股东所持股份的1.6213％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
表决结果：通过。
14.《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
表决情况：同意143035926股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％；
反对382107股，占出席会议所有股东所持股份的0.2664％；弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况：同意8012302股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3754％；反对382107股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5485％；
弃权6400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。
表决结果：通过。
15《. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
表决情况：同意143058526股，占出席会议所有股东所持股份的99.7449％；
反对359207股，占出席会议所有股东所持股份的0.2505％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047％。
其中，中小投资者表决情况：同意8034902股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6444％；反对359207股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2759％；
弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0798％。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
8法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：经办律师：
赖继红郑俊生孔维维年月日
