中文在线:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300364证券简称：中文在线公告编号：2024-050

中文在线集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会

议于 2024 年 12 月 9 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层

608号公司会议室召开，会议通知于2024年12月4日以电子邮件的形式发出。

会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更回购公司股份方案的议案》

基于目前资本市场变化及公司股价变化，结合公司整体战略规划等因素综合考量，为推进公司回购股份方案的顺利实施，公司决定将本次回购方案的回购价格上限由“不超过人民币26元/股（含本数）”调整为“不超过人民币

44.78元/股（含本数）”。除上述回购价格上限变更外，公司本次回购股份方案

的其他内容不变。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于变更回购公司股份方案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规和公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；股东提出查阅、复制前

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供额参加公司剩余财产的分配；证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

议的股东，要求公司收购其股份；供。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之其他权利。三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

…………

（十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日（十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合

并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资公司关联方的控股子公司提供财务资助（含委托贷金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他交易

等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项：（前述类型的事项合称为“交易”），达到下列标准

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计之一的，应当提交股东大会审议：

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的50%以上，且绝对金额超过500万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公的50%以上，且绝对金额超过500万元；

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公超过5000万元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经超过5000万元；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经元。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值元。

计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值……计算。

……

（二十）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易，应提交股东大会审议批准。公司为

关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条经独立董事专门会议审议，且全体独

股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议立董事的1/2以上同意。召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大意召开临时股东大会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

告。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会享有下列审批权限（法购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东大会财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程审批权限内的事项除外）：

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进（一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列行评审，并报股东大会批准。标准之一的本章程第四十一条第一款（十八）所述在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，的交易应当经公司董事会审议批准：

董事会在公司股东大会的授权范围内，审议需经公（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置据；

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

司合并报表范围内的、持股比例超过50%控股子公（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经的10%以上，且绝对金额超过100万元；营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买超过1000万元；权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同元。

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值据；计算。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相标的相关的营业收入。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者

的10%以上，且绝对金额超过100万元；股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公准适用本款的规定。

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，超过1000万元；应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的元。累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值（二）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公计算。司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过董事会审议批准。50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司（三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交标的相关的营业收入。易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者易事项；

股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标（四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审准适用本款的规定。议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十二上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。

在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已（五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的易金额超过30万元的关联交易与关联法人（或者累计计算范围。其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公易，由公司董事会审议批准。司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交控股子公司提供财务资助的除外）的事项；易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以再纳入相关的累计计算范围。及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事

最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项；项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不后及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大交股东大会审议通过后及时对外披露。会作出指示。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规

联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其于1000万元人民币的关联交易；公司与关联法人规定。

发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；告；

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条

第（二）、（十三）、（十五）项职权。第（二）、（十三）、（十五）项职权。（七）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：（七）在董事会授权范围内，批准本章程第四十一购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，条第一款所述的交易及关联交易等事项未达到股以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但东大会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在核、批准。

内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股

比例超过50%的控股子公司提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项未达到股东大会、董

事会审议标准的，董事会授权董事长审核、批准。

第一百四十九条监事会行使下列职权：第一百四十九条监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对（七）依照《公司法》第七十八条的规定，对董

董事、高级管理人员提起诉讼；事、高级管理人员提起诉讼；

…………

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律