证券代码：300360证券简称：炬华科技公告编号：2024-063
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次预留授予第二类限制性股票拟归属数量：48.75万股
*第二类限制性股票授予价格：4.52元/股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）于2024年10月22日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2022年第二次临时股东
大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行的炬华科技 A 股普通股股票
3、限制性股票的授予对象及数量
（1）本激励计划的首次激励对象总人数为250人，包括公司及子公司中层
管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制占本次激励计占本激励计划职务性股票数量划拟授予权益公告之日公司
(万股)总数的比例总股本的比例
中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员90090.00%1.78%
（250人）
首次授予限制性股票合计90090.00%1.78%
预留部分10010.00%0.20%
合计1000100.00%1.98%
注：
*本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
*任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
*预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
*以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
4、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期50%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期50%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示
1)首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2021年业绩为基数，公司2022年营业收入增长率不低于15%或净
第一个归属期
利润增长率不低于15%
以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%或净
第二个归属期
利润增长率不低于30%
注：*上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
*上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。2)预留授予的限制性股票若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%或净
第一个归属期
利润增长率不低于30%
以2021年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于45%或净
第二个归属期
利润增长率不低于45%
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 S＜80
个人层面归属比例100%100%100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。（二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月14日至2022年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的名
单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予900
万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年10月14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月14日为预留授予日，以5.22元/股向42名激励对象授予100万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并
出具了核查意见。
7、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
8、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
9、2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予情况授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量
首次授予2022年6月6日4.52元/股900万股250人100万股
预留授予2022年10月14日4.52元/股100万股42人0万股
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况授予价格归属后限制性归属期次归属日期归属数量归属人数（调整后）股票剩余数量首次授予
第一个归2023年6月7日4.52元/股442.75万股242人542.75万股属期预留授予
第一个归2023年10月24日4.52元/股50.00万股42人492.75万股属期首次授予
第二个归2024年6月6日4.52元/股438.50万股236人50万股属期
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）权益分派导致的授予价格调整鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本504387126股为基数，每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币75658068.90元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.37-0.15=5.22元/股。
鉴于公司于2024年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本504387126股为基数，每10股派发现金红利2元人民币（含税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发现金股利人民币100877425.20元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2024年5月26日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.22-0.2=5.02元/股。
鉴于公司于2024年5月9日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及2024年内现金分红规划的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：以截至2023年12月31日公司总股本509314626股为基数，每10股派发现金红利5元人民币（含税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发现金股利人民币254657313.00元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.02-0.50=4.52元/股。
（二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整
2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计1.25万股。故公司本激励计划预留授予部分激励对象由42人调整为40人，预留授予部分已授予但尚未归属的数量由50万股调整为48.75万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划预留授予相关事项无差异。
三、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，预留授予第二类限制性股票的第二个归属期为“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2022年10月14日，因此本激励计划预留授予限制性股票于2024年10月14日起进入第二个归属期，第二个归属期为2024年10月14日至2025年10月13日。
（二）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告
（四）公司层面业绩考核要求（致同审字（2024）第
332A011709 号）：1、2023
归属期业绩考核目标年经审计的公司营业收入为
第一个以2021年业绩为基数，公司2022年营业收入177133.97万元，较2021年
归属期增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%经审计的营业收入增长
第二个以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入46.37%；2、2023年经审计
归属期增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%的公司归属于上市公司股东
注：*上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审的扣除非经常性损益后的净
利润为52515.16万元，剔除计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
股份支付费用影响后的金额
*上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除
为55105.34万元，较2021非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激年经审计的扣除非经常性损励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。
益后的净利润增长92.17%；
公司业绩满足预留授予部分
第二个归属期公司层面业绩考核要求。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、 公司《激励计划》预留授予
良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根 的 42 名激励对象中：除 2 名据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对激励对象因个人原因离职，象的实际归属的股份数量：其获授的1.25万股限制性股
D（不合 票全部作废失效；其余 40 名评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格）
格）激励对象2023年度个人绩效
90＞S≥ 85＞S≥ 考核评价等级均为“A”、“B”
评价分数 S≥90 S＜80
85 80 或“C”，拟归属股份可全部个人层面归属。
100%100%100%0%
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计40名激励对象可归属48.75万股。四、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属情况
（一）预留授予日：2022年10月14日
（二）归属数量：48.75万股
（三）归属人数：40人
（四）授予价格（调整后）：4.52元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况获授的限制性股可归属的限可归属数量占已姓名职务票数量制性股票数获授限制性股票
(万股)量(万股)数量的比例
马小辉副总经理3.001.5050%
中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员94.5047.2550%
（39人）
合计97.5048.7550%
五、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的40名激励对象归属48.75万股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况本次拟归属的40名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属激励对象名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象中不包含董事、持股5%以上股东。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并
取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，炬华科技本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、上网公告附件
（一）第五届董事会第十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》；（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2024年10月23日
