炬华科技:锦天城关于炬华科技2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部

分限制性股票事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书

致：杭州炬华科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华

科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律

法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就炬华科技2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文

件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

1上海市锦天城律师事务所法律意见书从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，炬华科技为实施2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票

事项已履行了如下程序：

1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月14日，公司独立董事刘晓松接受其他独立董事委托，作为

征集人就公司拟召开的2022年第二次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月14日至2022年5月23日，公司对本次激励计划激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2022年5月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入激

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励计划的授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年

第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向符合授予条件的250名激励对象授予900万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2022年10月14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月14日为预留授予日，以

5.22元/股向42名激励对象授予100万股第二类限制性股票。公司独立董事对

相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

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7、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第

三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

8、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

9、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

10、2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

二、本次激励计划部分限制性股票作废

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计1.25万股。

经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就

（一）根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分的授予日为2022年10月14日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年10月14日至2025年10月13日。

（二）预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符合归属见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；归属条件。

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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上属任职期限要求。

的任职期限。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（致同审字

（四）公司层面业绩考核要求（2024）第 332A011709 号）：1、归属期业绩考核目标2023年经审计的公司营业收入

第一个以2021年业绩为基数，公司2022年营业收入为177133.97万元，较2021年

归属期增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%

经审计的营业收入增长46.37%；

第二个以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入

归属期增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%2、2023年经审计的公司归属于

注：*上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并上市公司股东的扣除非经常性

报表所载数据为计算依据，下同。损益后的净利润为52515.16万*上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性元，剔除股份支付费用影响后的损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产金额为55105.34万元，较2021生的股份支付费用影响作为计算依据。年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长92.17%；公司业绩满足预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求公司本次预留授予的42名激励

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，对象中，除2名激励对象因个人并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。原因离职，其获授1.25万股限激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和制性股票全部作废失效；其余 40

不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层名激励对象 2023 年度个人绩效面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核评价等级均为“A”、“B”A（优 B（良 C（合 D（不合评价等级或“C”，拟归属股份可全部归属。

秀）好）格）格）

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90＞S≥ 85＞S≥

评价分数 S≥90 S＜80

8580

个人层面

100%100%100%0%

归属比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。