楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售的核查意见

国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购

买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份

解除限售的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为楚天

科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对于楚天科技2020年发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售

事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况

（一）定向可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2486号”文核准，核准楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）向控股股东长沙楚天投

资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）发行500000张可转换公司债券。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具

的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为500000张，票面金额为100元/张。

（二）定向可转换公司债券转股价格的调整情况

“楚天定转”初始转股价格为5.75元/股，公司于2020年6月12日实施

2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.035元，初始转股价格调整为

5.72元/股。

公司于2021年5月27日实施2020年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.05元，根据派送现金股利转股价格调整的公式计算，转股价格调整为

5.67元/股。

（三）定向可转换公司债券转股情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》的约定，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年12月9至2027年6月8日。

2021年12月24日，长沙楚天投资集团有限公司将所持5000万元“楚天定转”可转换公司债券全部申请转换为楚天科技的股票，转股数量为

8818342股。

（四）上述可转换公司债券转股完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况

2021年12月本次交易中向交易对手方发行的可转换公司债券完成转股，

公司股本变更为575052984股。

2023年4月17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。此次发行完成后公司股本变更为578616374股。

2023年8月，公司实施股权激励计划，公司股本变更为590302374股。

2024年1月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10000000张可转换公司债券。目前，“楚天转债”转股合计转成2237股“楚天科技”股票，公司总股份变更为590304611股。

截至2024年12月19日公司股本为590304611股，其中有限售条件流通股为22938650股，占公司总股本的3.89%，无限售条件的流通股为

567365961股，占公司总股本的96.11%。二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

（一）本次限售股东出具的承诺及履行情况承诺名称承诺内容履行情况

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、1、2020年至2022年目标公

上市公司可转换公司债券及可转换公司债券司 Romaco 公司实现的累积

转股形成的股份，自该股份、可转换公司债净利润数为2555.69万欧券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届元，与《业绩承诺协议》约满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之定的2410万欧元相比，实前不得转让，包括但不限于通过证券市场公现率为106.05%，目标公司开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 Romaco 公司达成业绩承诺管理其持有的上市公司股份。本次重组完成目标，无需进行利润补偿。

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日2、楚天投资因本次交易取

的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6得的相关股份，自交易完成个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在后36个月内均未减持或转关于股份

本次重组中认购的上市公司股份、可转换公让；

锁定的承

司债券的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完成后6个月诺

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而内未出现收盘价低于发行价

享有的公司送红股、资本公积金转增股本等的情况，故未出现锁定期延股份，亦应遵守相应锁定期的约定。长的情形；

3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转4、本次交易完成后至本次

换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的解除限售期间，未出现送红最新监管政策不相符，公司和交易对方将根股、资本公积转增股本情据相关证券监管机构的监管政策进行相应调形。

整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定5、楚天投资基于本次交易期安排与证券监管机构的最新监管意见不相取得股份均符合监管要求。

符，公司及认购对象将根据相关证券监管机综上，楚天投资切实履行了构的监管意见进行相应调整。股份锁定承诺。

楚天投资在本次交易完成

关于股份对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天后，至本次解除限售期间，锁定的补科技的股份，自本次交易完成之日起18个月未减持楚天科技股票。

充承诺内不转让。楚天投资切实履行了承诺义务。

1、本公司因本次重大资产重组取得的上市公

司股份、上市公司可转换公司债券及可转换

公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补关于本次楚天投资因本次交易取得的

偿义务之前，承诺不委托他人管理、设定权交易所取上市公司股份在发行结束之

利限制或将该等股份、可转换公司债券进行

得的股份日起36个月内，均未质质押。

和可转债押。

2、本次重大资产重组完成后，本公司基于本

不进行质楚天投资切实履行了承诺义

次重大资产重组而享有的公司送红股、资本押的承诺务。

公积金转增股本等股份，亦应遵守上述不进行质押的承诺。

3、若违反上述承诺或义务，本公司愿意接受

证券监管机构的监管和约束，并承担相应的法律责任。（二）本次限售股东承诺履行情况根据 2022 年度 Romaco 公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151

号的《关于 Romaco Holding GmbH 业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

Romaco 公司业绩承诺期 2020 年度至 2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为2555.69万欧元，与《业绩承诺协议》约定的

2410万欧元相比，累计实现业绩承诺106.05%，业绩承诺期已届满且未触发业绩承诺补偿。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）其他承诺楚天投资于2023年10月27日发布了《关于控股股东及实际控制人未来六个月内不减持公司股份的公告》，承诺于2023年10月26日至2024年4月25日期间不减持其所持楚天科技的股票。截至本核查意见出具日，该承诺已正常履行完毕。

楚天投资于2023年12月25日发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》，自2023年12月25日起6个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币500万元。截至本核查意见出具日，楚天投资以集中竞价方式累计增持公司股份657400股，增持金额为人民币5998863.28元，该承诺已正常履行完毕。

（四）资金占用及违规担保

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违法违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为8818342股，占公司股份总额的1.49%。

（三）本次解除股份限售股东共计1名，为长沙楚天投资集团有限公司，情况如下：

本次实际可上序所持限售股份本次解除限售股份质押总股东名称市流通数量

号总数（股）数量（股）数（股）

（股）长沙楚天投资集团

18818342881834288183420

有限公司合计8818342881834288183420

（四）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。