楚天科技:湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于楚天科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书致：楚天科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的信息

披露平台巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东到会登

记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

2鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次临时股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序1、2024年9月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于2024年9月

14日和2024年10月1日在中国证监会规定的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知及增加临时

议案的补充通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2024年10月31日（星期四）下午15:00在湖南省

长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技会议厅召开，由公司董事长主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年

10月31日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互

联网系统投票的具体时间为2024年10月31日9:15-15：00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数238121038股，占本次股东大会上市公司股份总数（590303986股）的40.3387%。

其中，出席本次股东大会现场会议的中小股东共0名，所持股份总数0股，

3占本次股东大会上市公司股份总数（590303986股）的0.0000%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的（中小）股东共311名，共计持有公司股份31232303股，占本次股东大会上市公司股份总数（590303986股）的5.2909%。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司第五届董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会共审议《关于向下修正“楚天转债”转股价格的议案》《关于吸收合并控股子公司的议案》及《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》等3个议案，其中《关于吸收合并控股子公司的议案》及《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》等2个议案为临时提案。该等临时提案系由公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司于2024年9月30日向公司提出，公司在收到临时提案后已于2024年10月1日发出股东大会补充通知。

本所律师认为，本次股东大会临时提案的提案人资格及提案程序合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了监事和股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。

表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

42、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司当天下午向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

3、表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计本次议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了本次议案最终表决结果；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会会议通知及补充通知中列明的全部3个议案获得出席本次股东大会全体股东及中小股东所持有效表

决权对应的股份总数的97%以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见