证券代码:300358证券简称:楚天科技公告编号：2024-085号

债券代码:123240债券简称:楚天转债

楚天科技股份有限公司

关于吸收合并控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，

更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效，公司拟吸收合并控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）。

2、本次吸收合并的前提，系公司先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜企业

管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）合计持有楚天华

兴的19.2946%少数股权收购。其中，胡辉持有楚天华兴14.0845%的股权，转让价为9297380元；长沙华胜持有楚天华兴5.2101%的股权，转让价为3439262元。此次收购完成后，楚天华兴成为公司全资子公司。

3、本次吸收合并事项已于2024年9月30日，经公司第五届董事会第二十

八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、吸收合并基本情况

进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效。公司拟吸收合并控股子公司楚天华兴，楚天华兴注册资本为4224.50万元，其中楚天科技持股80.7054%，胡辉持股14.0845%，长沙华胜持股5.2101%，上述股东均已完成实缴。

公司将先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的19.29%股权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方将承继楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务，并存续经营；楚天华兴作为被吸收合并方将依法注销登记。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规章制度及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、被合并吸收方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李春龙

注册资本：42245000元

成立日期：2020年1月8日

注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园

2栋号

股权结构：

股东名称出资额（万元）持股比例

楚天科技股份有限公司3409.4080.7054%

胡辉595.0014.0845%长沙华胜企业管理咨询服务合

220.105.2101%

伙企业（有限合伙）

合计4224.50100%

（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日2024年8月31日

资产总额144592637.87141162080.35

负债总额78581204.9973428825.78

净资产66011432.8867733254.57

项目2023年2024年1-8月营业收入97802847.3186173951.77

营业利润-7174620.821140854.87

净利润-4507672.711721821.69

三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排

（一）吸收合并方式

公司将先依法、合规地完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的19.2946%

股权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。预计公司将以12736642元对价收购胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的19.2946%股权，最终以实际办理情况为准。

公司通过吸收合并的方式整体合并楚天华兴全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务由公司依法承继。公司存续经营，名称、注册资本等保持不变；楚天华兴的独立法人资格将注销。

（二）相关安排

1、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；

2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

3、合并双方将根据相关法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资

产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序；

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

1、有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。

2、有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公

司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。

五、备查文件

1、楚天科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、楚天科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

楚天科技股份有限公司董事会

2024年9月30日