永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

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浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn二零二五年三月

1永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所作为浙江永贵电器股份有限公司聘任的为其向不特定对象发行可转换公司债券的发行人律师，于2024年8月21日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年9月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年9月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2024年11月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。

除非上下文另有说明，原《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》释义适用于本

法律意见书，本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2023年11月29日、2023年12月15日发行人召开第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2024年11月27日、2024年12月13日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案，且股东大会同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册深交所上市审核委员会于2024年12月5日召开2024年第23次上市审核委

员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2025年2月作出《关于同意浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕223号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人依法设立并上市发行人是由永贵有限以经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2010年12月6日，台州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：331023000002483），发行人依法设立。

根据证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及发行人与深交所签订的《证券上市协议》，经中国证监会批准并经深交所同意，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股2000万股，并于2012年9月20日在深交所创业板上市，股票简称“永贵电器”，股票代码为300351。

（二）发行人股票在深交所持续交易、发行人有效存续

根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行人最近

三年的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政

府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议、2023

年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会及《募集说明书》，发行

人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

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2、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会的会

议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、经本所律师核查，发行人已与东方证券签订了《保荐承销协议》，委托

东方证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：

（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以

及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为10967.40

万元、14587.47万元和8891.40万元，最近三年年均可分配利润为11482.09万元。根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过

98000.00万元（含98000.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并

经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

6永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》

《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

报告期内历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经

本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条

第一款第（一）项的规定。

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（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符

合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》及发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

*根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等中国法律规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、《企业信用报告》、报告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事

会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、

主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营

业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉

8永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所讼或仲裁事项。

据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、报告期内历次公告的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事

会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发

行人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定

*根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

*经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理

9永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所办法》第十条第（三）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研

发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

10永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环

境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及

发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件

1、债券受托管理人

发行人已聘请东方证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。东方证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转债管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转债管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转债管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

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承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册。

除尚需取得深交所的上市同意外，发行人本次发行上市已取得现阶段所必需的批准与授权。发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等中国法律的相关规定，发行人已具备本次发行上市的实质条件。

12永贵电器发行可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二五年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________

负责人：颜华荣___________钱晓波___________

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