国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江永贵电器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

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二〇二四年八月法律意见书国浩律师（杭州）事务所

目录

第一部分引言................................................6

一、律师事务所及签字律师介绍....................................6

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程............................8

三、律师应当声明的事项..........................................9

第二部分正文...............................................11

一、发行人本次发行的批准和授权.................................11

二、发行人本次发行的主体资格...................................11

三、发行人本次发行的实质条件...................................12

四、发行人的设立.............................................20

五、发行人的独立性............................................20

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...........22

七、发行人的股本及其演变.......................................25

八、发行人的业务.............................................26

九、发行人的关联交易及同业竞争.................................27

十、发行人的主要财产...........................................32

十一、发行人的重大债权债务.....................................33

十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................33

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改.....................34

十四、发行人法人治理结构及规范运作.............................34

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................35

十六、发行人的税务............................................36

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.....................37

十八、发行人募集资金的运用.....................................37

十九、发行人的业务发展目标.....................................39

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................39

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.....................39

二十二、律师认为需要说明的其他事项.............................40

二十三、结论意见.............................................42

第三部分签署页..............................................43

4-1-1法律意见书国浩律师（杭州）事务所

释义

除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有如下特定含义：

发行人、永贵电器、指浙江永贵电器股份有限公司公司

本次发行、本次向不指浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券特定对象发行浙江永贵电器股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司本次可转债指债券

四川永贵指四川永贵科技有限公司，为发行人控股子公司金华永贵指永贵交通设备金华有限公司，为发行人控股子公司天津永贵指天津永贵轨道交通设备有限公司，为发行人控股子公司天津博得指天津永贵博得轨道交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司河北永贵指河北永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司武汉永贵指武汉永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司郑州永贵指郑州永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司南昌永贵指南昌永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司广州永贵指广州永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司山东永贵指山东永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司湖南永贵指湖南永贵交通装备有限公司，为发行人控股子公司合肥永贵指合肥永贵轨道交通设备有限公司，为发行人控股子公司永九减振指浙江永九减振装备有限公司，为发行人控股子公司四川惠仕通指四川惠仕通检测技术有限公司，为四川永贵控股子公司深圳永贵指深圳永贵技术有限公司，为发行人控股子公司深圳永贵交通指深圳永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司长春永贵指长春永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司江苏永贵指江苏永贵新能源科技有限公司，为发行人控股子公司青岛永贵指青岛永贵科技有限公司，为发行人控股子公司永贵博得指浙江永贵博得交通设备有限公司，为发行人控股子公司大连永贵指大连永贵交投交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司沈阳博得指沈阳博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司西安博得指西安永贵博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司

4-1-2法律意见书国浩律师（杭州）事务所

长春博得指长春永贵博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司成都永贵指成都永贵交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司重庆永贵指重庆永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司北京永列指北京永列科技有限公司，为发行人控股子公司唐山永鑫贵指唐山永鑫贵电器有限公司，为发行人控股子公司洛阳奥联指洛阳奥联光电科技有限公司，为发行人控股子公司永贵东洋指成都永贵东洋轨道交通装备有限公司，为发行人联营企业深圳金立诚指深圳市金立诚电子有限公司，为发行人联营企业北京万高指北京万高众业科技股份有限公司，为发行人联营企业永贵川虹指四川永贵川虹金属表面处理有限公司，为四川永贵联营企业长春富晟指长春富晟永贵科技有限公司，为四川永贵联营企业四川艾立可指四川艾立可电子科技有限公司，为四川永贵联营企业翊腾电子指翊腾电子科技（昆山）有限公司，为发行人过往子公司绵阳九航指绵阳九航电子科技有限公司，为四川永贵过往子公司盟立电子指深圳市盟立电子有限公司，为深圳永贵之参股股东范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华组成的范氏家实际控制人指族

永贵投资指浙江天台永贵投资有限公司，为发行人股东杭州分公司指浙江永贵电器股份有限公司杭州分公司

本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师东方投行指东方证券承销保荐有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司坤元评估指坤元资产评估有限公司

《发起人协议书》指《关于变更设立浙江永贵电器股份有限公司之发起人协议书》

发行人现行有效的《浙江永贵电器股份有限公司章程》，或根据文《公司章程》指

义亦指当时适用之《公司章程》《债券持有人会议经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《浙江永贵电器指规则》股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》天健审〔2022〕1518号《浙江永贵电器股份有限公司2021年度审最近三年《审计报计报告》、天健审〔2023〕3418号《浙江永贵电器股份有限公司指告》2022年度审计报告》、天健审〔2024〕1170号《浙江永贵电器股份有限公司2023年度审计报告》

4-1-3法律意见书国浩律师（杭州）事务所天健会计师出具的天健审〔2024〕1174号《关于浙江永贵电器股《内控鉴证报告》指份有限公司内部控制的鉴证报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不《法律意见书》指特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不《律师工作报告》指特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》指募集说明书（申报稿）》

《公司法》指法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会最近三年指2021年1月1日至2023年12月31日的连续期间

最近三年及一期、报指2021年1月1日至2024年3月31日的连续期间告期

报告期各期指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日以

报告期各期末指及2024年3月31日申报基准日指2024年3月31日

公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股可转债指票的公司债券

元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国境内（为本《法律意见书》之目的，不包括中华中国境内指人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）

注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

4-1-4法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江永贵电器股份有限公司的聘请，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会

及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

4-1-5法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言

一、律师事务所及签字律师介绍

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任

发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

4-1-6法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（二）签字律师及联系方式

发行人本次发行的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

王侃律师，西南政法大学法学学士，于2003年加入本所，现为本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、风险投资及管理等法律业务，曾先后主办或参与了发行人、杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股

份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、无

锡市金杨新材料股份有限公司、浙江星华新材料集团股份有限公司、昆山东威科

技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海

晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科

技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限

公司、航天彩虹无人机股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股

份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

钱晓波律师，2007年毕业于澳大利亚墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师于2011年3月加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人，主要从事股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了发行人、奥锐特药业股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州

沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、江苏中捷精工科

技股份有限公司、无锡市金杨新材料股份有限公司等公司首次公开发行股票并上

市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888传真：0571-85775643

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼

4-1-7法律意见书国浩律师（杭州）事务所

邮政编码：310008

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

（一）本所于2023年10月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任永贵电器本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。

（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人的重大业务合同、业务资质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为330个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。

4-1-8法律意见书国浩律师（杭州）事务所

三、律师应当声明的事项

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行

所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中国

证监会、深交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立

的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资

产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意

4-1-9法律意见书国浩律师（杭州）事务所见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查的基础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书及该法律意见书的中文翻译文本发表意见。

（九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作其他任何用途。

4-1-10法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）2023年11月29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，本次董事

会会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。

（二）2023年11月29日，发行人董事会通知全体股东于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会。

2023年12月15日，发行人如期召开2023年第一次临时股东大会，本次股

东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次发行相关的各项议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。

（三）经本所律师核查发行人2023年第一次临时股东大会的会议通知、签到

表、议案、表决票、表决票统计表、会议记录等会议资料后确认，发行人2023年

第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。

发行人2023年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围合法、有效。

（四）综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

4-1-11法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（一）永贵电器前身为永贵有限，系经天台县工商行政管理局核准于2003年

3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限责任公司。永

贵有限改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，公司注册资本为1000万元。

2010年12月6日，永贵有限依法整体变更为股份有限公司并取得台州市工

商行政管理局核发的注册号为331023000002483的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5500万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。

（二）根据证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及发行人与深交所签订的《证券上市协议》，经中国证监会批准并经深交所同意，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股2000万股，并于2012年9月20日在深交所创业板上市，股票简称“永贵电器”，股票代码为300351。

（三）根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行

人最近三年的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人

主管政府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会的会

议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第五届董事会第六次会议、2023

年第一次临时股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为

股票的具体办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债

4-1-12法律意见书国浩律师（杭州）事务所

券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会的会

议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、经本所律师核查，发行人已与东方投行签订了《保荐承销协议》，委托东

方投行担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：

（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以

及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为10967.40万

元、14587.47万元和8891.40万元，最近三年年均可分配利润为11482.09万元。根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过

98000.00万元（含98000.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并

经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4-1-13法律意见书国浩律师（杭州）事务所据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条

第三款的规定。

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》《企业信用报告》、报告期内历次董事会和

股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其

他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：

（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本次发行的实质条件”

之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备

4-1-14法律意见书国浩律师（杭州）事务所

健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本次发行的实质条件”

之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近

三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三

条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有合

理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

*根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明

承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国

裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条

第（二）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报

告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发

行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产

权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并

4-1-15法律意见书国浩律师（杭州）事务所

已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发

行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内历次公告

的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并

经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会

的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发行

人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定

*根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

*根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出

4-1-16法律意见书国浩律师（杭州）事务所

具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次公告文件、发行人

的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所

官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司

债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对

4-1-17法律意见书国浩律师（杭州）事务所象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研

发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环

境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及

发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件

1、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》

第八条的规定。

3、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格

4-1-18法律意见书国浩律师（杭州）事务所不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票

交易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》

第九条、第十条的规定。

4、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5、经本所律师核查，发行人已与东方投行签订《债券受托管理协议》，聘请

东方投行为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行已约定了

可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

4-1-19法律意见书国浩律师（杭州）事务所

7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可转

换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查后确认，永贵有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体

变更过程中永贵有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合当时适用的法律、

法规和规范性文件的规定，合法、有效；股份有限公司整体变更过程中，永贵有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；永贵有限整体变更为股份有限公司时召开的创立

大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。

据此，本所律师认为，永贵有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

经本所律师核查后确认，发行人具备完整供、产、销和研发的业务环节，并

4-1-20法律意见书国浩律师（杭州）事务所

配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

据此，本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人资产的独立性

经本所律师核查后确认，发行人目前拥有独立完整的土地、房产、机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产，主要资产权利不存在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立。

（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

经本所律师核查后确认，发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对股东及其他关联方构成依赖的情况。

据此，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。

（四）发行人人员的独立性

经本所律师核查后确认，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离；发行人的高级管理人员未在实际控制人控

制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不存在在实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人机构的独立性

经本所律师核查后确认，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东大

4-1-21法律意见书国浩律师（杭州）事务所

会、董事会、监事会，并设有审计部、财务管理部、人力资源部、证券法务部、运营管理部、制造部、供应链管理部、行政部、信息化部、EHS 管理部、开发部、

质保部、技术部、市场部、实验中心、售后服务部、海外事业部等相关职能部门，发行人前述各职能部门独立运作，与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在依赖于发行人实际控制人控制的其他企业的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人财务的独立性

经本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，发行人独立开设银行账户并独立纳税，且不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，或者资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

据此，本所律师认为，发行人财务独立。

（七）综上所述，本所律师认为：

发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人

1、根据发行人的工商登记资料、《发起人协议书》、天健验〔2010〕358号

《验资报告》等资料并经本所律师核查，永贵有限于2010年10月整体变更为股份有限公司时的发起人共7名，分别为1名法人发起人永贵投资，6名自然人发起人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华。

发行人设立时，该等发起人及其持有股份情况如下：

编号发起人姓名／名称持股数（万股）持股比例（％）

4-1-22法律意见书国浩律师（杭州）事务所

1范永贵1408.0025.60

2范纪军704.0012.80

3范正军704.0012.80

4娄爱芹528.009.60

5卢素珍528.009.60

6汪敏华528.009.60

7永贵投资1100.0020.00

合计5500.00100.000

2、经本所律师核查后确认，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各

自在永贵有限的出资比例相同，且已出资到位；发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符；发行人的7名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》的相关规定。

（二）发起人已投入发行人的资产

1、根据天健验〔2010〕358《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由永

贵有限整体变更设立，永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。

2、全体发起人投入发行人的全部资产即为永贵有限于变更审计基准日的全

部净资产（扣除安全生产准备），该等资产已经全部实际转移至发行人名下，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

经本所律师核查后确认，永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（三）发行人目前的主要股东

根据中登公司出具的发行人《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》，截

4-1-23法律意见书国浩律师（杭州）事务所

至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序持股总数限售股数股东名称持股比例号（股）（股）

1范永贵5376720013.90％40325400

2范正军313525008.11％23514375

3范纪军302016007.81％22651200

4永贵投资285100007.37％——

5娄爱芹179634404.64％13472580

6汪敏华169912004.39％12743400

7卢素珍169912004.39％12743400

8卢红萍60694001.57％——

中国建设银行股份有限公司

9－华安宏利混合型证券投资38235000.99％——

基金

10香港中央结算有限公司31948560.83％——

合计20886489654.00％125450355

（四）发行人的实际控制人

根据中登公司出具的《证券持有人名册》，截至申报基准日，发行人董事范永贵直接持有发行人5376.72万股股份，占发行人股份总数的13.90％；发行人董事长范纪军直接持有发行人3020.16万股股份，占发行人股份总数的

7.81％；发行人总经理范正军直接持有发行人3135.25万股股份，占发行人股

份总数的8.11％；娄爱芹直接持有发行人1796.34万股股份，占发行人股份总数的4.64％；卢素珍、汪敏华分别直接持有发行人1699.12万股股份，各占发行人股份总数的4.39％。

同时，范纪军和范正军均分别持有发行人的法人股东永贵投资37.03％的股权，合计持有永贵投资74.06％的股权，为永贵投资的实际控制人。截至申报基准日，永贵投资持有发行人2851.00万股股份，占发行人股份总数的7.37％。

范纪军和范正军通过永贵投资合计持有发行人2111.45万股股份，占发行人股份总数的5.46％。

4-1-24法律意见书国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查，范永贵与娄爱芹系夫妻关系；范纪军和范正军为范永贵和娄爱芹夫妻之子；范纪军与卢素珍系夫妻关系；范正军与汪敏华系夫妻关系。截至申报基准日，范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍和汪敏华（以下统称“范永贵家族”）直接持有发行人16726.71万股股份，占发行人总股本的

43.25％，通过永贵投资持有发行人2111.45万股股份，占发行人股份总数的

5.46％，范永贵家族合计持有发行人18838.16万股股份，占发行人股份总数的

48.70％。

据此，本所律师认为，范永贵家族为发行人的实际控制人。

经本所律师核查，报告期内，发行人的实际控制人未发生过变更。

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限股

东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）永贵有限的历史沿革

发行人前身为永贵有限，系经天台县工商行政管理局核准于2003年3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限责任公司。永贵有限改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，公司注册资本为1000万元。

经本所律师核查后确认，永贵有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。永贵有限历次股权变更均履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规

4-1-25法律意见书国浩律师（杭州）事务所

及规范性文件的规定。

（二）发行人变更为股份公司时的股权设置

经本所律师核查后确认，发行人系由永贵有限变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立后的股本变动情况

经本所律师核查后确认，发行人设立后历次股权变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人目前的股本设置

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：

股份类别股份数（股）持股比例（％）

限售流通股（或非流通股）12650305532.71

无限售流通股26027070267.29

总计386773757100.00

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人的历次股权变动以及永贵有限的历次股权变动均履行了必要的内部

决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及经营方式

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的主营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，经营范围和经营方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备经营业务所需的资质，不存在超越资质、经营范围从事经营活动的情形。

4-1-26法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（二）发行人的境外经营情况

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。

（三）发行人的业务变更

经本所律师核查后确认，发行人报告期内的经营范围未发生过变更。

（四）发行人的主营业务

经本所律师核查后确认，发行人报告期内的主营业务收入占同期营业收入的比例均在95％以上，发行人主营业务突出。

（五）持续经营的法律障碍

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）综上所述，本所律师认为：

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定；截至申报基准日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外

经营活动；报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的相关规定，截至申报基准日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：

1、发行人的实际控制人

4-1-27法律意见书国浩律师（杭州）事务所

截至申报基准日，范永贵家族合计持有发行人18838.16万股股份，占发行人总股本的48.70％，为发行人的实际控制人。

2、持有发行人5％及以上股份的其他股东

截至申报基准日，永贵投资合计持有发行人28510000股股份，占发行人股本总额的7.37％，为持有发行人5％以上股份的股东。

3、发行人控股子（分）公司经核查，截至申报基准日，发行人控股子（分）公司具体情况如下：

序注册资本公司名称注册地统一社会信用代码股权结构号（万元）发行人直接持股

1 四川永贵 四川绵阳 91510700MA6247XN9K 10000.00

100％

发行人直接持股

2 河北永贵 河北保定 91130607MA0DXW9K7N 5000.00

100％

发行人直接持股

3 武汉永贵 湖北武汉 91420116MA49RHL695 3000.00

100％

发行人直接持股

4 南昌永贵 江西南昌 91360122MABP8LJA3C 3000.00

100％

发行人直接持股

5 郑州永贵 河南郑州 91410182MA9JXE3Y62 3000.00

100％

发行人直接持股

6 广州永贵 广东广州 91440113MABYPRHN4X 3000.00

100％

发行人直接持股

7 山东永贵 山东济南 91370112MABXNB475F 5000.00

100％

发行人直接持股

8 湖南永贵 湖南株洲 91430204MACNN73897 3000.00

100％

发行人直接持股

9 合肥永贵 安徽合肥 91340100MA8R1WMN78 3000.00

100％

发行人直接持股

10 深圳永贵交通 广东深圳 91440300MAD502C077 3000.00

100％

发行人直接持股

11 金华永贵 浙江金华 91330703MA2DEC8D9E 3000.00

100％

发行人间接持股

12 四川惠仕通 四川绵阳 91510703MA692M3656 500.00

100％

发行人直接持股

13 天津永贵 天津市 91120116MADB8E3X13 1000.00

100％

发行人直接持股

14 永九减振 浙江台州 91331023MADA1GY48T 1470.00

100％

发行人直接持股

15 江苏永贵 江苏南京 91320192MA1MEXBJ0U 4500.00

89.33％

重庆九龙发行人直接持股

16 重庆永贵 91500107563484766W 2500.00

坡86％发行人直接持股

17 长春永贵 吉林长春 91220104MA173CCX0K 1000.00

84％

发行人直接持股

18 洛阳奥联 河南洛阳 91410300MA3XA5N74L 800.00

76％

发行人直接持股

20 北京永列 北京大兴 91110106074189475G 2222.22

73％

4-1-28法律意见书国浩律师（杭州）事务所

发行人间接持股

21沈阳博得辽宁沈阳9121010657346441943600.00

69％

发行人间接持股

22 天津博得 天津市 91120116MADDLL4K32 1500.00

69％

发行人间接持股

23 西安博得 陕西西安 91610132MA6UW90H33 3000.00

69％

发行人间接持股

24 长春博得 吉林长春 91220103MA7EN7YN1D 500.00

69％

发行人间接持股

25 成都永贵 四川成都 91510132MAACN8FM9L 3000.00

69％

发行人直接持股

26 永贵博得 浙江台州 91331000MA29WKCW6W 6664.00

69％

发行人间接持股

27 大连永贵 辽宁大连 91210212MAD621BF2R 3000.00

69％

发行人直接持股

28 青岛永贵 山东青岛 91370203395290064B 1000.00

58％

发行人直接持股

29 唐山永鑫贵 河北唐山 91130293MA0891XC4R 1000.00

51％

30 杭州分公司 浙江杭州 91330104MA2J0NE34Y —— 发行人分公司

深圳永贵东莞分

31 广东东莞 91441900MA4UJPR64D —— 深圳永贵分公司

公司四川永贵上海分

32 上海嘉定 91310114MAC55EAF58 —— 四川永贵分公司

公司永贵博得沈阳分

33 辽宁沈阳 91210106MA0YPR139W —— 永贵博得分公司

公司永贵博得北京分

34 北京大兴 91110106MA00EXJ12Q —— 永贵博得分公司

公司重庆永贵绵阳分

35 四川绵阳 91510703MA66J4X32N —— 重庆永贵分公司

公司

4、发行人及其控股子公司的联营企业经核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有6家联营企业，具体情况如下：

序注册资本公司名称注册地统一社会信用代码股权结构号（万元）发行人联营企

1 深圳金立诚 广东深圳 91440300767572960G 1000.00

业发行人联营企

2 永贵东洋 四川成都 91510100MA6DGF8Q1R 3000.00

业发行人联营企

3 北京万高 北京朝阳 91110105551358391T 4455.32

业四川永贵联营

4永贵川虹四川德阳9151068135625914471300.00

企业四川永贵联营

5 长春富晟 吉林长春 91220100MA17LUDR5T 1500.00

企业四川永贵联营

6 四川艾立可 四川绵阳 91510723MA6750LM5F 3125.00

企业

5、发行人的董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员：

4-1-29法律意见书国浩律师（杭州）事务所

范纪军（董事长）、范正军（董事、总经理）、范永贵（董事）、李运明（董事）、

许小静（董事会秘书、副总经理）、蒋建林（独立董事）、刘建（独立董事）、褚志强（监事会主席）、曹群（监事）、许秀秀（监事）、卢素珍（副总经理）、罗阳明（副总经理）、余文震（副总经理）、周廷萍（副总经理）、戴慧月（财务总监）。

6、除上述关联方外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；以及根据《上市规则》

第7.2.6条的规定，过往12个月内与发行人具有上述关联关系的自然人。

7、除上述关联方外，发行人之关联法人还包括发行人关联自然人直接或间

接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；以及根据《上市规则》第7.2.6条的规定，过往12个月内与发行人具有上述关联关系的关联法人。

8、发行人报告期内的过往关联方

根据《公司法》《企业会计师准则第36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的规定，截至申报基准日，报告期内与发行人存在关联关系的主体因注销、股权转让、关联自然人离任等原因关联关系解除已满12个月的，为发行人的过往关联方。报告期内，发行人的过往关联方如下：

（1）过往关联自然人

发行人的过往关联自然人为报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成员，包括：朱国华（2015年4月至2021年5月曾任公司独立董事）、梁晓（2020年6月至2023年6月曾任公司监事）、江靖

（2018年5月至2024年5月）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

（2）过往关联法人发行人的过往关联法人为报告期内曾由发行人关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。经本所

4-1-30法律意见书国浩律师（杭州）事务所

律师核查，根据发行人最近三年《审计报告》、报告期内历次公告的定期报告，报告期内与发行人发生过关联交易的过往关联法人基本情况如下：

序号关联方名称关联关系发行人控股子公司永贵博得参股股东控制

1 Bode-Die Tür GmbH

的企业

（二）发行人的重大关联交易

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的重大关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁。发行人报告期内关联交易已经在《律师工作报告》第二部分正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之

“（二）发行人的重大关联交易”中详细披露。

（三）关联交易价格的公允性

经本所律师核查后确认，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）关联交易的决策程序

经本所律师核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》

等制度中明确了关联交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程序合法、有效。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

经本所律师核查后确认，发行人实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在经营同种或类似业务的情况。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查后确认，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人

4-1-31法律意见书国浩律师（杭州）事务所

之报告期内关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的不动产权

本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人及其控股子公司拥有的不动产权。

（二）发行人的商标、专利等无形资产

本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”

中详细披露发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产。

（三）发行人的主要生产设备

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司拥有的上述主要生产经营设备主要系发行人及其控股子公司自行购置取得，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（四）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权/使用权或取得了相关主管政府部

门的确认文件，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。

（五）发行人主要财产的担保

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其主要财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）租赁不动产

经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子

4-1-32法律意见书国浩律师（杭州）事务所

公司正在履行的房屋租赁事项，均已根据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

经本所律师核查后确认，发行人的重大合同系在生产经营过程中发生，该等合同合法、有效；截至申报基准日，发行人未因履行重大合同而产生纠纷的情形。

该等重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。

（二）发行人的侵权之债

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》

第二部分之正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发

行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收、应付款

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人大额其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

4-1-33法律意见书国浩律师（杭州）事务所

发行人自永贵有限整体变更为股份有限公司后未发生公司合并、分立的行为。

本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人自整体变更以来的历次增资扩股和因回购注销部分激励股份而减少注册资本的行为。

（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为经本所律师核查后确认，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改

经本所律师核查后确认，发行人现行《公司章程》系依法制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人报告期内的章程修订均经发行人股东大会（或股东大会授权的董事会）审议通过，并已履行了必要的审批及备案程序，该等修改合法、有效。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）发行人组织结构

经本所律师核查后确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及公司各职能部门构成。本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

4-1-34法律意见书国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查后确认，发行人已经制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师核查后确认，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》

及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权

经本所律师核查后确认，发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期发生的变化

经本所律师核查后确认，发行人报告期内的历次董事、监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反现行

4-1-35法律意见书国浩律师（杭州）事务所

有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人的税收优惠

经本所律师核查后确认，报告期内，发行人及其控股子公司四川永贵、青岛永贵、重庆永贵、北京永列、江苏永贵、永贵博得、深圳永贵2021年度至2023年度享受高新技术企业税收优惠政策，减按15％的税率计缴企业所得税的税收优惠；沈阳博得2021年度享受高新技术企业税收优惠政策，减按15％的税率计缴企业所得税的税收优惠；截至申报基准日，青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永贵博得、深圳永贵已提交高新技术企业重新认定申报资料，其高新技术企业证书重新认定预计不存在实质性障碍，因此，青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永贵博得、深圳永贵2024年度暂按15％税率计缴企业所得税。报告期内，发行人控股子公司四川惠仕通、长春永贵、唐山永鑫贵、洛阳奥联、西安博得、长春博

得、成都永贵、河北永贵、南昌永贵、武汉永贵、沈阳博得、永九减振符合小型

微利企业认定标准，享受小型微利企业所得税优惠政策。

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的前述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的政府补助

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内均未因偷税、漏税

4-1-36法律意见书国浩律师（杭州）事务所

等重大税务违法违规行为而受到税务机关的处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）发行人生产经营活动中的环境保护

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人环境保护的合法合规情况

经本所律师核查后确认，根据发行人及其控股子公司主管环境保护部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、报告期内的营业外支出明细、本

所律师在浙江政务服务网、四川政务服务网、天台县人民政府、台州市生态环境

局、绵阳市涪城区人民政府、绵阳市生态环境局网站对公开披露的行政处罚案件

信息的查询记录以及发行人及其控股子公司出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因生态环境违法行为被主管部门处罚的情形。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权根据发行人第五届董事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会的决议

及审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，发

4-1-37法律意见书国浩律师（杭州）事务所行人本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后拟用于“连接器智能化及超充产业升级项目”、“华东基地产业建设项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金”项目。

截至本《法律意见书》出具日，“补充流动资金”项目无需履行外部审批程序外，“连接器智能化及超充产业升级项目”、“华东基地产业建设项目”、“研发中心升级项目”已办理了必要的项目备案手续。

经本所律师核查后确认，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会、董事会审议通过，并已办理了必要的项目备案手续，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

经本所律师核查后确认，发行人已就“华东基地产业建设项目”、“连接器智能化及超充产业升级项目”分别办理取得浙（2023）天台县不动产权第0029531

号《不动产权证》以及川（2022）绵阳市不动产权第0002147号《不动产权证》，发行人“研发中心升级项目”、“补充流动资金项目”不涉及使用新增土地的情形。

（三）与募集资金拟投资项目有关的合作

经本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人及其控股子公司四川永贵，不涉及与他人合作的情形。

（四）募集资金拟投资项目的产业政策经本所律师核查后确认，发行人本次发行募集资金拟投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）以及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗

能、高排放行业，符合国家产业政策规定。

（五）发行人前次募集资金的使用情况

4-1-38法律意见书国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人前次募集资金已使用完毕，并已办理完销户手续，发行人前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查后确认，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施

产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查后确认，发行人实际控制人报告期内未发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本《法律意见书》出具日，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查后确认，发行人的董事长范纪军、总经理范正军报告期内未发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本《法律意见书》出具日，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

4-1-39法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

（一）报告期内四川永贵受到行政处罚

2023年9月8日，四川永贵因液氮储罐区未张贴低温安全警示标志，液氮

储存区域放置的应急物资不符合要求、未设置空呼机收到绵阳市应急管理局出具的（绵）应急罚〔2023〕28号《行政处罚决定书》，被处以罚款合计17000元。

根据四川永贵提供的缴款凭证及说明，四川永贵已及时缴纳罚款，并就上述违法行为进行整改。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、第一百零二条和《四川省安全生产行政处罚自由裁量标准》第19项、第32项的规定，四川永贵上述行为未导致重大伤亡事故或者其他严重后果等严重情形发生，相关罚款亦在相关罚则的下限范围内做出。同时，绵阳市应急管理局于2024年3月出具《证明》，确认四川永贵已经缴纳了罚款并采取了改正措施，上述处罚的情况情节轻微，未构成重大安全隐患。

据此，本所律师认为，四川永贵上述行为不属于重大违法行为且所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，对发行人本次发行不会构成法律障碍。

（二）深圳永贵业绩承诺相关事宜1、根据发行人与盟立电子等股东于2014年10月21日签署的《深圳永贵盟立科技有限公司增资扩股协议》，如深圳永贵2015年度至2017年度净利润未达

4-1-40法律意见书国浩律师（杭州）事务所

到承诺金额，则发行人有权要求盟立电子按照协议约定以现金或股权方式履行业绩补偿义务。

经审计，深圳永贵2015年度至2017年度业绩未达成承诺金额，发行人于2023年3月1日就盟立电子业绩补偿事项向上海仲裁委员会就提起仲裁申请，上海仲裁委员会已于2024年1月31日出具了（2023）沪仲案字第0898号《仲裁裁决书》，基于盟立电子所持有的深圳永贵2000万股权中有1500万股权已被其质押给第三方，因此就盟立电子持有的剩余500万股深圳永贵股权，仲裁庭裁决将该500万股股权划转至发行人名下，同时裁决盟立电子向发行人支付业绩补偿款11166620.47元及相关利息。

截至本《法律意见书》出具日，盟立电子尚未履行上述业绩补偿义务，发行人已向深圳市宝安区人民法院申请强制执行，并已于2024年2月21日获法院受理，盟立电子根据《仲裁裁决书》尚须向永贵电器履行股权划转和现金赔付义务。

2、根据发行人与盟立电子等股东于2019年3月13日签署的《深圳永贵技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）的约定，若深圳永贵在协议签署后约定期间内未达到约定净利润的，发行人可按协议的约定回购盟立电子等各方持有的股权。

截至目前，深圳永贵未达到约定目标，但由于各方对协议履行尚未达成一致意见，发行人是否对股权进行回购需进一步确认。同时如上文所述，盟立电子根据《仲裁裁决书》尚须向永贵电器履行股权划转和现金赔付义务，因此双方目前就《转让协议》所涉及的或有的回购事项尚处于沟通阶段。

3、根据发行人最近三年《审计报告》、历次公告的定期报告及发行人出具的

声明承诺，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本所律师认为，发行人上述申请执行仲裁裁决和或有的回购事宜不会对发行人生产经营、财务状

况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。

（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东参与本次可转债的发行认购情况

4-1-41法律意见书国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查后确认，发行人独立董事已承诺不参与本次可转债的发行认购，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购以及本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行

可转债的计划或安排出具承诺，前述承诺已于《募集说明书》披露，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效。在遵守上述公开承诺的前提下，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

——本《法律意见书》正文结束——

4-1-42法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二〇二四年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________

负责人：颜华荣___________钱晓波___________

4-1-43国浩律师（杭州）事务所

关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二四年九月补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江永贵电器股份有限

公司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，于2024年8月21日为浙江永贵电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《2024年半年度报告》，就浙江永贵电器股份有限公司2024年4月1日至2024年6月30日期间内的有关重

大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

4-1-1补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的声明适用于本补充法律意见书。

4-1-2补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

目录

第一部分释义................................................4

第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见...................5

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、发行人本次发行的实质条件........................................6

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................14

七、发行人的股本及其演变.........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................17

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权债务........................................21

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................22

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改............................22

十四、发行人法人治理结构及规范运作....................................23

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................23

十六、发行人的税务............................................24

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准............................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价............................27

二十二、结论意见.............................................27

第三部分签署页..............................................28

4-1-3补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

第一部分释义

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的释义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：

期间内指2024年4月1日至2024年6月30日的连续期间

报告期、最近三年及一期指2021年1月1日至2024年6月30日的连续期间

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、报告期各期末指

2024年6月30日

申报基准日指2024年6月30日

永贵国贸指浙江永贵国际贸易有限公司，为发行人全资子公司永贵电器有限公司（新加坡）（YONGGUI ELECTRIC PTE.LTD.），新加坡永贵指系永贵国贸之全资子公司

永贵贸易有限公司（新加坡）（YONGGUI TRADE PTE.LTD.），新加坡永贵贸易指系新加坡永贵之全资子公司

永贵电器（泰国）有限公司（YONGGUI ELECTRIC（THAILAND)泰国永贵指CO.LTD.），系新加坡永贵之全资子公司天健会计师出具的天健审〔2024〕1174号《关于浙江永贵电器《内控鉴证报告》指股份有限公司内部控制的鉴证报告》天健审〔2022〕1518号《浙江永贵电器股份有限公司2021年度审计报告》、天健审〔2023〕3418号《浙江永贵电器股份有最近三年《审计报告》指限公司2022年度审计报告》、天健审〔2024〕1170号《浙江永贵电器股份有限公司2023年度审计报告》

最近一期财务报表指浙江永贵电器股份有限公司2024年1-6月未经审计的财务报表天健审〔2024〕1170号《浙江永贵电器股份有限公司2023年《审计报告》指度审计报告》

《2024年半年度报告》指《浙江永贵电器股份有限公司2024年半年度报告》东方证券股份有限公司。根据中国证监会《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券股份有限公司获准吸收合并投行业务全资子公司东方证券承销保荐有限公司。东方证券股份有限公司已取得换发后的《经营证券期货业务许可证》，业务范围含“证券承销与保荐”。自2024东方证券指

年9月2日起，东方证券承销保荐有限公司存量客户与业务整体迁移并入东方证券股份有限公司，相关投资银行业务项目均由东方证券股份有限公司继续执行，东方证券承销保荐有限公司对外签署的协议均由东方证券股份有限公司继续履行，东方证券承销保荐有限公司全部债权及债务由东方证券股份有限公司依法承继。

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第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“一、发行人本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。

经本所律师核查发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东

大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。

（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得了其内部权

力机构的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东

大会、监事会的决议、《公司章程》、最近三年《审计报告》、最近一期财务报

表、《2024年半年度报告》等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行人的最

近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年半年度报告》、发行人历

次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证明以及发行

4-1-5补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定1、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会的会

议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、经本所律师核查，发行人已与东方证券签订了《保荐承销协议》，委托

东方证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：

4-1-6补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以

及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为10967.40

万元、14587.47万元和8891.40万元，最近三年年均可分配利润为11482.09万元。根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过

98000.00万元（含98000.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并

经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》

《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

4-1-7补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

报告期内历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经

本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：

（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年半年度报告》及发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：

4-1-8补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

*根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明

承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国

裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九

条第（二）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、《企业信用报告》、报告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事

会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、

主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营

业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、报告期内历次公告的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本

4-1-9补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事

会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发

行人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定

*根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

*根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出

具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次公告文件、发行人

的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所

官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及

4-1-10补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研

发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环

境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及

发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

4-1-11补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件

1、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》

第八条的规定。

3、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交

易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》

第九条、第十条的规定。

4-1-12补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

4、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5、经本所律师核查，发行人已与东方证券签订《债券受托管理协议》，聘

请东方证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行已约定

了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可转

换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。

4-1-13补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

本所律师认为，永贵有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。

本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

编号股东姓名／名称持股数（股）持股比例（％）质押/冻结股数（股）

1范永贵5376720013.90——

2范正军313525008.11——

3范纪军302016007.81——

4浙江天台永贵投资有限公司285100007.37——

5娄爱芹179634404.64——

6汪敏华169912004.39——

7卢素珍169912004.39——

8卢红萍60694001.57——

9香港中央结算有限公司44600631.15——

10陆红波27700000.72——

合计20907660354.05

经本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人未发生过变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5％以上股份的股东所持

4-1-14补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。

根据发行人的工商登记资料、发行人期间内的股东大会会议资料、发行人的

《公司章程》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人的股本未发生变化。

（二）根据中登公司出具的《发行人股本结构表》并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：

股份类别数量（股）比例（％）

限售流通股（或非流通股）12650305532.71

无限售流通股26027070267.29

总计386773757100.00

八、发行人的业务

（一）期间内，发行人存在1家新设的境内全资子公司永贵国贸，其经营范

围和主营业务情况如下：

编号公司名称经营范围注册资本主营业务

一般项目：货物进出口；铁路机车车辆配件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；轨道交通专用设备、

关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；系对外投资主

1永贵国贸汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子产8000万元体，未实际经

品销售；减振降噪设备销售；橡胶制品销售；营业务高品质合成橡胶销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述情况外，经本所律师核查发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年的《审计报告》、最近一期财务报表、《2024

4-1-15补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所年半年度报告》、重大业务合同、发行人关于主营业务的书面说明、政府主管部

门出具的合规证明等资料后确认，截至申报基准日，发起人及其境内控股子公司的主要经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查后确认，期间内，发行人共新设3家境外全资子公司。

根据发行人境外投资的备案文件等资料、发行人出具的说明，发行人新设境外全资子公司的经营范围、持股关系、注册地情况如下：

编号公司名称持股关系注册地经营范围

1新加坡永贵永贵国贸持有100％股权新加坡贸易活动

新加坡永贵

2新加坡永贵持有100％股权新加坡贸易活动

贸易

电连接器、线束组成件、接线装

新加坡永贵持有99.9980％置及零部件、电子电器产品、电

3泰国永贵股权，新加坡永贵贸易持有泰国子基础系统、原辅材料的研发、

0.0020％股权制造、销售、维修、维护、技术咨询与服务。

根据发行人境外投资备案证明、外汇登记相关资料、《关于对外投资设立海外子公司的公告》以及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就设立新加坡永贵、新加坡永贵贸易、泰国永贵的境外投资事项取得境外投

资和外汇登记备案。新加坡永贵、新加坡永贵贸易系发行人投资泰国永贵的路径公司，泰国永贵系发行人在东南亚地区的生产基地，后续计划从事公司海外业务的拓展。

截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新设的境外全资子公司均未实际开展经营业务。

（三）经本所律师核查后确认，根据发行人最近三年《审计报告》、最近一

期财务报表、《2024年半年度报告》，发行人报告期内的主营业务收入占同期营业收入的比例均在95％以上，发行人主营业务突出。

（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效

存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、

4-1-16补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（五）综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和

经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定；截至申报基准日，发行人上述新设的境外全资子公司均未实际开展经营业务。报告期内，报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”

中详细披露的截至《律师工作报告》出具日的发行人关联方及关联关系外，本所律师已在本补充法律意见书之“八、发行人的业务”中披露发行人期间内新增的

1家境内全资子公司、3家新设境外全资子公司的具体情况。

除上述期间内新增的子公司外，经本所律师核查，期间内，发行人已披露的关联方情况未发生重大变化。

（二）发行人的重大关联交易

根据发行人《2024年半年度报告》及其出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人新增关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务

关联方交易内容金额（万元）

永贵川虹接受劳务276.28

四川艾立可购买商品424.85

合计701.13

2、出售商品、提供劳务

4-1-17补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

关联方交易内容金额（万元）

永贵东洋出售商品388.85

永贵东洋提供服务7.78

长春富晟出售商品1.70

四川艾立可水电费2.69

合计401.02

3、关联方应收款项

单位：万元

2024.06.302024.03.31

项目关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

应收账款深圳金立诚226.0950.04229.7041.77

应收账款永贵东洋740.2039.94907.0045.35

应收账款长春富晟43.422.9261.503.07

小计1009.7092.901198.2090.20

应收账款融资永贵东洋501.59——1131.21——

应收账款融资深圳金立诚10.00——60.00——

小计511.59——1191.21——

其他应收款永贵东洋13.110.669.050.45

小计13.110.669.050.45

4、关联方应付款项

单位：万元

项目关联方2024.06.302024.03.31

应付账款永贵川虹328.52381.85

应付账款永贵东洋——119.34

应付账款四川艾立可408.83860.77

小计737.341361.96一年内到期的非

永贵投资31.9631.63流动负债

租赁负债永贵投资66.0266.35

4-1-18补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

（三）关联交易的决策程序

根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本

所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）发行人的同业竞争及避免措施

根据发行人实际控制人出具的调查表、发行人实际控制人及其控制的其他企

业的营业执照、公司章程、工商登记资料以及其出具的实际从事业务的说明并经

本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

发行人已采取必要措施避免与关联方间的同业竞争。

（五）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在本次发行的《募集说明书》中已对发行人期间内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的不动产及商标、专利等无形资产

1、注册商标

本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中披露发行人及

其控股子公司的不动产权、商标和专利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司共新增1项注册商标，具体如下：

编核定使用商品取得注册人商标注册号专用权期限

号/服务类别方式

2024.04.13-原始

1发行人74511926第35类

2034.04.13取得

2、专利权

4-1-19补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露发行

人的不动产权、商标和专利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司共新增5项发明专利、16项实用新型专利，期间内发行人及其控股子公司取得的主要发明专利情况如下：

编专利取得专利名称专利号专利申请日授权公告日类型号权人方式充电枪绝缘电阻深圳发明原始

1测试方法、装置、20241024859942024.03.052024.05.07

永贵专利取得设备及存储介质四川带电插拔耐弧接发明原始

22018106274893.2018.06.192024.05.10

永贵触对专利取得充电枪的泄露电

深圳流测试方法、装发明原始

320241029865742024.03.152024.05.14

永贵置、设备及存储专利取得介质一种轨道车辆电沈阳发明原始

4 动车门行程开关 201911095470X 2019.11.11 2024.06.18

博得专利取得的触发装置一种轨道交通智永贵发明原始

5能自动学习开关20231081726452023.07.052024.06.11

博得专利取得门算法

除上述新增专利外，截至申报基准日，发行人的不动产权及商标、专利等无形资产未发生其他重大变化。

（二）发行人的主要生产设备

根据发行人《审计报告》及《2024年半年度报告》，截至申报基准日，发行人固定资产的账面价值合计为36386.05万元。经本所律师核查，发行人的主要生产设备包括车床设备、注塑机、加工中心、检测设备、切割设备、压接设备、

组装设备、线体设备等。

根据发行人及其控股子公司账面原值为500万元以上的主要生产经营设备

买卖合同、支付凭证及发票（抽样）以及发行人的说明，发行人及其控股子公司拥有的上述主要生产经营设备主要系发行人及其控股子公司自行购置取得，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（三）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查，经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经

4-1-20补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。

（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其主要

财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详

细披露发行人及其控股子公司正在履行的办公及生产场所的租赁情况，经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司房屋租赁情况未发生变化。

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司期间内新增租赁的房屋均已根据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件

与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。

（六）综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发

行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人及其控股子公司对其租赁不动产享有合法的使用权。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人及其控股子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期间内，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露的重大合同继续有效外，期间内发行人及其控股子公司共新增2个正在履行中的承兑金额超过1000万元的银

行承兑合同，具体如下：

序申请金额担保方承兑人合同号签订时间号人（万元）式中国工商银行股份保证金四川0230800020-2024（承

1有限公司绵阳高新2024.03.292700.0000质押担永贵兑协议）00004号技术产业开发支行保保证金发行中国工商银行股份0120700007-2024（承

2——1702.3448质押担人有限公司天台支行兑协议）00031号保

4-1-21补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险，均系发行人在生产经营过程中发生，均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。

（二）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法

律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联

方之间不存在其他重大债权债务事项。期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除控股子公司外）不存在重大债权债务。

（五）根据发行人《2024年半年度报告》、发行人其他应收、应付款明细

及发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为837.04万元，主要为押金保证金、员工备用金；发行人的其他应付款余额为2758.08万元，主要为限制性股票回购义务和押金保证金。

经本所律师核查后确认，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商登记资料、期间内历次股东大会、董事会及监事会会

议资料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产

及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司

4-1-22补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所章程的制定与最近三年的修改”之“（一）发行人章程的制定与修改”披露的章

程修改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至申报基准日，发行人新增召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。

（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会及监事会未对股

东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授

权董事会事项外，期间内，发行人股东大会对董事会的授权未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况外，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

2024年4月30日，原独立董事江靖因任期届满而申请辞任第五届董事会独立董事，发行人召开2023年度股东大会，补选刘建为第五届董事会独立董事。

根据刘建的无犯罪记录证明、书面回复的调查表、出具的《承诺书》等资料

并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国

4-1-23补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所网站查询，刘建不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》《独立董事工作细则》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，且已就独立董事资格证书的取得出具了承诺，符合法律、法规和规范性文件规定的独立董事任职资格。

本所律师核查后认为，发行人前述变化符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员期间内未发生其他变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查，期间内，发行人及其境内控股子公司的主要税种和税率未发生变化。

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年半年度报告》，发行人境外控股子公司适用于其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求。

（二）发行人的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”中详细披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况。

根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受的税收优惠的批文及证书、出具说

明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司已享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）发行人的政府补助

4-1-24补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受财政补贴的相关依据文件及

收款凭证、出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内发行人及其控股子公司新增取得政府补助为13226464.93元。发行人及其控股子公司期间内新增取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

据发行人及境内控股子公司注册地税务主管部门出具的《证明》《企业信用报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其中国境内控股子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关行政处罚。

根据发行人出具的说明、《2024年半年度报告》，期间内发行人境外控股子公司尚未实际开展业务，亦未受到当地税务主管部门的行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、期间内的营业外支出明细账及

其说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司从事的主营业务未发生变化，现有经营项目未被纳入建设项目环境影响评价，无需办理环评报批手续。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，该等项目符合环境保护的要求。

（三）根据发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

4-1-25补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“三、发行人募集资金的运用”中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细

披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据发行人出具的承诺、发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门、相关人民法院及仲裁委员会出

具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据发行人实际控制人、董事长范纪军、总经理范正军出具的承诺、相关人

民法院、仲裁委员会及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至申报基准日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-26补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

——本《法律意见书》正文结束——

4-1-27补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所

第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二〇二四年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________

负责人：颜华荣___________钱晓波___________

4-1-28国浩律师（杭州）事务所

关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二四年九月永贵电器向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江永贵电器股份有

限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受永贵电器的委托，作为其2024年度申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2024年8月21日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年9月13日为浙江永贵电器股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

2024年9月4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于浙江永贵电器股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按

1永贵电器向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及深交所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

2永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

第一部分正文

一、《审核问询函》：问题1

公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其

他辅料等，报告期内，发行人直接材料采购成本占营业成本比重分别为76.74％、

77.01％、76.02％和75.20％，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.82％、30.83％、29.38％和28.33％，呈下降趋势；扣非归母净利润分别为10967.40万元、14587.47万元、

8891.40万元和4004.97万元；前五大客户销售金额占比分别为49.29％、

48.99％、47.00％和43.88％，其中第一大客户销售金额占比分别为33.53％、

28.81％、25.17％和18.58％。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为59092.53万元、

81472.33万元、81993.28万元和83949.99万元，占流动资产的比重分别

为29.34％、34.52％、35.32％和37.05％，账龄以1年以内款项为主；存货账面价值分别为39484.98万元、49376.54万元、45268.67万元和51288.83万元，主要由原材料和库存商品构成。报告期各期，公司存货周转率分别为1.88次、2.16次、2.10次和0.55次，低于同行业平均水平。2023年度，公司期间费用较2022年度增长5384.48万元，同比增长18.64％，其中销售费用增长

2717.66万元，公司营业收入同比增长0.53％。最近一期期末，公司其他应

收款余额为830.21万元，长期股权投资余额为11643.58万元，其他非流动金融资产余额为549.94万元，申报材料显示，公司不存在财务性投资。发行人主营业务包括军工领域特种装备连接器。

请发行人律师核查并发表明确意见：发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单位，本次发行是否需要取得有权机关审批。

回复如下：

核查过程：

3永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

1、查阅发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资

料、现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的主要业务合同；

3、查阅发行人及其控股子公司关于其实际经营业务的书面说明、本所律师

对发行人业务负责人员的访谈记录；

4、查阅发行人及其控股子公司主要经营业务资质文件；

5、查阅发行人控股子公司四川永贵现行有效的军工资质文件；

6、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等军工资质相关规定；

7、取得并查阅发行人出具的关于主营业务以及是否属于涉军单位，是否从

事武器装备科研生产活动的相关说明；

8、对发行人的相关经办人员进行访谈。

核查意见：

（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军单位根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位...”。根据《武器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的，应事先取得《武器装备科研生产许可证》。据此，“涉军单位”是指取得武器装备科研单位生产许可的企事业单位。

4永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

根据发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资料、

现行有效的《营业执照》《公司章程》、业务相关许可或备案证书、主要业务合

同、发行人出具的关于主营业务的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动且未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”。

（二）发行人本次发行是否需要取得有权机关审批根据《军工事项审查办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能

力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”如是涉军企事业单位，则根据第六条第（二）项的规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品……”，应履行军工事项审查程序。

如前文所述，报告期内发行人及其控股子公司均不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”，故发行人本次发行不适用《军工事项审查办法》的相关规定，无需取得有权机关审批。

（三）综上所述，本所律师认为：

报告期内，发行人及其控股子公司均未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动且未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”，因此发行人本次发行无需取得军工事项相关的有权机关审批。

二、《审核问询函》：问题2

5永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

2016年，发行人发行股份及支付现金向涂海文和卢红萍2名交易对方购买

其合计所持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称翊腾电子）100％股权，收购交易价格为10.43亿元；2020年4月，公司将翊腾电子100％股权转让给卢红萍，交易价格为2.5亿元。根据收购时的《盈利预测补偿协议》，翊腾电子于2016年、2017年的业绩承诺分别为扣非归母净利润8750万元和

10937.5万元，翊腾电子实际完成金额为8892.96万元和9866.90万元。业

绩承诺期后，翊腾电子在2018年和2019年分别实现净利润4901.08万元和-11536.80万元。发行人于2018年度、2019年度就翊腾电子分别计提了

51387.14万元、20283.58万元的商誉减值。

请发行人律师核查并发表明确意见：发行人及其实际控制人、翊腾电子相

关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响，收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形；

回复如下：

核查过程：

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

1、查阅了发行人的工商登记资料、发行人关于收购和出售翊腾电子的公告

资料、发行人关于收购和出售翊腾电子相关的协议；

2、查阅了涂海文、卢红萍出具的相关声明；

3、查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询翊腾电子及其股东

的对外投资情况；

5、查阅了发行人的工商登记资料及公告文件；

6永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

6、查阅了发行人、发行人实际控制人关于与翊腾电子及其股东关联关系的

声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录；

7、查阅了发行人关于收购和出售翊腾电子的公告资料；取得了发行人关于

收购和出售翊腾相关的协议以及关于收购以及出售翊腾电子背景、原因和商业逻辑的书面说明；

8、查阅了发行人在出售翊腾电子前后的主要客户、主要供应商名单、主要

业务合同；

9、查阅了发行人收购和出售翊腾电子交易作价所依据的资产评估报告及内

部决策文件；

10、查阅了发行人报告期内的《审计报告》。

核查意见：

（一）发行人及其实际控制人、翊腾电子相关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排

发行人收购翊腾电子100％股权前，其股东为涂海文和卢红萍；发行人出售翊腾电子100％股权后，其股东为卢红萍。

根据发行人的工商登记资料及公开披露信息内容、发行人及其实际控制人

出具的声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录，截至发行人2016年5月收购翊腾电子前，翊腾电子相关股东与持有发行人5％以上股份的自然人股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，翊腾电子主要股东均未在发行人及其控制的公司担任职务，亦不持有发行人的股份。

收购完成后，根据发行人与涂海文、卢红萍于签署的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕893号），发行人向涂海文定向发行16376840股股票、向卢红萍定向发行4094210股股票。据此，涂海文和卢红萍成为持有发行人5％以

7永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所上股份的股东。后经发行人股东大会审议同意，涂海文自2016年8月起担任发行人董事。根据发行人的公告文件，涂海文已于2020年4月辞去发行人董事职务。

经过多次减持和非交易过户，截至2024年6月30日，涂海文未持有发行人任何股份，亦未在发行人处担任任何职务；卢红萍尚持有发行人6069400股（占发行人股本总额的1.57％）股份，未在发行人处担任任何职务。

综上所述，本所律师认为，翊腾电子相关股东涂海文、卢红萍曾基于交易安排持有发行人股票和在发行人任职，除因此造成其曾是持股发行人5％以上的关联自然人及曾系发行人董事外，与发行人、发行人实际控制人没有关联关系或特殊利益安排。

（二）出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响

根据发行人报告期内的主要业务合同《、审计报告》及公告文件，截至目前，发行人主营的连接器产品主要应用于轨道交通领域、车载与能源信息领域和特种装备领域。在轨道交通领域，发行人的主要客户为中国中车；在车载与能源信息领域，发行人的主要客户为整车制造商（如比亚迪）和通讯设备公司（如中兴通讯）；在特种装备领域，发行人的主要客户为航天航空相关客户。

在发行人出售翊腾电子全部股权之前（2016年—2020年），翊腾电子主要提供电脑及消费电子元器件相关的产品和服务，其主要客户类型为电子产品品牌商和电子制造服务厂商，包括莫仕、丰岛、北海建兴、国力源通等下游终端领域为消费电子的客户，与发行人在轨道交通领域、车载与能源信息领域和特种装备领域板块的主要客户存在较大差异。同时，翊腾电子2016年—2019年营业收入分别为3.79亿元、4.62亿元、3.84亿元和3.11亿元，占发行人同期营业收入的比例分别为39.70％、36.45％、29.32％和28.76％，对发行人营业收入的影响逐年降低。

此外，根据翊腾电子剥离时的客户、供应商名单以及发行人在出售翊腾电子前后的主要客户、供应商名单，发行人与翊腾电子之间不存在客户重叠的

8永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所情形，仅存在少量供应商重叠的情形，具体情况如下：

交易金额（万元）与发行人的业

翊腾电子的客户/供应商务关系

2023年度2022年度2021年度

宁波博威合金材料股份有限公司供应商209.34753.20200.54

深圳浦良材料科技有限公司供应商115.81182.28182.49

其他8家供应商21.248.4912.34

合计346.39943.97395.37

发行人采购金额86731.7386381.0556820.99

重叠占比0.40％1.09％0.70％

发行人2021年、2022年及2023年对上述供应商的采购金额合计分别为

395.37万元、943.97万元、346.39万元，占发行人采购金额的比例分别为0.70％、

1.09％、0.40％，占比较小。其中重叠的主要供应商宁波博威合金材料股份有

限公司（601137.SH）、深圳浦良材料科技有限公司主要提供金属板带、棒材以

及塑料等生产连接器产品的基础原材料，发行人供应商重叠具有商业合理性。

此外，根据发行人提供的其出售翊腾电子前后至今（2020年至今）的主要客户、供应商名单，发行人的主要客户、主要供应商具有一定的稳定性，未受到发行人出售翊腾电子的影响。

综上所述，本所律师认为，出售翊腾电子对发行人客户、供应商未产生不利影响。

（三）收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人2016年收购翊腾电子前，

翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连接器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入汽车连接器、通信连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home键补强钢

片、屏蔽罩、手机天线及各类金属弹片等。发行人认为，通过收购翊腾电子可以进一步扩大连接器产品的应用市场，实现向消费电子连接器市场领域的延伸，同时可以扩大发行人业务规模，提升盈利能力和抗风险能力。

9永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所基于上述目的，经发行人股东大会审议同意并经中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕893号）批准，发行人于2016年5月完成了对翊腾电子的收购，成为持有翊腾电子100％股权的股东。

2、发行人收购翊腾电子后，因基础连接器产品市场竞争激烈，翊腾电子原

有业务不能满足新的市场需求，市场份额急剧萎缩，产品收入减少，产能利用率下降。同时，受制造成本及费用上升影响，翊腾电子盈利能力大幅下降，严重影响公司可持续发展以及整体盈利能力。另外，经过几年的协同经营，发行人与翊腾电子的生产模式并不统一，导致最终无法在技术、生产、管理等方面实现有效协同。

因此，发行人重新调整了战略布局，同时为保证整体业绩的可持续盈利，发行人决定出售所持有的翊腾电子全部股权。依据坤元评估资产有限公司出具的坤元评报〔2020〕199号《资产评估报告》的评估结果，并经发行人股东大会审议同意，发行人与交易对方卢红萍于2020年4月签署了《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司之股权转让协议》，以25000万元的价格向卢红萍出售了翊腾电子全部股权。本次交易完成后，发行人不再持有翊腾电子股权。

3、综上所述，本所律师认为，发行人收购及出售翊腾电子均出于当时的市

场需求、业务拓展的考虑，系根据发行人自身的战略布局作出的决策。发行人收购及出售翊腾电子100％股权的相关作价均参考了第三方评估机构的评估结果，并均依法履行了必要的内部和外部审议程序和信息披露义务，符合法律法规和发行人内部制度的要求，不存在损害发行人利益的情形。

——本补充法律意见书正文结束——

10永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所

第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二〇二四年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________

负责人：颜华荣___________钱晓波___________

11国浩律师（杭州）事务所

关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（三）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2&No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二四年十一月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（三）

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江永贵电器股份有

限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受永贵电器的委托，作为其2024年度申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2024年8月21日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年9月13日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年9月30日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业

4-1-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《浙江永贵电器股份有限公司

2024年第三季度报告》，就浙江永贵电器股份有限公司2024年7月1日至2024年9月30日期间内的有关重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明适用于本补充法律意见书。

4-1-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

目录

第一部分《审核问询函》回复更新...................................5

一、《审核问询函》：问题1.........................................5

二、《审核问询函》：问题2.........................................7

第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见..................13

一、发行人本次发行的批准和授权......................................13

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、发行人本次发行的实质条件.......................................14

四、发行人的设立.............................................21

五、发行人的独立性............................................22

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................22

七、发行人的股本及其演变.........................................23

八、发行人的业务.............................................23

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................25

十、发行人的主要财产...........................................27

十一、发行人的重大债权债务........................................29

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................31

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改.............................31

十四、发行人法人治理结构及规范运作....................................31

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................32

十六、发行人的税务............................................32

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.............................33

十八、发行人募集资金的运用........................................34

十九、发行人的业务发展目标........................................34

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.............................35

二十二、结论意见.............................................35

第三部分签署页..............................................36

4-1-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

释义

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的释义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：

期间内指2024年7月1日至2024年9月30日的连续期间

报告期、最近三年及一期指2021年1月1日至2024年9月30日的连续期间

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、报告期各期末指

2024年9月30日

申报基准日指2024年9月30日

南宁永贵指南宁永贵交通设备有限公司，为发行人全资子公司天健会计师出具的天健审〔2024〕1174号《关于浙江永贵电器《内控鉴证报告》指股份有限公司内部控制的鉴证报告》天健审〔2022〕1518号《浙江永贵电器股份有限公司2021年度审计报告》、天健审〔2023〕3418号《浙江永贵电器股份有最近三年《审计报告》指限公司2022年度审计报告》、天健审〔2024〕1170号《浙江永贵电器股份有限公司2023年度审计报告》

最近一期财务报表指浙江永贵电器股份有限公司2024年7-9月未经审计的财务报表天健审〔2024〕1170号《浙江永贵电器股份有限公司2023年《审计报告》指度审计报告》

《2024年三季度报告》指《浙江永贵电器股份有限公司2024年第三季度报告》

4-1-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

第一部分《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》：问题1

公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其

他辅料等，报告期内，发行人直接材料采购成本占营业成本比重分别为76.74％、

77.01％、76.02％和75.20％，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.82％、30.83％、29.38％和28.33％，呈下降趋势；扣非归母净利润分别为10967.40万元、14587.47万元、8891.40

万元和4004.97万元；前五大客户销售金额占比分别为49.29％、48.99％、

47.00％和43.88％，其中第一大客户销售金额占比分别为33.53％、28.81％、

25.17％和18.58％。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为59092.53万元、81472.33万元、81993.28万元和83949.99万元，占流动资产的比重分别为29.34％、

34.52％、35.32％和37.05％，账龄以1年以内款项为主；存货账面价值分别为

39484.98万元、49376.54万元、45268.67万元和51288.83万元，主要由

原材料和库存商品构成。报告期各期，公司存货周转率分别为1.88次、2.16次、

2.10次和0.55次，低于同行业平均水平。2023年度，公司期间费用较2022年

度增长5384.48万元，同比增长18.64％，其中销售费用增长2717.66万元，公司营业收入同比增长0.53％。最近一期期末，公司其他应收款余额为830.21万元，长期股权投资余额为11643.58万元，其他非流动金融资产余额为549.94万元，申报材料显示，公司不存在财务性投资。发行人主营业务包括军工领域特种装备连接器。

请发行人律师核查并发表明确意见：发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单位，本次发行是否需要取得有权机关审批。

回复如下：

核查过程：

4-1-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

1、查阅发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资

料、现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的主要业务合同；

3、查阅发行人及其控股子公司关于其实际经营业务的书面说明；

4、查阅本所律师对发行人业务经办人员的访谈记录；

5、查阅发行人控股子公司现行有效的业务经营相关资质文件；

6、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等军工资质相关规定；

7、查阅发行人出具的关于主营业务以及是否属于涉军单位，是否从事武器

装备科研生产活动的相关说明。

核查意见：

（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军单位根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位...”。根据《武器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的，应事先取得《武器装备科研生产许可证》。据此，“涉军单位”是指取得武器装备科研单位生产许可的企事业单位。

根据发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资料、

现行有效的《营业执照》《公司章程》、业务相关许可或备案证书、主要业务合

同、发行人出具的关于主营业务的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未

4-1-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动且未持有

《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”。

（二）发行人本次发行是否需要取得有权机关审批经本所律师核查发行人及其子公司所拥有的业务经营所必需的资质证书或

备案凭证等文件，确认其目前经营业务所必需取得的重要证书或备案均已取得并均在有效期内。

本所律师进一步核查了该等资质凭证相关的法律、法规、规范性文件及相关政策性文件后确认，除《军工事项审查办法》明确要求持有“武器装备科研生产许可”的“涉军企事业单位”需要就融资行为履行军工事项审查程序，其他文件未涉及融资行为进行先行审批、备案的要求。

如本补充法律意见书上述第（一）部分回复所述，经本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，故发行人本次发行不适用《军工事项审查办法》的相关规定，无需取得有权机关审批。

综上，根据现有规则，发行人本次发行无需取得军工有关的有权机关审批或备案。

（三）综上所述，本所律师认为：

报告期内，发行人及其控股子公司业务经营均已取得了法律所要求的资质证书或备案凭证，发行人及其控股子公司报告期内均未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动且未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，亦不适用根据法律、法规及规范性文件需要发行人就本次发行履行审批或备案的规定，因此本所律师认为，发行人本次发行无需取得军工事项相关的有权机关审批或备案。

二、《审核问询函》：问题2

4-1-7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

2016年，发行人发行股份及支付现金向涂海文和卢红萍2名交易对方购买

其合计所持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称翊腾电子）100％股权，收购交易价格为10.43亿元；2020年4月，公司将翊腾电子100％股权转让给卢红萍，交易价格为2.5亿元。根据收购时的《盈利预测补偿协议》，翊腾电子于2016年、2017年的业绩承诺分别为扣非归母净利润8750万元和

10937.5万元，翊腾电子实际完成金额为8892.96万元和9866.90万元。业

绩承诺期后，翊腾电子在2018年和2019年分别实现净利润4901.08万元和-11536.80万元。发行人于2018年度、2019年度就翊腾电子分别计提了

51387.14万元、20283.58万元的商誉减值。

请发行人律师核查并发表明确意见：发行人及其实际控制人、翊腾电子相

关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响，收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形；

回复如下：

核查过程：

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

1、查阅了发行人的工商登记资料、发行人关于收购和出售翊腾电子的公告

资料、发行人关于收购和出售翊腾电子相关的协议；

2、查阅了涂海文、卢红萍出具的相关声明；

3、查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询翊腾电子及其股东

的对外投资情况；

5、查阅了发行人的工商登记资料及公告文件；

4-1-8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

6、查阅了发行人、发行人实际控制人关于与翊腾电子及其股东关联关系的

声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录；

7、查阅了发行人关于收购和出售翊腾电子的公告资料；取得了发行人关于

收购和出售翊腾相关的协议以及关于收购以及出售翊腾电子背景、原因和商业逻辑的书面说明；

8、查阅了发行人在出售翊腾电子前后的主要客户、主要供应商名单、主要

业务合同；

9、查阅了发行人收购和出售翊腾电子交易作价所依据的资产评估报告及内

部决策文件；

10、查阅了发行人报告期内的《审计报告》。

核查意见：

（一）发行人及其实际控制人、翊腾电子相关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排

发行人收购翊腾电子100％股权前，其股东为涂海文和卢红萍；发行人出售翊腾电子100％股权后，其股东为卢红萍。

根据发行人的工商登记资料及公开披露信息内容、发行人及其实际控制人出

具的声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录，截至发行人2016年5月收购翊腾电子前，翊腾电子相关股东与持有发行人5％以上股份的自然人股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，翊腾电子主要股东均未在发行人及其控制的公司担任职务，亦不持有发行人的股份。

收购完成后，根据发行人与涂海文、卢红萍于签署的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕893号），发行人向涂海文定向发行16376840股股票、向卢红萍定向发行4094210股股票。据此，涂海文和卢红萍成为持有发行人5％以上股

4-1-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）份的股东。后经发行人股东大会审议同意，涂海文自2016年8月起担任发行人董事。根据发行人的公告文件，涂海文已于2020年4月辞去发行人董事职务。

经过多次减持和非交易过户，截至申报基准日，涂海文未持有发行人任何股份，亦未在发行人处担任任何职务；卢红萍尚持有发行人5993400股（占发行人股本总额的1.55％）股份，未在发行人处担任任何职务。

综上所述，本所律师认为，翊腾电子相关股东涂海文、卢红萍曾基于交易安排持有发行人股票和在发行人任职，除因此造成其曾是持股发行人5％以上的关联自然人及曾系发行人董事外，与发行人、发行人实际控制人没有关联关系或特殊利益安排。

（二）出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响

根据发行人报告期内的主要业务合同、《审计报告》及公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营的连接器产品主要应用于轨道交通领域、车载与能源信息领域和特种装备领域。在轨道交通领域，发行人的主要客户为中国中车；在车载与能源信息领域，发行人的主要客户为整车制造商（如比亚迪）和通讯设备公司（如中兴通讯）；在特种装备领域，发行人的主要客户为航天航空相关客户。

在发行人出售翊腾电子全部股权之前（2016年—2020年），翊腾电子主要提供电脑及消费电子元器件相关的产品和服务，其主要客户类型为电子产品品牌商和电子制造服务厂商，包括莫仕、丰岛、北海建兴、国力源通等下游终端领域为消费电子的客户，与发行人在轨道交通领域、车载与能源信息领域和特种装备领域板块的主要客户存在较大差异。同时，翊腾电子2016年—2019年营业收入分别为3.79亿元、4.62亿元、3.84亿元和3.11亿元，占发行人同期营业收入的比例分别为39.70％、36.45％、29.32％和28.76％，对发行人营业收入的影响逐年降低。

此外，根据翊腾电子剥离时的客户、供应商名单以及发行人在出售翊腾电子前后的主要客户、供应商名单，发行人与翊腾电子之间不存在客户重叠的情形，仅存在少量供应商重叠的情形，具体情况如下：

4-1-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

交易金额（万元）与发行人的业

翊腾电子的客户/供应商务关系

2023年度2022年度2021年度

宁波博威合金材料股份有限公司供应商209.34753.20200.54

深圳浦良材料科技有限公司供应商115.81182.28182.49

其他8家供应商21.248.4912.34

合计346.39943.97395.37

发行人采购金额86731.7386381.0556820.99

重叠占比0.40％1.09％0.70％

发行人2021年、2022年及2023年对上述供应商的采购金额合计分别为

395.37万元、943.97万元、346.39万元，占发行人采购金额的比例分别为0.70％、

1.09％、0.40％，占比较小。其中重叠的主要供应商宁波博威合金材料股份有限

公司（601137.SH）、深圳浦良材料科技有限公司主要提供金属板带、棒材以及

塑料等生产连接器产品的基础原材料，发行人供应商重叠具有商业合理性。此外，根据发行人提供的其出售翊腾电子前后至今（2020年至今）的主要客户、供应商名单，发行人的主要客户、主要供应商具有一定的稳定性，未受到发行人出售翊腾电子的影响。

综上所述，本所律师认为，出售翊腾电子对发行人客户、供应商未产生不利影响。

（三）收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人2016年收购翊腾电子前，

翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连接器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入汽车连接器、通信连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home 键补强钢片、

屏蔽罩、手机天线及各类金属弹片等。发行人认为，通过收购翊腾电子可以进一步扩大连接器产品的应用市场，实现向消费电子连接器市场领域的延伸，同时可以扩大发行人业务规模，提升盈利能力和抗风险能力。

基于上述目的，经发行人股东大会审议同意并经中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

4-1-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）（证监许可〔2016〕893号）批准，发行人于2016年5月完成了对翊腾电子的收购，成为持有翊腾电子100％股权的股东。

2、发行人收购翊腾电子后，因基础连接器产品市场竞争激烈，翊腾电子原

有业务不能满足新的市场需求，市场份额急剧萎缩，产品收入减少，产能利用率下降。同时，受制造成本及费用上升影响，翊腾电子盈利能力大幅下降，严重影响公司可持续发展以及整体盈利能力。另外，经过几年的协同经营，发行人与翊腾电子的生产模式并不统一，导致最终无法在技术、生产、管理等方面实现有效协同。

因此，发行人重新调整了战略布局，同时为保证整体业绩的可持续盈利，发行人决定出售所持有的翊腾电子全部股权。依据坤元评估资产有限公司出具的坤元评报〔2020〕199号《资产评估报告》的评估结果，并经发行人股东大会审议同意，发行人与交易对方卢红萍于2020年4月签署了《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司之股权转让协议》，以25000万元的价格向卢红萍出售了翊腾电子全部股权。本次交易完成后，发行人不再持有翊腾电子股权。

3、综上所述，本所律师认为，发行人收购及出售翊腾电子均出于当时的市

场需求、业务拓展的考虑，系根据发行人自身的战略布局作出的决策。发行人收购及出售翊腾电子100％股权的相关作价均参考了第三方评估机构的评估结果，并均依法履行了必要的内部和外部审议程序和信息披露义务，符合法律法规和发行人内部制度的要求，不存在损害发行人利益的情形。

4-1-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

第二部分发行人期间内相关法律事项的补充核查意见

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“一、发行人本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。

经本所律师核查发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东

大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。

（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得了其内部权

力机构的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东

大会、监事会的决议、《公司章程》、最近三年《审计报告》、最近一期财务报

表、《2024年三季度报告》等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行人的最

近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》、发行人历

次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证明以及发行

4-1-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定1、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会的会

议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、经本所律师核查，发行人已与东方证券签订了《保荐承销协议》，委托

东方证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：

4-1-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以

及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为10967.40

万元、14587.47万元和8891.40万元，最近三年年均可分配利润为11482.09万元。根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过

98000.00万元（含98000.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并

经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》

《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

4-1-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

报告期内历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经

本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：

（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》及发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：

4-1-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

*根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明

承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国

裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条

第（二）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、《企业信用报告》、报告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事

会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、

主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营

业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《内控鉴证报告》、报告期内历次公告的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本

4-1-17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事

会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发

行人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定

*根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

*根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出

具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次公告文件、发行人

的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所

官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及

4-1-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《企业信用报告》、

历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研

发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环

境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及

发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

4-1-19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件

1、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》

第八条的规定。

3、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交

易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》

第九条、第十条的规定。

4-1-20国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

4、根据发行人第五届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审

议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5、经本所律师核查，发行人已与东方证券签订《债券受托管理协议》，聘

请东方证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行已约定

了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可转

换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。

4-1-21国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

本所律师认为，永贵有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。

本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

编号股东姓名／名称持股数（股）持股比例（％）质押/冻结股数（股）

1范永贵5376720013.90——

2范正军313525008.10——

3范纪军302016007.81——

浙江天台永贵

4285100007.37——

投资有限公司

5娄爱芹179634404.64——

6汪敏华169912004.39——

7卢素珍169912004.39——

8卢红萍59934001.55——

9香港中央结算有限公司34381770.89——

10陆红波30000000.78——

合计20820871753.82——

经本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人未发生过变更。截至本补充

4-1-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5％以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。

根据《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》，发行人2022年限制性股票激励计划首次授予部

分的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，公司已为符合归属条件

的170名激励对象办理股份登记手续，本次归属完成后，发行人的股份总数将由

386773757股增加至386902011股。经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具日，发行人前述新增注册资本相关工商变更登记手续正在办理过程中。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除发行人2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票相关新增注册资本之工商变更登记

手续正在办理过程中，发行人的股本变动均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

（二）根据中登公司出具的《发行人股本结构表》并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：

股份类别数量（股）比例（％）

限售流通股（或非流通股）12644808932.68

无限售流通股26045392267.32

总计386902011100.00

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经营范围及经营方式

4-1-23国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）期间内，发行人新增1家境内全资子公司，其经营范围和主营业务情况如下：

编公司注册资本成立时间经营范围备注

号名称（万元）

一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；

电子元器件零售；橡胶制品制造；橡胶制品境内

南宁销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件全资

12024.08.213000

永贵销售；轨道交通通信信号系统开发；减振降子公噪设备制造；减振降噪设备销售；电气信号司设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述情况外，根据发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年的《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》、重大业务合同、发行人关于主营业务的书面说明、政府主管部门出具的合

规证明等资料并经本所律师核查后确认，期间内发行人经营范围、经营方式及主营业务未发生变化。

本所律师核查后确认，截至申报基准日，发起人及其境内控股子公司的主要经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

2、业务经营资质

根据发行人及其境内控股子公司目前有效的《营业执照》、重大业务合同、

经营资质文件等资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的主要业务经营资质情况如下：

编

主体证书名称发证机关证书编号许可生产范围/认证范围有效期号

轨道交通用电连接器、油压能源管理

发行 中国质量 00123EN203 减振器、控制柜，车用线束 2024.08.29-

1体系认证

人 认证中心 53R0M/3302 的设计、生产和检修活动所 2026.08.15证书涉及的能源管理活动；

3、综上所述，本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子

公司已在《营业执照》核准范围内开展或筹备开展业务，并具备了与其经营业务

4-1-24国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

相符的合法有效的资质证书，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人的境外经营情况未发生变化。

（三）经本所律师核查后确认，根据发行人最近三年《审计报告》、最近一

期财务报表、《2024年三季度报告》，发行人期间内的主营业务收入占同期营业收入的比例均在95％以上，发行人主营业务突出。

（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效

存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人的关联方及关联关系，并在本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”中详细披露了期间内新增的1家境内全资子公司的具体情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的主要关联方情况如下：

编号关联方名称注册资本成立时间关联关系

深圳擎能新能源技联营企业，发行人持股9.09％，发

13300万元2024.09.03

术有限公司行人监事许秀秀担任该公司监事

除上述新增的关联方外，经本所律师核查，发行人期间内已披露的关联方及关联关系情况未发生重大变化。

（二）发行人的重大关联交易

根据发行人《2024年三季度报告》及其出具的说明并经本所律师核查，发

4-1-25国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

行人期间内新增的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元关联方交易内容期间内交易金额

永贵川虹采购表面处理加工服务1077.14

永贵东洋采购受电弓等商品10.00

四川艾立可采购电缆等商品1143.61

深圳金立诚采购零部件、接受劳务15.48

合计2246.23

注：永贵川虹、永贵东洋、四川艾立可、深圳金立诚为发行人联营企业。

2、出售商品、提供劳务

单位：万元关联方交易内容期间内交易金额

四川艾立可代缴水、电费3.82

永贵东洋出售连接器以及贯通道，提供检测服务1424.56长春富晟出售连接器1.75

合计1426.31

3、关联租赁

单位：万元序号出租方承租方租赁资产期间内支付租金

1永贵投资杭州分公司房产28.52

（三）关联交易的决策程序

根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本

所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等制度中明

确了关联交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程序合法、有效。

4-1-26国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

经本所律师查后确认，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）发行人的同业竞争及避免措施

根据发行人实际控制人出具的调查表、发行人实际控制人及其控制的其他企

业的营业执照、公司章程、工商登记资料以及其出具的实际从事业务的说明并经

本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

发行人已采取必要措施避免与关联方间的同业竞争。

（五）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在本次发行的《募集说明书》中已对发行人期间内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的不动产及商标、专利等无形资产

1、注册商标

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

“十、发行人的主要财产”中披露发行人及其控股子公司的不动产权、商标和专

利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司共新增1项注册商标，具体如下：

编已申请商品注册人商标注册号专用权期限取得方式号服务类别

2024.08.21—

1发行人74506393第32类原始取得

2034.08.20

2、专利权

4-1-27国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露发行

人的不动产权、商标和专利等主要财产事项。经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得的主要发明专利情况如下：

编专利取得专利名称专利号专利申请日授权公告日类型号权人方式一种插合角度可发行调节的机械寿命发明原始

120211164104872021.12.292024.07.26

人测试装置及其工专利取得作方法青岛一种车辆用钥匙发明原始

220201070811512020.07.222024.09.24

永贵连锁器专利取得一种附带错位叠四川发明原始

3加组件的电连接20201046252712020.05.272024.09.24

永贵专利取得器一种用于机车蓄江苏发明原始

4电池安全保护电20191053573422019.06.202024.09.03

永贵专利取得路充电枪的开关测深圳发明原始

5 试方法、系统、 202410199038X 2024.02.22 2024.09.13

永贵专利取得设备及存储介质深圳一种电流分流高发明原始

620231093088922023.07.272024.07.02

永贵压连接器专利取得

除上述新增专利外，截至申报基准日，发行人的不动产权及商标、专利等无形资产未发生其他重大变化。

（二）发行人的主要生产设备

根据发行人《审计报告》及《2024年三季度报告》，截至申报基准日，发行人固定资产的账面价值合计为57194.83万元。经本所律师核查，发行人的主要生产设备包括车床设备、注塑机、加工中心、检测设备、切割设备、压接设备、

组装设备、线体设备等。

根据发行人及其控股子公司账面原值为500万元以上的主要生产经营设备

买卖合同、支付凭证及发票（抽样）以及发行人的说明，发行人及其控股子公司拥有的上述主要生产经营设备主要系发行人及其控股子公司自行购置取得，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（三）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查，经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经

4-1-28国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。

（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其主要

财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详

细披露发行人及其控股子公司正在履行的办公及生产场所的租赁情况，经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的新增的、正在履行的房屋租赁情况如下：

编承租租赁面积出租方房地产所在地租赁期限用途号方（㎡）

连展科技（深圳）深圳深圳市坪山新区龙田街道2024.01.01-

12600生产

有限公司 永贵 兰景中路 2号 C栋 3 楼 2027.06.30

深圳市隆资物业深圳深圳市坪山新区龙田街道2024.06.01-

21948生产

管理有限公司 永贵 兰景中路 2号 C栋 5 楼 2027.04.30

经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司期间内新增租赁的房屋均已根据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件

与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。

（六）综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发

行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人及其控股子公司对其租赁不动产享有合法的使用权。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人及其控股子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期间内，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披露的重大合同继续有效外，期间内发行人及其控股子公司新增的、正在履行中的重大合同如下：

1、销售合同

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行的年度交易金额在3000万元及以上的重大销售合同如下：

4-1-29国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

编签订对象主体公司合同主要标的合同有效期号

2020年12月28日签订，合同期限3年。

东南（福建）汽本合同到期后除双方另行签订的合同货

1车工业股份有四川永贵车载线束等产品物价格条款以外，本合同期限自动延长限公司一年。本合同规定的期限延长不受次数限制。

注：公司与客户签订的为年度协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准。公司最近一年同上述客户年度交易金额在3000万元以上。

2、银行承兑合同

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行中的承兑金额超过1000万元的银行承兑合同如下：

序金额出票人承兑银行合同号签订时间担保方式号（万元）

中国工商银行0120700007-202保证金质

1发行人股份有限公司4（承兑协议）2024.08.201060.4408

押担保天台支行00067号

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人上述新增的、正在履行中的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，均系发行人在生产经营过程中发生，且均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。

（二）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法

律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联

方之间不存在其他重大债权债务事项。期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（四）经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除控股子公司外）不存在重大债权债务。

（五）根据发行人《2024年三季度报告》、发行人其他应收、应付款明细

及发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为

1108.88万元，主要为押金保证金、员工备用金；发行人的其他应付款余额为

2494.55万元，主要为往来款和押金保证金。

4-1-30国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

经本所律师核查后确认，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商登记资料、期间内历次股东大会、董事会及监事会会

议资料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产

及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改”之“（一）发行人章程的制定与修改”披露的章

程修改情况外，期间内，发行人未修改《公司章程》。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，发行人未召开股东大会，新增召开了1次董事会、1次监事会。

（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会及监事会未对股

东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授

权董事会事项外，期间内，发行人股东大会对董事会的授权未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司

4-1-31国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级

管理人员的情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。

根据发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人董事、监事、高级

管理人员及其变化情况外，经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查，期间内，发行人及其境内控股子公司的主要税种和税率未发生变化。

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、《2024年三季度报告》，发行人境外控股子公司适用于其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求。

（二）发行人的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”中详细披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况。

4-1-32国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受的税收优惠的批文及证书、出具说

明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司已享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）发行人的政府补助根据发行人提供的发行人及其控股子公司享受财政补贴的相关依据文件及

收款凭证、出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内发行人及其控股子公司新增取得政府补助为1071334.05元。发行人及其控股子公司期间内新增取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

据发行人及境内控股子公司注册地税务主管部门出具的《证明》《企业信用报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其中国境内控股子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关行政处罚。

根据发行人出具的说明及《2024年三季度报告》并经本所律师核查，期间内，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、期间内的营业外支出明细账及

其说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司从事的主营业务未发生变化，现有经营项目未被纳入建设项目环境影响评价，无需办理环评报批手续。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

4-1-33国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

（二）经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，该等项目符合环境保护的要求。

（三）根据发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“三、发行人募集资金的运用”中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细

披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据发行人出具的承诺、发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门、相关人民法院及仲裁委员会出

具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-34国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）

根据发行人实际控制人、董事长范纪军、总经理范正军出具的承诺、相关人

民法院、仲裁委员会及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至申报基准日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

——本《法律意见书》正文结束——

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第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二〇二四年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________

负责人：颜华荣___________钱晓波___________

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