北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个
归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
金证法意【2024】字（0904）第0503号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-85131580传真：0571-85132130金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权................................5
二、本次调整的具体情况...........................................7
三、本次归属的具体情况...........................................7
四、本次作废的具体情况..........................................10
五、结论意见...............................................10
1金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（杭州）律师事务所
金卡智能、上市公指金卡智能集团股份有限公司
司、公司本激励计划指金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指类限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格本次调整指本激励计划授予价格调整本次归属指本激励计划第二个归属期归属条件成就本次作废指作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需归属条件满足的获益条件《激励计划（草案《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划指修订稿）》（草案修订稿）》及其摘要
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理（2024年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件
成就及作废部分限制性股票事项之法律意见书
金证法意【2024】字（0904）第0503号
致：金卡智能集团股份有限公司本所接受金卡智能的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事项进行查验，并出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出
3金诚同达律师事务所法律意见书
具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本激励计划所制作
的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随其他材
料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
4金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月23日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
4、2022年8月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。
6、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
5金诚同达律师事务所法律意见书
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7、2022年9月8日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2022年9月8日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2022年9月9日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
11、2023年9月11日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
12、2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
13、2024年9月9日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
14、2024年9月10日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》。
6金诚同达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自《激励计划（草案修订稿）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本
420802313股扣除公司回购股份6826300股后的股份总数413976013股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利
206988006.50元（含税）。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本激励计划授予价格由5.10元/股调整为4.61元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内
的最后一个交易日当日止。第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的30%。
7金诚同达律师事务所法律意见书根据《金卡智能集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2022年9月8日，本激励计划于2024年9月8日
进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审计报告》（中汇会审[2023]3590号）、《审计报告》（中汇会审[2024]3974号）等文件，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；形，符合归属条*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承件。
诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次归属的激励对
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构象未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。
的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司本激励计划的
121名激励对象中5
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月人因离职不再具备
以上的任职期限。激励对象资格，其他116人符合归属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求根据中汇会计师事
务所（特殊普通合本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司伙）对公司出具的
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度《审计报告》（中的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业汇会审[2023]3590
绩考核目标如下表所示：
号）、《审计报
8金诚同达律师事务所法律意见书告》（中汇会审归属期业绩考核目标[2024]3974号）：
2022年度公司实现
第一个归属期公司2022年净利润不低于2.44亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性
公司2022-2023年两年累计净利润不低于5.37
第二个归属期损益的净利润为亿元。282185177.85元，公司2022-2024年三年累计净利润不低于8.88剔除股份支付费用
第三个归属期亿元。影响的净利润数值为287411695.13
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常元；2023年度公司
性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费实现归属于上市公用影响的数值作为计算依据。司股东的扣除非经归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对常性损益的净利润象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失为358477114.84效。元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为
370138570.84元；
公司2022-2023年两年累计净利润为
657550265.97元，
满足第二个归属期的业绩条件。。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励授予限制性股票的个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织121名激励对象中5实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。人因离职不再具备激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时 激励对象资格，其根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的他116名激励对象
实际归属的股份数量：中，99人个人考核考核结果 结果为 S 档，个人 S A B C D层面归属比例为
个人层面归属比100%；17人个人考
100%80%50%0
例 核结果为 A 档，个人层面归属比例为
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额
80%。
度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属的限制性股票的数量
根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议决议，本次归属人数为116人，归属数量为161.67万股。
9金诚同达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2024年9月9日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
根据上述议案以及《激励计划（草案修订稿）》有关规定：
1、由于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属
的限制性股票作废失效。
2、本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
鉴于 116 名激励对象中，99 人个人层面绩效考核结果为 S 档，对应个人层面归属比例为 100%；17 人个人层面绩效考核结果为 A 档，对应个人层面归属比例为80%。
上述5名离职人员及17名激励对象因绩效考核原因所致的已获授但尚未归
属的限制性股票合计12.93万股不得归属。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》
10金诚同达律师事务所法律意见书
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第二个归属
期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
（以下无正文）
11金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
郑晓东：___________________郑寰：_________________
程幕君：_________________
二〇二四年月日
12
