泰格医药:章程修订对照表（2024年8月）

杭州泰格医药科技股份有限公司

章程修订对照表

序号原条款修订后条款

第一条为维护杭州泰格医药科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债

第一条为维护杭州泰格医药科技股份有

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以限公司（以下简称“公司”）、股东和债下简称《公司法》）、《中华人民共和国权人的合法权益，规范公司的组织和行为，证券法》（以下简称《证券法》）、《国根据《中华人民共和国公司法》（以下简务院关于股份有限公司境外募集股份及上称《公司法》）、《中华人民共和国证券市的特别规定》（以下简称《特别规法》（以下简称《证券法》）、《境内企定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于业境外发行证券和上市管理试行办法》

到香港上市公司对公司章程作补充修改的（以下简称《境外上市管理办法》）、《国意见的函》（证监海函[1995]1号）（以下务院关于股份有限公司境外募集股份及上简称证监海函）、《国务院关于调整适用市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、在境外上市公司召开股东大会通知期限等《香港联合交易所有限公司证券上市规事项规定的批复》（国函〔2019〕97号，以下简称《调整通知期限的批复》）、则》（以下简称《香港上市规则》）、《上《香港联合交易所有限公司证券上市规市公司章程指引》和其他有关规定，制订则》（以下简称《香港上市规则》）、本章程。

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

87241.8220万元。86494.8570万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经

3第八条总经理为公司的法定代表人。理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人

1序号原条款修订后条款

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自公司股东大会审议通过，第十条本章程自公司股东会审议通过之

自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起日起生效。自本章程生效之日起，公司原生效。自本章程生效之日起，公司原章程自章程自动失效。

动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束力的文权利义务关系的具有法律约束力的文件。件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管本章程对公司、股东、董事、监事、高级

理人员具有法律约束力，前述人员均可以管理人员具有法律约束力，前述人员均可

依据本章程提出与公司事宜有关的权利主以依据本章程提出与公司事宜有关的权利张。主张。

股东可以依据本章程起诉公司，公司可以股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。向仲裁机构申请仲裁。

第十五条公司在任何时候均设置普通股；

公司根据需要，经国务院授权的部门批准，

5第十五条公司的股份采取股票的形式。

可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。

第十八条经国务院证券监督管理机构或第十八条经国务院证券监督管理机构或

者国务院授权的部门批准或注册，公司可者国务院授权的部门批准、注册或备案，

2序号原条款修订后条款

以向境内投资人或境外投资人发行股票。公司可以向境内投资人或境外投资人发行前款所称境外投资人是指认购公司发行股股票。前款所称境外投资人是指认购公司份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区人；境内投资人是指认购公司发行股份的，的投资人；境内投资人是指认购公司发行除前述地区以外的中华人民共和国境内的股份的，除前述地区以外的中华人民共和投资人。国境内的投资人。

第十九条公司向境内投资人和其他合格第十九条公司向境内投资人和其他合格

投资者发行的以人民币认购的股份，称为投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上认购的股份，称为外资股。外资股在境外市的，称为境外上市外资股。上市的，称为境外上市外资股。

经国务院证券监督管理机构批准发行，并经国务院证券监督管理机构批准、注册或经境外证券监管机构核准，在境外证券交备案发行，并经境外证券监管机构核准，易所上市交易的股份，统称为境外上市股在境外证券交易所上市交易的股份，统称份。公司发行的在香港联交所上市的境外为境外上市股份。公司发行的在香港联交

上市外资股，简称为 H 股。 H 股指获香所上市的境外上市外资股，简称为 H股。

港联交所批准上市，以人民币标明股票面 H 股指获香港联交所批准上市，以人民币值，以港币认购和进行交易的股票。前款所标明股票面值，以港币认购和进行交易的称外币是指国家外汇主管部门认可的，可股票。前款所称外币是指国家外汇主管部以用来向公司缴付股款的人民币以外的其门认可的，可以用来向公司缴付股款的人他国家或地区的法定货币。民币以外的其他国家或地区的法定货币。

内资股股东和外资股股东同是普通股股内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。中，享有相同的权利并承担相同的义务。

第二十条公司发行的境内上市内资第二十条公司发行的境内上市内资

8股，在中国证券登记结算有限责任公司深股，在中国证券登记结算有限责任公司深

3序号原条款修订后条款

圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要圳分公司集中存管。公司发行的H 股主要在香港香港中央结算有限公司属下的受托在香港中央结算有限公司属下的受托代管代管公司存管。公司存管。

第二十二条公司于2012年7月3日经中

第二十二条公司于2012年7月3日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会国证券监督管理委员会批准首次向社会

公众发行人民币普通股1340万股(以下简

公众发行人民币普通股1340万股(以下简称“A股”)。

称“A股”)。

公司的股份总数为86494.8570万股，均为

9公司的股份总数为87241.8220万股，均为普通股，其中境内上市内资股（A 股）股普通股，其中境内上市内资股（A股）股东东持有741823770股，占公司股本总额约持有749293420股，占公司股本总额约

85.77%；境外上市外资股（H 股）股东持

85.89%；境外上市外资股（H 股）股东持有

有123124800股，占公司股本总额约

123124800股，占公司股本总额约14.11%。

14.23%。

第二十三条经国务院证券监督管理机构

或者国务院授权的部门批准、注册或备案或者国务院授权的部门批准或注册的公司

的公司发行境外上市外资股(H 股)和境内

10 发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内

上市内资股(A 股)的计划，公司董事会可

资股(A 股)的计划，公司董事会可以根据以根据股东会授权作出分别发行的实施安股东大会授权作出分别发行的实施安排。

排。

第二十四条公司依照前款规定分别发行

境外上市外资股(H 股)和境内上市内资股

(A 股)的计划，可以自国务院证券监督管

11删除

理机构或者国务院授权的部门批准或注册之日起15个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

4序号原条款修订后条款

第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内资股(A 股)的应当分别一次

12删除募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的

部门批准或注册，也可以分次发行。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照

公司股票上市地的法律、行政法规、部门规公司股票上市地的法律、行政法规、部门

章、规范性文件、证券交易所上市规则和本规章、规范性文件、证券交易所上市规则

章程的规定，收购本公司的股份：和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；

13(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转(五)将股份用于转换上市公司发行的可换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所所必需；必需；

(七)法律、行政法规许可的其他情况。(七)法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。份的活动。

第二十八条公司经国家有关主管机构批

14删除

准购回股份，可以选择下列方式之一进行：

5序号原条款修订后条款

(一)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(二)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(三)在证券交易所外以协议方式购回；或

(四)法律、行政法规和有关主管部门核准的其他方式。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第第二十六条公司收购本公司股份，可以通

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公过公开的集中交易方式，并在遵守法律法

司股份的，应当通过公开的集中交易方式，规、中国证监会和公司股票上市地证券监并在遵守法律法规、中国证监会和公司股管机构的相关规定的情况下进行。

票上市地证券监管机构的相关规定的情况公司因本章程第二十五条第（三）项、第

15下进行。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司在证券交易所外以协议方式购回股份公司股份的，应当通过公开的集中交易方时，应当事先经股东大会按本章程的规定式，并在遵守法律法规、中国证监会和公批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司股票上市地证券监管机构的相关规定的司可以解除或者改变经前述方式已订立的情况下进行及履行信息披露义务。

合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

6序号原条款修订后条款

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十条公司因本章程第二十七条第(一)

项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七第二十七条公司因本章程第二十五条第条第（三）项、第（五）项、第（六）项规(一)项、(二)项的原因收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，经三分之二应当经股东会决议；公司因本章程第二十以上董事出席的董事会会议决议。五条第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本章程第二十七条规定收购本公项规定的情形收购本公司股份的，经三分司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收之二以上董事出席的董事会会议决议。

购之日起10日内注销；属于第(二)项、第公司依照本章程第二十五条规定收购本公

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）购之日起10日内注销；属于第(二)项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数(四)项情形的，应当在6个月内转让或者不得超过本公司已发行股份总额的10%，注销；属于第（三）项、第（五）项、第并应当在3年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司注销该部分股份后，应向原公司登记股份数不得超过本公司已发行股份总额的机关申请办理注册资本变更登记。被注销10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十一条就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价

17格不得超过某一最高价格限定；如以招标删除

方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

7序号原条款修订后条款

第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公

司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行

18删除的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户［或资本公积金账

户］上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规

定从公司的注册资本中核减后，从可分配

8序号原条款修订后条款

的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的

财务处理另有规定的，从其规定。

第三十四条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

(一)与任何 H 股所有权有关的或会影响 H股所有权的转让文件及其他文件均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

19 (二)转让文据只涉及H 股；删除

(三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让

9序号原条款修订后条款

人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。

第三十五条所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公

20删除司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十七条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。公司董事、监票在证券交易所上市交易之日起1年内不

事、高级管理人员应当向公司申报所持有得转让。公司董事、监事、高级管理人员应的本公司的股份及其变动情况，在任职期当向公司申报所持有的本公司的股份及其

21间每年转让的股份不得超过其所持有本公

变动情况，在任职期间每年转让的股份不司同一种类股份总数的25%；所持本公司得超过其所持有本公司同一种类股份总数股份自公司股票上市交易之日起1年内不

的25%；所持本公司股份自公司股票上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员在离职半

公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

10序号原条款修订后条款

第三十一条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

第三十八条公司董事、监事、高级管理人质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其卖出后6个月内又买入，由此所得收益归持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司所有，本公司董事会将收回其所得或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩收益归本公司所有，本公司董事会将收回余股票而持有5%以上股份的，卖出该股其所得收益。但是，证券公司因包销购入售票不受6个月时间限制。

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、监事、高级管理人员、自

22股票不受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权

公司董事会不按照前款规定执行的，股东性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权要求董事会在30日内执行。公司董事有的及利用他人账户持有的股票或者其会未在上述期限内执行的，股东有权为了他具有股权性质的证券。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照前款规定执行的，股东提起诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了负有责任的董事依法承担连带责任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

23第四节购买公司股份的财务资助本节删除

24第五节股票和股东名册本节删除

第五十四条公司股东为依法持有公司股第三十二条公司股东为依法持有公司股份

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的并且其姓名（名称）登记在股东名册上的

11序号原条款修订后条款人。公司依据证券登记机构提供的凭证建人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的境外上司股份的充分证据。股东按其所持有股份市外资股股东名册正本的存放地为香港，的种类和份额享有权利，承担义务；持有同供股东查阅。公司可以根据《香港上市规一种类股份的股东，享有同等权利，承担同则》或香港公司条例的相关规定发出通知种义务。后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，关闭一段或多于一段期间。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十六条公司普通股股东享有下列权

第三十四条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，在股东会上股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言并行使相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

26或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

(四)依照公司股票上市地的法律、行政法

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规、部门规章、规范性文件、证券交易所的

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

上市规则及本章程的规定转让、赠与或质

司债券存根、股东会会议记录、董事会会押其所持有的股份；

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(五)依照本章程的规定获得有关信息，包

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

括：

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

1、在缴付成本费用后得到的本章程；

12序号原条款修订后条款

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（1）所有各部分股东的名册；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（2）公司董事、监事、总经理、联席总裁（八）公司股票上市地的法律、行政法规、和其他高级管理人员的个人资料，包括：部门规章、规范性文件、证券交易所的上（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要市规则及本章程规定的其他权利。

地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其公司股东提出查阅有关信息或者索取资

他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明料的，应当向公司提供证明其持有公司股文件及其号码。份的种类以及持股数量的书面文件，公司

（3）公司股本状况；经核实股东身份后按照股东的要求予以

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每提供。

一类别股份的数目、面值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）；

（5）公司债券存根；

（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）

及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

（7）公司最近期的经审计的财务报表及董

事会、审计师及监事会报告；

（8）财务会计报告；

（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、

（7）、（8）、（9）项的文件及任何其他

适用文件按《香港上市规则》的要求备置

13序号原条款修订后条款

于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10个工作日前提出临时议案并书面提交召集人；

(九)公司股票上市地的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十七条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

27明其持有公司股份的种类以及持股数量的删除

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十八条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人

28民法院认定无效。股东大会、董事会的会议民法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或召集程序、表决方式违反法律、行政法规

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

14序号原条款修订后条款

东有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第六十一条公司普通股股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守公司股票上市地的法律、行政

(一)遵守公司股票上市地的法律、行政法法规、部门规章、规范性文件、证券交易

规、部门规章、规范性文件、证券交易所的所的上市规则和本章程；

上市规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公（五）公司股票上市地的法律、行政法规、司股东滥用公司法人独立地位和股东有限部门规章、规范性文件、证券交易所的上责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益市规则及本章程规定应当承担的其他义的，应当对公司债务承担连带责任。务。

15序号原条款修订后条款

(五)公司股票上市地的法律、行政法规、部公司股东滥用股东权利给公司或者其他

门规章、规范性文件、证券交易所的上市规股东造成损失的，应当依法承担赔偿责则及本章程规定应当承担的其他义务。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股股东除了股份的认购人在认购时所同意的东有限责任，逃避债务，严重损害公司债条件外，不承担其后追加任何股本的责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条除公司股票上市地的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或者证券交

易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者

部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最

30大利益为出发点行事的责任；删除

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东会是公司的权力机构，

31(一)决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)决定公司的经营方针和投资计划；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

16序号原条款修订后条款

(三)审议批准董事会的报告；(二)选举和更换非由职工代表担任的董

(四)审议批准监事会报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决项；

算方案；(三)审议批准董事会的报告；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(四)审议批准监事会报告；

亏损方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；

议；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(八)对发行公司债券或其他证券及上市作亏损方案；

出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；

更公司形式作出决议；(八)对发行公司债券或其他证券及上市作

(十)修改本章程；出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变师事务所作出决议；更公司形式作出决议；

(十二)审议单独或合计持有代表公司有表(十)修改本章程；

决权的股份的3%以上的股东的提案；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会

(十三)审议批准第六十六条规定的担保事计师事务所作出决议；

项；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十三)审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；的事项；

(十六)审议股权激励计划；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议批准公司与关联人或关连人士(十五)审议股权激励计划；

发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

17序号原条款修订后条款保除外）金额在人民币1000万元以上（含(十六)审议批准公司与关联人或关连人士1000万元），且占公司最近一期经审计净发生的交易（公司获赠现金资产和提供担资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易保除外）金额在人民币3000万元以上（含或关连交易，但公司与公司董事、监事和高3000万元），且占公司最近一期经审计净级管理人员及其配偶之间发生的任何关联资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易交易均应经董事会审议通过后提交公司股或关连交易；

东大会审议；(十七)审议法律、行政法规、部门规章、公

(十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事本第四十一条规定的由股东会决议的事项。项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

第六十六条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过最近一期经审计净

产10%的担保；资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总(二)公司及公司控股子公司的对外担保额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

(四)连续12个月内担保金额超过公司最(四)连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

18序号原条款修订后条款

(五)连续12个月内担保金额超过公司最(五)连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额过3000万元；超过5000万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文(七)法律、行政法规、部门规章、规范性

件、公司股票上市地证券交易所的上市规文件、公司股票上市地证券交易所的上市则规定的其他担保情形。规则规定的其他担保情形。

本第四十二条规定的由股东会决议的对外担保行为与公司股票上市地证券交易

所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

第七十四条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十条监事会或股东决定自行召集股司所在地国务院证券监督管理机构派出机东会的，须书面通知董事会，同时向公司构和公司股票上市地证券交易所备案。股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例

例不得低于10%。监事会和召集股东应在不得低于10%。监事会和召集股东应在发发出股东大会通知及股东大会决议公告出股东会通知及股东会决议公告时，向公时，向公司所在地国务院证券监督管理机司股票上市地证券交易所提交有关证明材构派出机构和公司股票上市地证券交易所料。

提交有关证明材料。

第七十八条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监

34监事会以及单独或者合并持有公司3%以事会以及单独或者合并持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

19序号原条款修订后条款

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提东，可以在股东会召开10个工作日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五

七十七条规定的提案，股东大会不得进行十三条规定的提案，股东会不得进行表决表决并作出决议。并作出决议。

第七十九条召集人将在年度股东大会召第五十五条召集人将在年度股东会召开

开20日前以书面通知方式通知各股东，20个营业日前以书面通知方式通知各股临时股东大会将于会议召开15日前以书面东，临时股东会将于会议召开15日（且不

35通知方式通知各股东。公司在计算起始期少于10个营业日）前以书面通知方式通知限时，不应当包括会议召开当日，但包括通各股东。公司在计算起始期限时，不应当知发出当日。包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第八十条股东大会的通知应当符合下列

第五十六条股东会的通知应当包括以下

要求：

内容：

(一)以书面形式作出；

（一）会议的时间、地点和会议期限及会

(二)指定会议的地点、日期和时间议形式（即现场、网络或现场及网络相结

36(三)说明提交会议审议的事项和提案；

合）；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项

（二）提交会议审议的事项和提案及注明作出明智决定所需要的资料及解释；此原每一项决议案是普通决议案或特别决议

则包括（但不限于）在公司提出合并、购回案；

股份、股本重组或者其他改组时，应当提供

20序号原条款修订后条款

拟议中的交易的具体条件和合同（如果有（三）以明显的文字说明：全体普通股股的话），并对其起因和后果作出认真的解东（含表决权恢复的优先股股东）均有权释；出席股东会，并可以书面委托代理人出席

(五)如任何董事、监事、总经理、联席总裁会议和参加表决，该股东代理人不必是公和其他高级管理人员与将讨论的事项有重司的股东；

要利害关系，应当披露其利害关系的性质（四）有权出席股东会股东的股权登记和程度；如果将讨论的事项对该董事、监日；

事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

作为股东的影响有别于对其他同类别股东（六）网络或其他方式的表决时间及表决的影响，则应当说明其区别；程序。

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别股东会通知和补充通知中应当充分、完整决议的全文；披露所有提案的全部具体内容。

(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出股东会网络或其他方式投票的开始时间，席股东大会，并可以书面委托代理人出席不得早于现场股东会召开前一日下午会议和参加表决，该股东代理人不必是公3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上司的股东；午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间结束当日下午3:00。

和地点；；

(九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

(十)会务常设联系人姓名，电话号码

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

21序号原条款修订后条款

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会不得决议通知未载明的事项。

第八十二条除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出

或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管

37删除

理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履

行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东

22序号原条款修订后条款

大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第八十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有表决权的股东

可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其代理

第六十条股权登记日登记在册的所有股人，代为出席和表决。该股东代理人依照该东或其代理人，均有权出席股东会，并依股东的委托，可以行使下列权利：

照有关法律、行政法规、部门规章、公司

(一)该股东在股东大会上的发言权；

股票上市地证券交易所的上市规则及本章

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式

38程行使表决权。

表决；

任何有权出席股东会议并有表决权的股东

(三)以举手方式行使表决权，但是委任的股

可以亲自出席股东会，也可以委托一人或东代理人超过一人时，该等股东代理人只者数人（该人可以不是股东）作为其代理能以投票方式行使表决权。

人，代为出席和表决。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法

例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担

任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的

23序号原条款修订后条款

人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小第六十四条代理投票授权委托书由委托时，备置于公司住所或者召集会议的通知人授权他人签署的，授权签署的授权书或中指定的其他地方。代理投票授权委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的由委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件，和投票代理委

39权书或者其他授权文件应当经过公证。经托书均需备置于公司住所或者召集会议的

公证的授权书或者其他授权文件，和投票通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的，由其法定代表人或者董会议的通知中指定的其他地方。事会、其他决策机构决议授权的人作为代委托人为法人的，由其法定代表人或者董表出席公司的股东会。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十条表决前委托人已经去世、丧失行

为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关

40删除

会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十四条股东大会由董事会召集。股东第六十八条股东会由董事会召集。股东会

大会由董事长主持。董事长不能履行职务由董事长主持。董事长不能履行职务或不

24序号原条款修订后条款

或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务时，由过半数董事共同推举的一举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务时，由过半数监事共同推举的一名监名监事主持。事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。如果因任何理由，股东无法推举表主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人（香港结决权股份的股东（包括股东代理人（香港算代理人除外））主持会议。结算代理人除外））主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程召开股东会时，会议主持人违反本章程或或公司的股东大会议事规则使股东大会无公司的股东会议事规则使股东会无法继续

法继续进行的，经现场出席股东大会有表进行的，经现场出席股东会有表决权过半决权过半数的股东同意，股东大会可推举数的股东同意，股东会可推举一人担任会一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事会、

第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会监事会应当就其过去一年的工作向股东大

42作出报告。每名独立董事也应作出述职报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告，独立董事年度述职报告最迟应当在公报告。

司发出年度股东会通知时披露。

第一百〇一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公

43删除

司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

25序号原条款修订后条款

第一百〇三条股东大会决议分为普通第七十六条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

44大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半

的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，数通过。股东会作出特别决议，应当由出应当由出席股东大会的股东(包括股东代理席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

人)所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一百〇四条下列事项由股东大会以普

第七十七条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：

议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案，资产负

(四)公司年度预算方案、决算方案；

45债表、利润表及其他财务报表；

(五)公司年度报告；

(六)本章程第四十二条规定的对外担保；

(六)本章程第六十六条规定的对外担保；

(七)审议批准变更募集资金用途事项；

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师师事务所作出决议；

事务所作出决议；

(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证

(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

26序号原条款修订后条款

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

第一百〇六条股东(包括股东代理人)单独计票结果应当根据相关法律法规及公以其所代表的有表决权的股份数额行使表司股票上市地证券交易所的上市规则及时决权，每一股份享有一票表决权。股东大会公开披露。

审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司持有的本公司股份没有表决权，且该对中小投资者表决应当单独计票。单独计部分股份不计入出席股东会有表决权的股票结果应当根据相关法律法规及公司股票份总数。

上市地证券交易所的上市规则及时公开披董事会、独立董事和、持有1%以上有表

46露。公司持有的本公司股份没有表决权，且决权股份的股东或者依照法律、行政法规

该部分股份不计入出席股东大会有表决权或者中国证监会的规定设立的投资者保的股份总数。董事会、独立董事和符合相关护机构可以作为征集人，自行或者委托证规定条件的股东可以征集股东投票权。征券公司、证券服务机构，公开请求公司股集股东投票权应当向被征集人充分披露具东委托其代为出席股东会，并代为行使提体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相案权、表决权等股东权利。

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对依照前款规定征集股东权利的，征集人应征集投票权提出最低持股比例限制。当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者中国证监会有关规定，导致公司或者其

27序号原条款修订后条款

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十一条股东大会就选举董事、

第八十四条股东会就选举董事、监事进

监事进行表决时，根据本章程的规定或者行表决时，应当实行累积投票制。

股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事时，每一股份拥有与应选董事者监事人数相同的表决权，即出席股东会或者监事人数相同的表决权，即出席股东的股东持有其所代表的股份数与待选董事大会的股东持有其所代表的股份数与待选

人数之积的表决票数，股东可将其集中或董事人数之积的表决票数，股东可将其集分散进行表决，但其表决的票数累积不得中或分散进行表决，但其表决的票数累积

47超过其所持有的总票数。董事会应当向股

不得超过其所持有的总票数。董事会应当东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本

依照得票多少确定董事人选，当选董事所情况。依照得票多少确定董事人选，当选董获得的票数应超过出席股东会所代表的表事所获得的票数应超过出席股东大会所代决权的1/2。对于获得超过出席股东会股东表的表决权的1/2。对于获得超过出席股东所持有效表决权半数同意票数的董事或监大会股东所持有效表决权二分之一以上同

事候选人，根据预定选举的董事或监事名意票数的董事或监事候选人，根据预定选额，按照得票由多到少的顺序具体确定当举的董事或监事名额，按照得票由多到少选董事或监事。

的顺序具体确定当选董事或监事。

第一百一十二条公司采用累积投票制选第八十五条公司采用累积投票制选举公

举公司董事、监事的表决办法：司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东大会表决选举董事（包括独（一）公司股东会表决选举董事（包括独

48立董事）、监事时，每位股东享有的投票表立董事）、监事时，每位股东享有的投票决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定举的董事或监事人数的乘积数；股东在行选举的董事或监事人数的乘积数；股东在

28序号原条款修订后条款

使投票表决权时，有权决定对某一董事、监行使投票表决权时，有权决定对某一董事、事候选人是否投票及投票份数。监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的（二）股东在填写选票时，可以将其持有

投票权集中投给一位董事或监事候选人，的投票权集中投给一位董事或监事候选也可以分别投给数位董事或监事候选人，人，也可以分别投给数位董事或监事候选并在其选定的每名董事或监事候选人名下人，并在其选定的每名董事或监事候选人注明其投入的投票权数；对于不想选举的名下注明其投入的投票权数；对于不想选董事或监事候选人应在其名下注明零投票举的董事或监事候选人应在其名下注明零权数。投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超（三）如果选票上表明的投票权数没有超

过股东持有的投票权总数，则选票有效，股过股东持有的投票权总数，则选票有效，东投票应列入有效表决结果。股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数（四）如果在选票上，股东行使的投票权

超过其持有的投票权总数，则选票无效，股数超过其持有的投票权总数，则选票无效，东投票不列入有效表决结果。股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东大会确定的监（五）投票表决结束，由股东会确定的监

票和计票人员清点计算票数，并公布每位票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事、监事候选人的得票数额，确定董事或事人选。监事人选。

（六）当选董事、监事须获得超过出席股东（六）当选董事、监事须获得超过出席股大会股东所持有效表决权二分之一以上股东会股东所持有效表决权半数股份数的同份数的同意票。股东大会对于获得超过出意票。股东会对于获得超过出席股东会股席股东大会股东所持有效表决权二分之一东所持有效表决权半数同意票数的董事或

以上同意票数的董事或监事候选人，依照监事候选人，依照预定选举的董事或监事预定选举的董事或监事的人数和各位董事的人数和各位董事或监事候选人的有效得

29序号原条款修订后条款

或监事候选人的有效得票数，按照得票由票数，按照得票由多到少的顺序依次确定多到少的顺序依次确定当选董事或监事。当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东大会股东所持有（七）如果获得出席股东会股东所持有效效表决权二分之一以上同意票的候选董事表决权过半数同意票的候选董事或监事的

或监事的人数超过预定选举的人数，对于人数超过预定选举的人数，对于按照得票按照得票数由多到少的顺序没有被选到的数由多到少的顺序没有被选到的董事或监

董事或监事候选人，即为未当选。事候选人，即为未当选。

（八）如果董事或监事候选人全部或部分（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决没有获得出席股东会股东所持有效表决权

权二分之一以上同意票数，致使当选董事过半数同意票数，致使当选董事或监事的或监事的人数没有达到预定的选举人数，人数没有达到预定的选举人数，可对未获可对未获得出席股东大会股东所持有效表得出席股东会股东所持有效表决权过半数决权二分之一以上同意票数的董事或监事同意票数的董事或监事候选人进行第二次候选人进行第二次投票选举；如果在第二投票选举；如果在第二次投票中选出获得次投票中选出获得出席股东大会股东所持出席股东会股东所持有效表决权过半数同

有效表决权二分之一以上同意票数的董事意票数的董事或监事候选人，根据尚需选或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事定的董事、监事人数，按照各候选人得票人数，按照各候选人得票由多到少的顺序由多到少的顺序依次确定当选董事或监依次确定当选董事或监事；如果没有产生事；如果没有产生获得出席股东会股东所获得出席股东大会股东所持有效表决权二持有效表决权过半数同意票数的董事或监

分之一以上同意票数的董事或监事候选事候选人，或产生的候选人数不能满足预人，或产生的候选人数不能满足预定选举定选举的名额，则本次股东会不再选举，的名额，则本次股东大会不再选举，由下次由下次股东会补选。

股东大会补选。（九）如果出现获得出席股东会股东所持

（九）如果出现获得出席股东大会股东所有效表决权半数同意票数的董事或监事候

持有效表决权二分之一以上同意票数的董选人的得票数相同，且超过预定选举的董

30序号原条款修订后条款

事或监事候选人的得票数相同，且超过预事或监事人数情况，则需按照本条有关规定选举的董事或监事人数情况，则需按照则进行第二次投票选举；如果经过第二次本条有关规则进行第二次投票选举；如果投票选举仍然没有完成预定选举的董事或

经过第二次投票选举仍然没有完成预定选监事，则本次股东会不再选举，由下次股

举的董事或监事，则本次股东大会不再选东会补选。

举，由下次股东大会补选。（十）如果一次股东会经过两次投票选举

（十）如果一次股东大会经过两次投票选后，仍然无法选出本章程规定的相应类别举后，仍然无法选出本章程规定的相应类和名额的董事或监事，本次股东会不再投别和名额的董事或监事，本次股东大会不票选举，应安排下次股东会进行选举。

再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。

第一百一十六条除本章程另有规定，除非

下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决或依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表

49决权的股东的代理人；删除

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终

31序号原条款修订后条款的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

依照公司股票上市地证券监督管理机构的

相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主

席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十七条在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代

50删除理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十八条当反对和赞成票相等时，

51无论是举手还是投票表决，会议主席有权删除多投一票。

第一百二十四条股东大会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公告，公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人

理人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项

32序号原条款修订后条款

每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。公告中应当对内资股股东和外内容。

资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百三十一条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会第一百〇一条上是否有表决权，在涉及本章程第一百三受影响的类别股东，无论原来在股东会上

十条（二）至（八）、（十一）至（十二）是否有表决权，在涉及本章程第一百条项的事项时，在类别股东会上具有表决（二）至（八）、（十一）至（十二）项权，但有利害关系的股东在类别股东会上的事项时，在类别股东会上具有表决权，没有表决权。前款所述有利害关系股东的但有利害关系的股东在类别股东会上没有含义如下：表决权。前款所述有利害关系股东的含义

（一）在公司按本章程第二十八条的规定如下：

向全体股东按照相同比例发出购回要约（一）公司向全体股东按照相同比例发出或者在证券交易所通过公开交易方式购购回要约或者在证券交易所通过公开交易

回自己股份的情况下，「有利害关系的股方式购回自己股份的情况下，「有利害关东」是指本章程第二百七十二条所定义的系的股东」是指本章程第二百一十六条所控股股东；定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十八条的（二）公司在证券交易所外以协议方式购

规定在证券交易所外以协议方式购回自回自己股份的情况下，「有利害关系的股己股份的情况下，「有利害关系的股东」是东」是指与该协议有关的股东；

指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，「有利害关系

（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例

股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股承担责任的股东或者与该类别中的其他东拥有不同利益的股东。

股东拥有不同利益的股东。

33序号原条款修订后条款

第一百三十二条第一百〇二条

类别股东会的决议，应当经根据第一百三类别股东会的决议，应当经根据第一百〇

十三条由出席类别股东会议的有表决权三条由出席类别股东会议的有表决权的

的2/3以上的股权表决通过，方可作出。2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十三条第一百〇三条

公司召开类别股东会议，应当于参考本章公司召开类别股东会议，应当于参考本章

程第七十九条关于年度股东大会和临时股程第五十五条关于年度股东会和临时股东

东大会的通知时限要求发出书面通知，将会的通知时限要求发出书面通知，将会议

会议拟审议的事项以及开会日期和地点告拟审议的事项以及开会日期和地点告知所知所有该类别股份的在册股东。有该类别股份的在册股东。

如公司股票上市地证券交易所的上市规则如公司股票上市地证券交易所的上市规则

有特别规定的，从其规定。有特别规定的，从其规定。

第一百三十九条董事的提名方式和程序

为：

(一)董事候选人提名方式和程序应按照法

律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规

定执行；第一百〇九条董事候选人提名方式和程

(二)有关提名董事候选人的意图以及候选序应按照法律、行政法规、部门规章、公

人愿意接受提名的书面通知，应当在股东司股票上市地证券交易所的上市规则或本大会召开前7日发给公司（该7日通知期章程的有关规定执行。的开始日应当在不早于股东大会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前7日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发出

34序号原条款修订后条款之日的次日起计算）应不少于7日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十条非独立董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

第一百四十条董事连续两次未能亲自出议股东会予以撤换。

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

57独立董事连续两次未能亲自出席董事会

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会议，也不委托其他独立董事代为出席会予以撤换。

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十五条独立董事应按照法律、

第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证

行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。

券交易所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。如独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候因独立董事的辞职导致公司董任何时候公司的独立董事不满足《香港上事会或者其专门委员会中独立董事所占

58市规则》所规定的人数、资格或独立性的的比例不符合公司章程规定的，或者独立要求，公司须立即通知香港联交所，并以公董事辞职导致独立董事中没有会计专业告方式说明有关详情及原因，并尽快且在人士时，在改选的独立董事就任前，原独不符合有关规定的3个月内委任足够人数立董事仍应当按照法律、行政法规和本章

的独立董事以满足《香港上市规则》的要程的规定，履行独立董事职务。公司应当求。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

35序号原条款修订后条款

公司的独立董事不满足《香港上市规则》

所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并尽快且在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立

董事以满足《香港上市规则》的要求。

第一百四十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的

者合并、分立、解散及变更公司形式的方方案；

案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保保事项、委托理财、关联交易等事项；

事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、

(十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书；根据总经理、联席总裁的提

董事会秘书；根据总经理、联席总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

36序号原条款修订后条款名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责责人等高级管理人员，并决定其报酬事项人等高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；

奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作

(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇汇报并检查总经理、联席总裁的工作；

报并检查总经理、联席总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的

（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事表决同意。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会以及合

委员会、战略委员会及提名委员会。专门委规、环境、社会及公司治理管理委员会。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会授权履行职责，提案应当提交董事决定。专门委员会成员全部由董事组成，其会审议决定。审计委员会、战略委员会、中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部员会中独立董事占多数并担任召集人（主由董事组成，其中审计委员会、提名委员席），审计委员会至少有三名成员，其召集会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数人（主席）为具备适当的会计或相关的财务并担任召集人（主席），审计委员会成员

37序号原条款修订后条款

管理专长的独立董事。董事会负责制定专为三名以上，过半数成员不得在公司担任门委员会工作规程，规范专门委员会的运除董事以外的其他职务，且不得与公司存作。在任何可能影响其独立客观判断的关系，其召集人（主席）为具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）公司董事会审计委员会主要负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）公司董事会提名委员会主要负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会主要

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（四）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。

第一百五十五条董事长不能履行职务或第一百二十五条董事长不能履行职务或

60者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举

举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百五十七条下列成员可以提议召开第一百二十七条下列成员可以提议召

董事会临时会议：开董事会临时会议：

38序号原条款修订后条款

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理、联席总裁提议时；（六）总经理、联席总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百三十三条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

第一百六十三条董事会会议，应由董事委托其他董事代为出席。独立董事因故不本人出席；董事因故不能出席，可以书面委能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材托其他董事代为出席，委托书中应载明代料，形成明确的意见，并书面委托其他独理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期立董事代为出席。委托书中应载明代理人限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

62的董事应当在授权范围内行使董事的权

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事应当在授权范围内行使董事的权利。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出委托董事委托其他董事代为出席董事会会席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

议，对受托人在其授权范围内做出的决策，委托董事委托其他董事代为出席董事会会由委托董事独立承担法律责任。

议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。一名董事

39序号原条款修订后条款

不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百七十条本章程第一百三十七条关第一百四十条本章程第一百〇七条关于

于董事的忠实义务和第一百三十八条(四)董事的忠实义务和第一百〇八条(四)至

至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百五十六条监事应当对董事会编

第一百八十六条监事应当保证公司披露制的证券发行文件和定期报告签署书面

的信息真实、准确、完整。确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十条公司设监事会。监事会第一百六十条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监事由三名监事组成，监事会设主席一人。监会主席的任免，应当经2/3以上的监事会成事会主席的任免，应当经过半数的监事会员表决通过。监事会主席召集和主持监事成员表决通过。监事会主席召集和主持监会会议；监事会主席不能履行职务或者不事会会议；监事会主席不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上监事共同推举一不履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括适当比例的股东代表和公监事会应当包括适当比例的股东代表和公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。主选举产生。

第一百九十一条监事会向股东大会负第一百六十一条监事会向股东会负责，责，并依法行使下列职权：并依法行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

40序号原条款修订后条款

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠司的利益时，要求董事、高级管理人员予正；以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履(五)提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会；责时召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；

(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉

或者依照《公司法》第一百五十一条的规或者依照《公司法》第一百八十九的规定，定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)核对董事会拟提交股东大会的财务报(八)核对董事会拟提交股东会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；担；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律事务所等专业机构协助其工作，费用由公师事务所等专业机构协助其工作，费用由司承担；公司承担；

(十)对公司利润分配政策的制订和修改提(十)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议；出建议；

41序号原条款修订后条款

(十一)法律、行政法规、部门规章、公司股(十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。

监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。

第一百九十二条监事会每6个月至少召

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事开一次会议。监事可以提议召开临时监事

67会会议。

会会议。

监事会决议应当经2/3以上监事会成员通监事会决议应当经过半数监事会成员通过过

第一百九十七条有下列情况之一的，不得

第一百六十七条有下列情况之一的，不得

担任公司的董事、监事、总经理、联席总裁

担任公司的董事、监事、总经理、联席总

或者其他高级管理人员：

裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

68夺政治权利，执行期满未逾五年；

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任因经营管理不善破产清算的公的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

司、企业的破产负有个人责任的，自该公或者厂长、经理，并对该公司、企业的破司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有三年；

42序号原条款修订后条款

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照之日起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（五）个人所负数额较大的债务到期未清未结案；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被国务院证券监督管理机构处以证（六）被中国证监会采取不得担任上市公

券市场禁入处罚，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领措施，期限尚未届满；

导；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（九）非自然人；担任上市公司董事、监事和高级管理人

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券员，期限尚未届满；

法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的（八）法律、行政法规、部门规章、规范行为，自该裁定之日起未逾五年；性文件或公司股票上市地证券交易所的上

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范市规则规定的其他内容。

性文件或公司股票上市地证券交易所的上公司违反前款规定选举、委派董事、监事

市规则规定的其他内容。或者聘任高级管理人员的，该选举、委派公司违反前款规定选举、委派董事、监事或或者聘任无效。董事、监事、高级管理人者聘任高级管理人员的该选举、委派或者员在任职期间出现本条第一款所列情形聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任的，公司应当解除其职务。

职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百九十八条公司董事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员代表公司的行为

69对善意第三人的有效性，不因其在任职、选删除

举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

43序号原条款修订后条款

第一百九十九条除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要求

的义务外，公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予

他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的

70营业范围；删除

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员都有责任在行使

71其权利或者履行其义务时，以一个合理的删除

谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百〇一条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在履行职责

72时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自删除

身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

44序号原条款修订后条款

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

45序号原条款修订后条款

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资

金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理、联席总裁和其

他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百〇二条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、

监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人

员不能做的事：

73（一）公司董事、监事、总经理、联席总裁删除

和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理、联席总裁

和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

46序号原条款修订后条款

（三）公司董事、监事、总经理、联席总裁

和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、

总经理、联席总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董

事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。

第二百〇三条公司董事、监事、总经理、第一百六十八条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员所负的诚信联席总裁和其他高级管理人员所负的忠实

义务不一定因其任期结束而终止，其对公义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍

74有效。其他义务的持续期应当根据公平的有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。形和条件下结束。

第二百〇四条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员因违反某项

75具体义务所负的责任，可以由股东大会在删除

知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。

47序号原条款修订后条款

第二百〇五条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或

者香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系

76人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权删除

益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出

席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经

理、联席总裁和其他高级管理人员按照本

条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

48序号原条款修订后条款

公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他

高级管理人员的相关人与某合同、交易、安

排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百〇六条如果公司董事、监事、总经

理、联席总裁和其他高级管理人员在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的

77内容，公司日后达成的合同、交易、安排与删除

其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百〇七条公司不得以任何方式为其

78董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级删除

管理人员缴纳税款。

第二百〇八条公司不得直接或者间接向

本公司和其母公司的董事、监事、总经理、

联席总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提

79删除

供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

49序号原条款修订后条款

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员及

其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百〇九条公司违反前条规定提供贷

80款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人删除应当立即偿还。

第二百一十条公司违反第二百〇八条第

一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、

81删除

总经理、联席总裁和其他高级管理人员的

相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百一十一条本章前述条款中所称担

82保，包括由保证人承担责任或者提供财产删除

以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十二条公司董事、监事、总经理、

83删除

联席总裁和其他高级管理人员违反对公司

50序号原条款修订后条款

所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员订

立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员收受的本应为公

司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员退还因本应交予

公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百一十三条公司应当与每名董事、监

84事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员删除

订立书面合同，其中至少应包括下列规定：

51序号原条款修订后条款

(一)董事、监事、总经理、联席总裁及其他

高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港

《公司收购、合并及股份回购守则》及香

港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

(二)董事、监事、总经理、联席总裁及其他

高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

(三)本章程第二百七十一条规定的仲裁条款；

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订

立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

52序号原条款修订后条款

第二百一十四条公司在与公司董事、监事

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

85（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人删除成为控股股东。控股股东的定义与本章程

第四十八条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项

所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十五条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务第一百六十九条公司依照法律、行政法规

86会计制度。和国家有关部门的规定，制定公司的财务

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计制度。

报告，并依法经审查验证。

第二百一十六条公司在每一会计年度结第一百七十条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向国务院证券监督管理之日起四个月内向国务院证券监督管理机

机构派出机构和证券交易所报送年度财务构派出机构和证券交易所报送年度财务会

会计报告，在每一会计年度前6个月结束计报告，在每一会计年度前6个月结束之

53序号原条款修订后条款

之日起两个月内向国务院证券监督管理机日起两个月内向国务院证券监督管理机构构派出机构和证券交易所报送半年度财务派出机构和证券交易所报送半年度财务会

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9计报告。

个月结束之日起的1个月内向国务院证券上述财务会计报告按照有关法律、行政法监督管理机构派出机构和证券交易所报送规及部门规章的规定进行编制。

季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及

法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资

料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百一十七条公司董事会应当在每次

年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行

88删除

政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百一十八条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公

89删除司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

54序号原条款修订后条款

除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益

表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的

其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百二十条公司分配当年税后利润时，第一百七十二条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任

90任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

55序号原条款修订后条款

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司资本。公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积资本公积金包括下列款项：金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；照规定使用资本公积金。

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十三条公司利润分配具体政策：

第二百二十一条公司利润分配具体政策：

1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配

1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会事会和股东会在利润分配政策的决策和论和股东大会在利润分配政策的决策和论证证过程中应当采取有效措施鼓励广大中小

过程中应当充分考虑独立董事、外部监事投资者以及机构投资者主动参与上市公司的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小利润分配事项的决策，并充分发挥中介机

91投资者以及机构投资者主动参与上市公司

构的专业引导作用；

利润分配事项的决策，并充分发挥中介机

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结

构的专业引导作用；

合等方式分配利润，利润分配不得超过累

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结

计可分配利润的范围，不得损害公司持续合等方式分配利润，利润分配不得超过累经营能力。公司一般情况下进行年度利润计可分配利润的范围，不得损害公司持续分配，但在有条件的情况下，公司董事会经营能力。公司一般情况下进行年度利润可以根据公司的资金需求状况提议公司进分配，但在有条件的情况下，公司董事会可行中期现金分配；

56序号原条款修订后条款

以根据公司的资金需求状况提议公司进行3、在保证公司能够持续经营和长期发展的

中期现金分配；前提下，如公司无重大投资计划或重大现

3、在保证公司能够持续经营和长期发展的金支出等事项（募集资金投资项目除外）前提下，如公司无重大投资计划或重大现发生，公司应当采取现金方式分配股利，金支出等事项（募集资金投资项目除外）发公司每年以现金方式分配的利润不少于当生，公司应当采取现金方式分配股利，公司年实现的可供分配利润的30%。

每年以现金方式分配的利润不少于当年实上述重大投资计划或重大现金支出事项是

现的可供分配利润的30%。指以下情形之一：

上述重大投资计划或重大现金支出事项是（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

指以下情形之一：购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收司最近一期经审计净资产的20%；或

购资产或购买设备累计支出达到或超过公（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

司最近一期经审计净资产的20%；或购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收司最近一期经审计总资产的15%。

购资产或购买设备累计支出达到或超过公上述重大投资计划或重大现金支出应按本

司最近一期经审计总资产的15%。章程规定的程序，报经公司董事会或股东上述重大投资计划或重大现金支出应按本会审议批准后方可实施；

章程规定的程序，报经公司董事会或股东4、公司董事会对利润分配方案进行讨论大会审议批准后方可实施；时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶

4、公司董事会对利润分配方案进行讨论段、自身经营模式、盈利水平以及是否有时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶重大资金支出安排等因素，区分下列情形，段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重并按照本章程规定的程序，提出差异化的大资金支出安排等因素，区分下列情形，并现金分红政策：

按照本章程规定的程序，提出差异化的现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红

57序号原条款修订后条款

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在20%；

本次利润分配中所占比例最低应达到（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金

20%；支出安排的，可以按照前项规定处理；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金5、公司发放股票股利的具体条件为：

支出安排的，可以按照前项规定处理；（1）公司未分配利润为正且当期可分配利

5、公司发放股票股利的具体条件为：润为正；

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利（2）董事会认为公司具有成长性、每股净

润为正；资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净匹配等真实合理因素，发放股票股利有利

资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不于公司全体股东整体利益；

匹配等真实合理因素，发放股票股利有利6、公司在进行利润分配时，现金分红优先于公司全体股东整体利益；于股票股利。当公司满足前述现金分红条

6、公司在进行利润分配时，现金分红优先件时，应当采用现金分红进行利润分配。

于股票股利。当公司满足前述现金分红条采用股票股利进行利润分配的，公司董事件时，应当采用现金分红进行利润分配。采会需就采用股票股利进行利润分配的合理用股票股利进行利润分配的，公司董事会因素进行说明；

58序号原条款修订后条款

需就采用股票股利进行利润分配的合理因7、如存在股东违规占用公司资金的情况，素进行说明；公司在进行利润分配时应当相应扣减该股

7、如存在股东违规占用公司资金的情况，东所分配的现金红利，以偿还其所占用公

公司在进行利润分配时应当相应扣减该股司的资金；

东所分配的现金红利，以偿还其所占用公8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈司的资金；利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资独立董事、监事会的意见，以及参考中介金需求，并结合股东（特别是中小股东）、机构的专业指导意见，认真研究和论证公独立董事、监事会的意见，以及参考中介机司现金分红的时机、条件和最低比例、调构的专业指导意见，认真研究和论证公司整的条件及其决策程序要求等事宜，在考现金分红的时机、条件和最低比例、调整的虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基

条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对础上，提出利润分配方案，并提交股东会全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，审议。

提出利润分配方案，并提交股东大会审议，9、股东会对现金分红具体预案进行审议独立董事应当发表明确意见。前，应当通过多种渠道主动与股东特别是独立董事可以征集中小股东的意见，提出中小股东进行沟通和交流，如通过公众信分红提案，并直接提交董事会审议；箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，

9、董事会提出的利润分配方案需经三分之充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

二以上独立董事表决通过并经董事会过半答复中小股东关心的问题；

数以上表决通过，独立董事应当对利润分10、监事会应当对董事会制定或修改的利配方案发表独立意见。股东大会对现金分润分配方案进行审议，并经过半数监事通红具体预案进行审议前，应当通过多种渠过，在公告董事会决议时应同时披露监事道主动与股东特别是中小股东进行沟通和会的审核意见；

交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开11、公司当年盈利且满足现金分红条件，征集意见等方式，充分听取中小股东的意但未做出现金分红预案或现金分红比例不

59序号原条款修订后条款

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问足30%的，公司应当在定期报告中披露不题；进行现金分红或现金分红比例低的具体原

10、监事会应当对董事会制定或修改的利因、公司留存收益的确切用途及预计投资

润分配方案进行审议，并经过半数监事通收益等事项，独立董事应当对此发表独立过，在公告董事会决议时应同时披露独立意见，同时，董事会应当进行审议，并提董事和监事会的审核意见；交股东会审议。公司召开股东会审议该等

11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但现金利润分配的议案时，应当提供网络投

未做出现金分红预案或现金分红比例不足票表决方式为公众股东参加股东会提供便

30%的，公司应当在定期报告中披露不进利。公司将根据经营状况，在综合分析经

行现金分红或现金分红比例低的具体原营发展需要及股东投资回报的基础上，制因、公司留存收益的确切用途及预计投资定各年度股利分配计划。

收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当进行审议，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。

第二百二十二条公司的利润分配政策将第一百七十四条公司的利润分配政策将

保持连续性和稳定性，如因外部经营环境保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调或者自身经营状况发生较大变化而需要调

92整利润分配政策的，应以股东权益保护为整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论出发点，由公司董事会、监事会进行研究证并在股东大会提案中结合行业竞争状论证并在股东会提案中结合行业竞争状

况、公司财务状况、公司资金需求规划等因况、公司财务状况、公司资金需求规划等

60序号原条款修订后条款

素详细论证和说明原因，有关调整利润分因素详细论证和说明原因，有关调整利润配政策的议案需经公司董事会审议、监事分配政策的议案需经公司董事会审议、监

会审核后提交公司股东大会批准，独立董事会审核后提交公司股东会批准，且调整事应当对此发表独立意见，且调整后的利后的利润分配政策不得违反中国证监会和润分配政策不得违反中国证监会和公司上公司上市地证券交易所的有关规定。公司市地证券交易所的有关规定。公司召开股召开股东会审议该等议案时，该等议案需东大会审议该等议案时，该等议案需经出经出席股东会的股东所持表决权的三分之席股东大会的股东所持表决权的三分之二二以上通过。

以上通过。

第二百二十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收第一百七十七条公司应当为持有境外上款代理人应当代有关股东收取公司就境外市外资股股份的股东委任收款代理人。收上市外资股分配的股利及其他应付的款款代理人应当代有关股东收取公司就境外

93项。公司委任的收款代理人应当符合上市上市外资股分配的股利及其他应付的款地法律或者证券交易所有关规定的要求。项。公司委任的收款代理人应当符合上市公司委托的 H 股股东的收款代理人应当为地法律或者证券交易所有关规定的要求。

依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百三十条经公司聘用的会计师事务

所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、联席

94总裁或者其他高级管理人员提供有关资料删除

和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

61序号原条款修订后条款

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十一条如果会计师事务所职位

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的

任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未

95届满的会计师事务所的，应当符合下列规删除

定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会

议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

62序号原条款修订后条款

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任

的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定

的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈

述按上述第(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会

议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的

所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十二条不论会计师事务所与公

司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过

96删除

普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十四条会计师事务所的报酬或第一百八十三条会计师事务所的报酬或

者确定报酬的方式由股东大会决定。由董者确定报酬的方式由股东会决定。

63序号原条款修订后条款

事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十六条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股

东或者债权人交代情况的声明；或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应

98当将该通知复印件送出给有关主管机关。删除

如果通知载有第二百三十一条第（二）款所

载的陈述，公司还应当以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果通知载有本条前款2项提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二百四十七条公司合并或者分立，应当

由公司董事会提出方案，按本章程规定的

99程序通过后，依法办理有关审批手续。反对删除

公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公

64序号原条款修订后条款

平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对于香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。

第二百五十四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章第二百〇一条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

(二)股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告(三)因公司合并或者分立需要解散；

破产；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

100

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；

撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续续会使股东利益受到重大损失，通过其他

会使股东利益受到重大损失，通过其他途途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解

10%以上的股东，可以请求人民法院解散散公司。

公司。

第二百〇二条公司有前条第(一)项和

第二百五十五条公司有前条第(一)项情形第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决

101依照前款规定修改本章程，须经出席股东议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

65序号原条款修订后条款

第二百五十六条公司因本章程第二百五

十四条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，由股东大会以普通决议的

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一方式确定其人选。逾期不成立清算组进行

条第(一)项、第(二)项、第(四)、第(五)项规清算的，债权人可以申请人民法院指定有定而解散的，应当在解散事由出现之日起关人员组成清算组进行清算。

15日内成立清算组，开始清算，清算组由

102公司因本章程第二百五十四条第（四）项规

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不定而解散的，由人民法院依照有关法律的成立清算组进行清算或者成立清算组后不规定，组织股东、有关机关及有关专业人员清算的，利害关系人可以申请人民法院指成立清算组，进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百五十四条第（五）项规

定而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百五十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个

103删除

月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入

66序号原条款修订后条款和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下

第二百五十八条清算组在清算期间行使

列职权：

下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业

104(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编

第二百六十一条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

105申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百六十三条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

106

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或

67序号原条款修订后条款

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百七十条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部

107门和国务院证券监督管理机构（如适用）批删除

准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

108第十三章争议解决本章删除

109第十四章附则第十三章附则

110全文股东大会全文股东会

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二〇二四年八月二十九日

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