证券代码：300347证券简称：泰格医药公告编码（2024）053号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰格医药”）拟以现金方式受
让迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）持有的上海观合医药科技
股份有限公司（以下简称“观合医药”）35.8322%股权、迪安诊断持有的诸暨观鹤企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观鹤”）5.2200%财产份额、迪安诊断持有
的诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观荷”）4.8883%财产份额、迪安诊断持有的诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观合”）2.5500%财产份额以及苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州瀛凯”）持有的观合医药3.6939%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及全资子公司嘉兴欣格医药科技有限公司（以下简称“嘉兴欣格”）将合计直接及间接
持有观合医药72.8169%股权，观合医药将纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，公司实际控制人、董事长叶小平先生担任迪安诊断董事，苏州瀛凯系迪安诊断子公司。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易已经由公司第五届董事会第十一次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟以现金方式受让迪安诊断和苏州瀛凯合计持有的观合医药40.5650%股权，
1购买价格合计为人民币14036.41万元，具体如下：
转让的标对应的观的企业股购买价格标的企业转让方及转让比例受让方合医药股
权/财产份（万元）权比例额比例
迪安诊断35.8322%35.8322%12541.27观合医药
苏州瀛凯3.6939%3.6939%1292.87
诸暨观鹤迪安诊断泰格医药5.2200%0.8611%140.03
诸暨观荷迪安诊断4.8883%0.1319%46.18
诸暨观合迪安诊断2.5500%0.0459%16.06
合计40.5650%14036.41
2、迪安诊断为公司实际控制人、董事长叶小平先生担任董事的企业，苏州瀛凯系迪安诊断子公司，迪安诊断和苏州瀛凯为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的
表决结果，审议并通过《关于对外投资暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生及其一致行动人曹晓春女士回避表决。公司独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议并同意其提交董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
二、关联方暨交易对手的基本情况
（一）迪安诊断
名称：迪安诊断技术集团股份有限公司（SZ.300244）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：陈海斌
成立时间：2001年9月5日
2注册资本：62689.8036万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
以下限分支机构经营：一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年6月30日，迪安诊断的前10名股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股比例持股数量（股）
1陈海斌26.23%164438933
2香港中央结算有限公司5.03%31518785
中国银行股份有限公司－华宝中
3证医疗交易型开放式指数证券投2.48%15573926
资基金
4杭州迪安控股有限公司1.70%10636390
5徐敏1.60%10007933
6高盛国际－自有资金1.37%8610344
招商银行股份有限公司－交银施
70.90%5624350
罗德新成长混合型证券投资基金
CITIGROUP GLOBAL
80.87%5461909
MARKETS LIMITED
中国工商银行股份有限公司－融
9通健康产业灵活配置混合型证券0.82%5153500
投资基金
10国都证券股份有限公司0.70%4393899
实际控制人：陈海斌先生。
迪安诊断主要财务数据：
截至2024年6月30日总资产1754699.73万元、净资产742883.27万元（未经审3计）；2023年度，营业收入1340831.98万元，净利润30746.11万元（经审计）。
关联关系：公司实际控制人、董事长叶小平先生担任迪安诊断董事。
经查询，截至公告披露日，迪安诊断未被列为失信被执行人。
（二）苏州瀛凯
名称：苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：康洲阳
成立时间：2022年1月28日
注册资本：2000万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路9号3栋
201-2室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；市场
营销策划；翻译服务；会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：北京凯莱谱生物科技有限公司持股100%；
凯莱谱科技股份有限公司（以下简称“凯莱谱”）持有北京凯莱谱生物科技有限公
司100%股权，迪安诊断持有凯莱谱36.47449%股权。
实际控制人：陈海斌先生。
苏州瀛凯主要财务数据：截至2024年6月30日总资产824.04万元、净资产824.04万元（未经审计）；2023年度，营业收入0万元，净利润110.84万元（经审计）。
关联关系：迪安诊断系苏州瀛凯间接控股股东，公司实际控制人、董事长叶小平
4先生担任迪安诊断董事。
经查询，截至公告披露日，苏州瀛凯未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）观合医药
1、基本情况
名称：上海观合医药科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：徐颐
成立时间：2016年3月3日
注册资本：6062.3376万元人民币
注册地址：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务；药品进出口；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；第一类医疗
器械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：观合医药致力于在临床研究过程中，面向新药研发企业、疫苗企业、医疗器械企业等客户群体，提供中心实验室检测、生物分析及相关项目管理等解决方案。
2、本次交易前后观合医药的出资结构情况
（1）本次交易前观合医药出资结构
5股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
迪安诊断2172.266135.8322%
嘉兴欣格190031.3410%
诸暨观鹤100016.4953%
无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙）272.70254.4983%
诸暨观荷163.62152.6990%
诸暨观合109.08101.7993%
苏州瀛凯223.93513.6939%
嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）75.10421.2389%
诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）33.04590.5451%
诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）58.58130.9663%
史耀舟540.8907%
合计6062.3376100%
（2）本次交易后观合医药出资结构
股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
泰格医药2396.201239.5261%
嘉兴欣格190031.3410%
诸暨观鹤100016.4953%
无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙）272.70254.4983%
诸暨观荷163.62152.6990%
诸暨观合109.08101.7993%
嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）75.10421.2389%
诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）33.04590.5451%
诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）58.58130.9663%
史耀舟540.8907%
合计6062.3376100%
除迪安诊断、苏州瀛凯及嘉兴欣格外，公司与观合医药其他股东均不存在关联关系。
63、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元指标2023年12月31日2024年6月30日
资产总额28722.1828529.31
负债总额5364.724854.58
应收账款总额5205.24922.57
净资产23357.4623674.74
营业收入21128.507300.09
营业利润3037.39584.85
净利润2797.30590.82经营活动产生的现
3865.97745.27
金流量净额
注：2023年度数据未经审计，2024年6月30日财务状况经审计。
4、经查询，截至公告披露日，观合医药未被列为失信被执行人。
5、其他事项说明
截至公告披露日，观合医药股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至公告披露日，观合医药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。观合医药与本次交易对手方迪安诊断、苏州瀛凯不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（二）诸暨观鹤
1、基本情况
名称：诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐颐
成立时间：2016年12月12日
7出资额：1000万元人民币
主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢267
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易前后诸暨观鹤的出资结构情况
（1）本次交易前诸暨观鹤出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
徐颐444.6444.4640%
迪安诊断52.25.2200%
嘉兴欣格22.82.2800%
燕智16516.5000%
宋波505.000%
钱瑾505.000%
张少锋505.000%
金璘505.000%
孟丹252.5000%
张春尧252.5000%
申亚根202.000%
张善明151.5000%
姜志霞10.361.0360%
赵悦101.0000%
徐炜50.5000%
陈璐50.5000%
合计1000100%
（2）本次交易后诸暨观鹤出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
徐颐444.6444.4640%
8合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
泰格医药52.25.2200%
嘉兴欣格22.82.2800%
燕智16516.5000%
宋波505.000%
钱瑾505.000%
张少锋505.000%
金璘505.000%
孟丹252.5000%
张春尧252.5000%
申亚根202.000%
张善明151.5000%
姜志霞10.361.0360%
赵悦101.0000%
徐炜50.5000%
陈璐50.5000%
合计1000100%
3、主要财务数据
诸暨观鹤截至2023年12月31日总资产1001.13万元，净资产1000.61万元；
2023年度主营业务收入0万元，净利润494.92万元。（以上数据未经审计）
4、经查询，截至公告披露日，诸暨观鹤未被列为失信被执行人。
（三）诸暨观荷
1、基本情况
名称：诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施鑫
成立时间：2022年2月15日
9出资额：600万元人民币
主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢366
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易前后诸暨观荷的出资结构情况
（1）本次交易前诸暨观荷出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
施鑫20033.3333%
嘉兴欣格30.675.1117%
迪安诊断29.334.8883%
徐颐20033.3333%
王曙辉8013.3333%
谢平平406.6667%
杜俊203.3333%
合计600100%
（2）本次交易后诸暨观荷出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
施鑫20033.3333%
嘉兴欣格30.675.1117%
泰格医药29.334.8883%
徐颐20033.3333%
王曙辉8013.3333%
谢平平406.6667%
杜俊203.3333%
合计600100%
3、主要财务数据
诸暨观荷截至2023年12月31日总资产601.09万元，净资产597.94万元；2023
10年度主营业务收入0万元，净利润80.51万元。（以上数据未经审计）
4、经查询，截至公告披露日，诸暨观荷未被列为失信被执行人。
（四）诸暨观合
1、基本情况
名称：诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施鑫
成立时间：2022年2月16日
出资额：400万元人民币
主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢368
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易前后诸暨观合的出资结构情况
（1）本次交易前诸暨观合出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
施鑫7.721.9300%
嘉兴欣格37.729.4300%
迪安诊断10.22.5500%
王曙辉147.9636.9900%
徐颐60.8415.2100%
杜晓华36.679.1675%
张善明28.67.1500%
史耀舟22.025.5050%
周晓犊11.012.7525%
周波11.012.7525%
11合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
张少锋6.81.7000%
宋波6.81.7000%
涂勇5.51.3750%
燕智4.41.1000%
许加伟2.750.6875%
合计400100%
（2）本次交易后诸暨观合出资结构
合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
施鑫7.721.9300%
嘉兴欣格37.729.4300%
泰格医药10.22.5500%
王曙辉147.9636.9900%
徐颐60.8415.2100%
杜晓华36.679.1675%
张善明28.67.1500%
史耀舟22.025.5050%
周晓犊11.012.7525%
周波11.012.7525%
张少锋6.81.7000%
宋波6.81.7000%
涂勇5.51.3750%
燕智4.41.1000%
许加伟2.750.6875%
合计400100%
3、主要财务数据
诸暨观合截至2023年12月31日总资产400.63万元，净资产398.18万元；2023年度主营业务收入0万元，净利润52.83万元。（以上数据未经审计）
124、经查询，截至公告披露日，诸暨观合未被列为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据天源资产评估有限公司对观合医药股东全部权益价值进行了评估，并出具了《杭州泰格医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海观合医药科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2024）第0671号））。评估报告结论依据收益法的评估作为结果。以2024年6月30日作为评估基准日，观合医药股东全部权益价值评估值为40200万元。
本次交易的最终定价系在参考观合医药评估值的基础上，结合2024年1-6月观合医药业绩情况以及现金分红情况，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、股权转让协议一
（1）协议签署方
转让方：迪安诊断
受让方：泰格医药
标的公司：观合医药
（2）转让价格
转让方同意将其持有的标的公司2172.2661万股以合计人民币12541.27万元的对价转让予受让方。
（3）价款支付方式
转让方根据协议的约定向受让方发送付款通知书：
第一次付款通知书：协议签署之后，转让方向受让方发送第一次付款通知书，受
13让方在付款通知书（包括必要银行账户信息）要求的期限内（最短7个营业日内）向
转让方支付股权转让价款的50%；
第二次付款通知书：在交割先决条件成就或被受让方豁免后，转让方向受让方发
送第二次付款通知书，受让方在付款通知书要求的期限内（最短7个营业日内）向转
让方支付股权转让价款的50%。
（4）交割出资证明书。公司应于交割日向受让方出具一份由公司法定代表人签字并加盖公司公章的反映受让方出资情况的出资证明书扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该出资证明书原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、认缴的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
股东名册。公司应登记和留存股东名册，该股东名册在加盖公司印章后由董事会保存。公司应在交割日向受让方提供一份反映受让方出资情况的股东名册扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该股东名册原件。股东名册应载明下列事项：股东的姓名或名称及住所、认缴的出资额和出资证明书编号。
（5）分红事项
观合医药已经于2024年6月25日作出了股东会决议，同意向全体股东派发现金红利5000万元，其中嘉兴欣格医药科技有限公司获得分配的现金红利金额为1567.05万元。
转让方承诺将确保观合医药在2024年9月30日前（含当日）向嘉兴欣格医药科技有限公司发起支付上述现金红利的银行转账。
2、股权转让协议二
（1）协议签署方
转让方：苏州瀛凯
14受让方：泰格医药
标的公司：观合医药
（2）转让价格
转让方同意将其持有的标的公司223.9351万股以合计人民币1292.87万元的对价转让予受让方。
（3）价款支付方式
转让方根据协议的约定向受让方发送付款通知书：
第一次付款通知书：协议签署之后，转让方向受让方发送第一次付款通知书，受
让方在付款通知书（包括必要银行账户信息）要求的期限内（最短7个营业日内）向
转让方支付股权转让价款的50%；
第二次付款通知书：在交割先决条件成就或被受让方豁免后，转让方向受让方发
送第二次付款通知书，受让方在付款通知书要求的期限内（最短7个营业日内）向转
让方支付股权转让价款的50%。
（4）交割出资证明书。公司应于交割日向受让方出具一份由公司法定代表人签字并加盖公司公章的反映受让方出资情况的出资证明书扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该出资证明书原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、认缴的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
股东名册。公司应登记和留存股东名册，该股东名册在加盖公司印章后由董事会保存。公司应在交割日向受让方提供一份反映受让方出资情况的股东名册扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该股东名册原件。股东名册应载明下列事项：股东的姓名或名称及住所、认缴的出资额和出资证明书编号。
（5）分红事项
15观合医药已经于2024年6月25日作出了股东会决议，同意向全体股东派发现金
红利5000万元，其中嘉兴欣格医药科技有限公司获得分配的现金红利金额为1567.05万元。
转让方承诺将协助观合医药在2024年9月30日前（含当日）向嘉兴欣格医药科技有限公司发起支付上述现金红利的银行转账。
（二）财产份额转让协议
1、财产份额转让协议一
（1）协议签署方
转让方：迪安诊断
受让方：泰格医药
（2）转让价格
转让方同意将其持有的诸暨观鹤52.2万元的财产份额以人民币140.03万元的对价
转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。
（3）价款支付方式在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。
2、财产份额转让协议二
（1）协议签署方
转让方：迪安诊断
受让方：泰格医药
（2）转让价格
转让方同意将其持有的诸暨观荷29.33万元的财产份额以人民币46.18万元的对价
转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。
（3）价款支付方式
16在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。
3、财产份额转让协议三
（1）协议签署方
转让方：迪安诊断
受让方：泰格医药
（2）转让价格
转让方同意将其持有的诸暨观合10.2万元的财产份额以人民币16.06万元的对价
转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。
（3）价款支付方式在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
观合医药成立于2016年，已建立专业的生物医药一体化临床研究中心实验室平台，致力于在临床试验过程中，面向新药研发企业、疫苗企业、医疗器械企业等客户群体，提供中心实验室检测、生物分析及相关项目管理等解决方案。
作为国内少数专注于临床试验中心实验室的公司之一，观合医药在中心实验室行业内具备显著的先发优势，组建了生物技术、临床医学、医学检验和药学各专业、跨学科背景的实验室科学家团队；在肿瘤靶向药物、细胞免疫治疗、基因治疗、代谢与自身
免疫性疾病、抗病毒、疫苗等多个领域积累了丰富的项目经验，参与了行业内多款标杆性创新药的临床试验，与国内多家知名药企建立了良好的合作关系。
本次交易完成后，观合医药将作为公司临床试验全链条服务中的重要一环，增强泰格医药的一站式服务能力。
综上，公司决定实施本次交易。
17（二）本次交易的风险
本次交易可能受到宏观经济、行业环境、市场变化、工商等因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至公告披露日，公司与关联方迪安诊断和苏州瀛凯发生其他关联交易如下：
1、公司与杭州迪安医学检验中心有限公司发生的临床试验技术服务、临床试验
相关及实验室服务73454.72万元；
2、公司与杭州迪安生物技术有限公司的临床试验技术服务、临床试验相关及实
验室服务-70215.09万元。
八、独立董事专门会议意见我们在公司第五届董事会第十一次会议通知发出前，对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，发表审核意见如下：
我们认为公司实施本次交易，将有利于公司对外投资，本次事项在公平、自愿的原则下协商确定，本次董事会拟审议事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、杭州泰格医药科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
182、杭州泰格医药科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事2024年度第四次专门会议决议；
4、杭州泰格医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海观合医药科技股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告（天源评报字（2024）第0671号））；
5、上海观合医药科技股份有限公司股权转让协议；
6、诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议、诸暨观荷三期企
业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议、诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十八日
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