北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN095-8号
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北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN095-8号
致:江苏南大光电材料股份有限公司(以下称“南大光电”或“公司”)
根据本所与南大光电签署的《律帅服务协议书》,本所接受南大光电的委托
担任公司2020年限制性股票激励计划(以下称“本次股权激励计划”)的专项
法律顾问,并就本次股权激励计划回购价格调整相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案)》、
相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文
件.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》发表法律意见:
2.本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任;
3.南大光电已保证,其已向本所律帅提供了出具本法律意见书所必需的
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏
或隐瞒:其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致:其所提供的
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文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实
准确和完整的.
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实.
本所律帅依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及南大光电向
本所出具的说明.
5.如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见
书》《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性
股票激励计划授予价格调整和限制性股票授予事项的法律意见书》《北京国枫律
师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一
期解除限售相关事项的法律意见书》及《北京国枫律帅事务所关于江苏南大光电
材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材
料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料
股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票
激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》中相应用语的含义相同.本所律帅在前述
法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书.本所律师同意将本法律意
见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法定文件,随其他材料一同上报.
本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的
法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所律帅有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.本法律意见
书仅供南大光电履行本次股权激励计划的相关信息披露义务之目的使用,不得用
作任何其他用途.
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对南大光电本次回购价格调整的文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次回购价格调整的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司就本次股权激
励事项发布的相关公告,本次回购价格调整已经履行的批准和授权程序如下:
1.2020年4月27日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司
k2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次
股权激励计划有关的议案.公司独立董事就相关议案发表了独立意见.
2.2020年4月27日,公司召开第七届监事会第二十二次会议,审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司
K2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》.
3.2020年4月29日至2020年5月10日,公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示,公示期内,公司监事会未接到与本次股权激励计划扣
激励对象有关的任何异议.2020年5月15日,公司监事会发表了《监事会关于
公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》.
4.2020年5月20日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于公
同<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2020年5月20日
披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》.
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5.2020年7月3日,公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事
会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2020年
7月3日为授予日,以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制
性股票.公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实.
6.2020年7月15日,公司在巨潮资讯网披露了《关于2020年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》,确定公司授予股份的上市日期为2020年7月
14日.
7.2021年7月7日,公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第
三次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的9名激励对象第一个限售
期内的109万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续.公司独立董事就相关
议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见.
8.2022年8月25日,公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对符合解除限
售条件的7名激励对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及
上市流通手续,对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销.
并同意将2020年限制性股票激励计划的回购价格由11.51元/股调整为8.78元
股.公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见.
9.2023年8月28日,公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事
会第二十三次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购
价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对符合解除限售
条件的7名激励对象第三个限售期内的61.36万股限制性股票办理解除限售及上
市流通手续,对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销,并
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司意对2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.78元/股调整为8.71元/股.
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见.
10.2023年10月26日,公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购
价格的议案》,同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.71元/股调整为
8.66元/股.公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见.
11.2024年8月28日,公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会
第二次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意对不符合解除限售条件的39万股限
制性股票进行回购注销,并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.66
元/股调整为8.625元/股.公司监事会发表了核查意见.
12.2024年10月28日,公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第四次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议
案》,同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.625元/股调整为8.575
元/股.公司监事会发表了核查意见.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次回购
价格调整已经履行了现阶段必要的批准和授权程序,合法、合规.
二、本次回购价格调整的具体情况
(一)调整原因
根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司按计划规定回购注销限制性股
票时,回购价格为授予价格,但根据计划需对回购价格进行调整的除外.若限制
性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股
配股、派息或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应
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的调整.公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购.
2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于2024年半年度利润分配预案的议案》:以公司当时总股本543,165,764股为基
数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金股利
27,158,288.20元(含税),不送红股,不进行资本公积转增股本.利润分配预案
公布后至实施前,如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销
等原因发生变动的,将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额.
上述权益分派方案已于2024年9月30日实施完毕.
因此,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》中的规定和2019年度股
东大会的授权,公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整
(二)调整方法及结果
1.调整方法
根据《限制性股票激励计划(草案)》规定,公司发生派息情形时,回购价
格调整方法如下:
P=Po-V
其中:Po为调整前的回购价格；V为每股的派息额;P为调整后的回购价格
2.调整结果
公司已于2024年9月30日完成了2024年半年度权益分派实施方案.因此
根据以上公式,公司2020年限制性股票激励计划的回购价格调整如下:
P=Po-V=8.625-0.05=8.575元/股
因此,本次回购价格调整为元/股.8.575
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司为实施本次回购
价格调整已经履行了现阶段必要的批准与授权程序,合法、合规；本次回购价格
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调整的各项条件已经满足,符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》
的规定；本次回购价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》等法律法规以
及《限制性股票激励计划(草案)》的规定.公司尚需就本次回购价格调整事项
履行后续信息披露义务.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项的法律意见书》的签署页)
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负责人
张利国
NDWA
风用
北京国枫律师事务所经办律师MPm
郭昕
杨惠然
2024年l0月28日
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