立方数科股份有限公司公告

证券代码：300344证券简称：立方数科公告编号：2025-003

立方数科股份有限公司

关于全资子公司受让安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）的份额暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司立方数科（安徽）信息科技有限公司（以下简称“安徽立方数科”）以10500万元的自有或自筹资金受让北京首开世纪科技有限公司持有的安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“标的公司”或者“安徽云掌”)89%有限合伙份额、

汪伟持有的安徽云掌1%普通合伙份额、钟福金持有的安徽云掌1%有限合伙份

额、徐莎莎持有的安徽云掌1%的有限合伙份额（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过全资子公司安徽立方数科持有安徽云掌92%合伙份额，通过本次交易以实现对安徽云掌的控股子公司云掌财经咨询有限公司（以下简称“云掌财经”）的业务收购。

公司已对安徽云掌、云掌财经及4名交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）本次交易审议情况

2025年1月9日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司受让安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）的份额暨对外投资的议案》，同意公司通过全资子公司安徽立方数科受让安徽云掌92%份额。本次份额受让的资金来源为公司自有或自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，

1立方数科股份有限公司公告

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）受让方安徽立方数科基本情况

公司名称：立方数科（安徽）信息科技有限公司

统一社会信用代码：91341500MA8MWTTH9Y

法定代表人：张进龙

住所：安徽省六安经济技术开发区寿春路以北皋陶大道以东

注册资本：5000万人民币

成立日期：2021年6月25日

主营业务：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；工程管理服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口

股权结构：公司持有安徽立方数科100%股权，安徽立方数科为公司的全资子公司

最近一年又一期的主要财务数据如下（经审计，单位：元）：

项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额176407909.87118176036.15

负债总额140666306.3685425758.14

净资产35741603.5132750278.01

2023年2024年1-9月

营业收入26709182.7819335629.06

利润总额-15845813.95-2867704.93

净利润-11686528.24-2991325.50

安徽立方数科2021年6月成立，不属于失信被执行人。

（二）转让方

1、北京首开世纪科技有限公司

2立方数科股份有限公司公告

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

成立时间：2012年4月6日

注册资本：1000万元人民币

住所：北京市朝阳区百子湾西里403号楼21层2107-1

法定代表人：史巨峰

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截至2024年9月30日，北京首开世纪科技有限公司资产总额3638376.90元，净资产2992976.19元，2024年1-9月实现净利润-

2179.99元。

北京首开世纪科技有限公司持有安徽云掌89.00%的有限合伙份额；

2、汪伟，中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其

住所为安徽省安庆市，持有安徽云掌1%普通合伙份额，为安徽云掌的执行事务合伙人；

3、钟福金，中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，

其住所为福建省厦门市，持有安徽云掌5.36%有限合伙份额；

4、徐莎莎，中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，

其住所为安徽省芜湖市，持有安徽云掌4.64%有限合伙份额。

上述转让方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，上述转让方均未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况

（一）安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

3立方数科股份有限公司公告

2、主要经营场所：安徽省合肥市高新区望江西路535号鑫达投资公司1＃

综合楼1层

3、执行事务合伙人：汪伟

4、成立日期：2019年8月23日

5、合伙期限：2019年8月23日至2039年8月22日

6、经营范围：企业管理；信息技术咨询服务；商务信息咨询；文化传媒信息服务；计算机、软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、安徽云掌的最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计，单位：元）：

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年总资产92133375.3776758894.96

净资产74282324.4651920954.48

负债合计17851050.9124837940.48

营业收入114460187.9152398488.16

利润总额19653167.74-602925.86

净利润17629369.98602211.78

（二）本次交易前后安徽云掌的合伙份额变动情况

本次交易前，安徽云掌的所有投资人出资情况及各个投资人的出资额及出资比例如下：

姓名或名称出资额(万元)出资比例合伙人类型

北京首开世纪科技有限公司445.0089.00%有限合伙

4立方数科股份有限公司公告

汪伟5.001.00%普通合伙

钟福金26.805.36%有限合伙

徐莎莎23.204.64%有限合伙

合计500.00100%

本次交易后，安徽云掌的所有投资人出资情况及各个投资人的出资额、出资比例及承担责任方式如下：

姓名或名称出资额(万元)出资比例合伙人类型

立方数科（安徽）信息科技有限460.092%普通合伙公司

钟福金21.84.36%有限合伙

徐莎莎18.23.64%有限合伙

合计500.00100%

（三）云掌财经咨询有限公司基本情况

1、类型：其他有限责任公司

2、主要经营场所：合肥市高新区望江西路535号鑫达投资公司1#综合楼601

室

3、法定代表人：汪伟

4、成立日期：2017年06月06日

5、注册资本：人民币6632.8078万元整6、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；互联网安全服务；软件开发；企业管理咨询；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询

5立方数科股份有限公司公告服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；

数据处理服务；动漫游戏开发；计算机系统服务；互联网数据服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；文具用品批发；文具用品零售；平面设计；教育咨

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询；企业信用管理咨询服务；

咨询策划服务；文化娱乐经纪人服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；网络文化经营；演出经纪；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、云掌财经的最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计，单位：元）：

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年总资产89674109.5776757178.04

净资产76323058.6658693417.56

负债合计13351050.9118063760.48

营业收入114460187.9152398488.16

利润总额19653438.86-602592.78

净利润17629641.10602544.86

8、云掌财经截止目前的股权结构及股东介绍

（1）云掌财经截止目前的股权结构如下：

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股东名称出资额(万元)股权比例

安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）3706.246255.8775%

合肥云端掌栖互联网信息服务有限公司150022.6149%

上海维思智宸科技股份有限公司822.616312.4022%苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限377.95895.6983%合伙）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合125.98641.8994%伙）

北京金信瑞通科技股份有限公司1001.5077%

合计6632.8078100%

（2）合肥云端掌栖互联网信息服务有限公司基本情况介绍

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2017-11-14

注册资本：50万人民币

住所：合肥市高新区望江西路535号鑫达投资公司1＃综合楼602室

经营范围：互联网技术服务及咨询；互联网软件开发及咨询；互联网产品设计及开发；计算机系统及应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止到2024年9月30日，合肥云端掌栖互联网信息服务有限公司资产总额284.9元，净资产-815.1元，2024年1-9月实现净利润0元。

（3）上海维思智宸科技股份有限公司基本情况介绍

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2009年03月31日

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注册资本：1000万元

住所：上海市普陀区谈家渡路28号777室

法定代表人：刘建勇

经营范围：通讯技术、计算机软硬件及互联网技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，销售：计算机软硬件，实业投资，投资咨询，企业营销策划，投资管理。

（4）苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）基本情况介绍

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2015年08月05日

注册资本：150500万元

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢315室

执行事务合伙人：苏州华映资本管理有限公司

经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询。

（5）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）基本情况介绍

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2014年08月15日

注册资本：67776.03万元

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢315室执行事务合伙人：苏州华映资本管理有限公司（苏州华映资本管理有限公司（JIWEI））

经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询

（6）北京金信瑞通科技股份有限公司基本情况介绍

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企业类型：股份有限公司（非上市公众公司）

股票交易场所：全国中小企业股份转让系统

成立时间：2011年3月16日

挂牌时间：2015年10月16日

股票代码：833801股票简称：金信瑞通

注册资本：20000000.00元

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8434房间

法定代表人：姚晓辉

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商

品);5G 通信技术服务;风力发电技术服务;人工智能应用软件开发;工业互联网

数据服务;物联网技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础

资源与技术平台;人工智能理论与算法软件开发;网络与信息安全软件开发;计算

机软硬件及辅助设备批发;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;软

件销售;工业控制计算机及系统销售;数据处理服务;人工智能通用应用系统;云

计算装备技术服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;组织文化艺术交流活动。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二

类增值电信业务;第一类增值电信业务;基础电信业务;在线数据处理与交易处理

业务(经营类电子商务);互联网信息服务;网络文化经营。

主要财务数据：截至2024年6月30日，北京金信瑞通科技股份有限公司资产总额47261723.78元，净资产19840984.52元，2024年1-6月营业收入

83541474.00元实现净利润-2616953.95元。

上述各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

经查询，上述各方均未被列入失信被执行人名单。

四、交易的定价政策及定价依据

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根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的（京坤评报字[2025]0012号）

《资产评估报告》，以资产基础法为评估方法，以2024年12月31日为评估基准日的合伙人权益价值进行评估，安徽云掌净资产评估值为13489.88万元，甲方持有的安徽云掌本次转让财产份额（92%）对应的评估值作为各方本次转让价

款的参考，经交易各方协商确定，本次标的份额的转让价款总额为人民币10500万元。

公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方1（甲方一）：北京首开世纪科技有限公司

转让方2（甲方二）：汪伟

转让方3（甲方三）：钟福金

转让方4（甲方四）：徐莎莎

受让方（乙方）：立方数科（安徽）信息科技有限公司

乙方拟受让甲方一所持安徽云掌89%份额、甲方二所持安徽云掌1%份额、甲方三所持安徽云掌1%份额和甲方四所持安徽云掌1%份额（即乙方拟持有安徽云掌出资份额共计92%，以下简称“标的份额”），并作为普通合伙人入伙安徽云掌。

（二）转让价款

1、经各方同意，乙方受让标的份额的转让价款总额为人民币105000000元整（含税，大写：人民币壹亿零伍佰万元整）。

2、经本协议各方友好协商，本次标的份额转让价款的付款计划如下：

（1）乙方同意在本协议签署之日起5个工作日内，向甲方支付人民币1000

10立方数科股份有限公司公告

万元整作为订金。若本协议未能生效，甲方应当退还乙方支付的人民币1000万并按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价一年期利率向乙方支付利息，利息计算基数为人民币1000万元，计算期间为自乙方支付之日起计算至甲方实际返还之日止。若本协议生效，前述订金（即人民币1000万）将作为本次标的份额的转让价款总额的首期款；（以下简称“首期款”）

（2）待标的份额按本协议约定完成工商变更登记后的6个月内，乙方向甲

方支付第二期标的份额的转让价款共计人民币85000000.00元；

（3）待云掌财经2025-2027年三个会计年度经乙方认可的审计机构审计的

累计扣除非经常性损益的税后净利润达到人民币6300万元后，乙方自收到上述审计报告后15个工作日内，乙方向甲方支付第三期标的份额的转让价款共计人民币1000万元。

3、因甲方三未能在本次份额转让时实缴出资额人民币26.8万元，乙方在向

甲方支付第二期转让款时扣除人民币26.8万元代甲方三实缴出资额。在甲方三未全部实缴出资额之前，因此而产生的各项纠纷造成合伙企业、乙方承担责任的，该等责任由甲方三承担全部实际损失。

（三）利润承诺和补偿

1、利润承诺

（1）甲方共同承诺，云掌财经2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“利润承诺期”）承诺每会计年度实现的税后净利润分别不低于人民币1800

万元、2000万元、2500万元。

（2）本协议中，云掌财经2025-2027年各年度实际实现的税后净利润数均应当按照经乙方认可的符合要求的会计师事务所审计的云掌财经合并报表中扣除非经常性损益的税后净利润确定。

（3）在云掌财经利润承诺期各年度，应由经乙方认可的符合要求的会计师事务所对云掌财经实际实现的税后净利润与承诺税后净利润的差额出具《专项审核报告》。

2、利润补偿

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（1）利润承诺期内，若云掌财经任一年度截至当期期末实现税后净利润数

低于截至当期期末承诺税后净利润数，甲方应共同向乙方以现金方式进行补偿。

（2）利润承诺期内，每一个会计年度结束后，乙方聘请的年审会计师应计

算云掌财经在该会计年度扣除非经常性损益的税后净利润。若达到约定额度，则该会计年度不用补偿；若未达到约定额度，则按照下述计算方式进行补偿。业绩对赌为每年度进行对赌，若后续年度有超额完成，亦不对以前年度的业绩补偿进行退还。

（3）云掌财经各年度利润补偿金额的计算方式如下：

(i) 当期业绩补偿金额＝（当期承诺税后净利润数－当期实现的税后净利润数）÷业绩承诺期各期承诺税后净利润数总和（即人民币6300万元）×标的份

额转让总价款（即人民币105000000.00元）。

(ii)按照以上公式计算的各年度的应补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即当期不额外补偿。

（4）甲方一、甲方二、甲方三和甲方四对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。乙方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向乙方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

（5）乙方应当在符合要求的会计师事务所对云掌财经利润承诺期各年度盈

利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算云掌财经实际实现的税后净利润数与承诺税后净利润数的差异以及应补偿金额并书面通知甲方。甲方应在收到乙方书面通知后十（10）日内将利润补偿金额以现金方式支付至乙方指定账户或同意乙方在其当期应付的合伙份额转让价款中扣除。

（四）协议的成立、生效

1、本协议经各方或其法定代表人、其授权代表签字或签章并加盖公章之日成立。

2、本协议待乙方通过股东大会决议同意签署本协议之日起生效。

六、交易的必要性、存在的风险和对公司的影响

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本次受让安徽云掌份额契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。本次拟受让安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）份额，以实现对其控股子公司云掌财经咨询有限公司业务板块的收购，云掌财经咨询有限公司，成立于2017年，经多年发展，累计获得各类行业评选荣誉上百项，已取得高新技术企业、安徽省大数据企业、科技型中小企业等认定。云掌财经致力于为投资咨询公司、券商等行业企业提供全面的软件及信息化服务解决方案，从软件开发、流量运营咨询、信息技术服务等方面，一站式解决客户新形势下的移动互联网端的发展需求。公司本次拟受让安徽云掌企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，充分考虑了公司发展战略的需要及安徽云掌控股子公司云掌财经的业务板块，为公司增加盈利点，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。

本次交易可能存在的风险。安徽云掌可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

本次收购事项交割完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购份额的资金来源于自有和自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

特此公告！

立方数科股份有限公司董事会

2025年1月9日

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