立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：立方数科证券代码：300344立方数科股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

二〇二四年十二月

1立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由立方数科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激

励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予1950万股限制性股票，占本激励计划草

案公告日公司股本总额64170.64万股的3.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内（含本次）股权激励计划所涉及的激励权益总数占草案公布日公司总股本的比重为5.13%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%。

除郭林生先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本

总额的1.00%外（须经股东大会特别表决通过），本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未累计超过公司股本

总额的1.00%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.07元/股。在本激

励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

3立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

五、本激励计划授予的激励对象共计19人，均为公司公告本激励计划时在

公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每

期归属的比例分别为40%、30%、30%。

授予的限制性股票的归属安排及业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

第一个归属期立方数科2025年净利润不低于4000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于30%授予的

限制性第二个归属期立方数科2026年净利润不低于5000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于60%股票

第三个归属期立方数科2027年净利润不低于6000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于100%

注：1、上表中的考核净利润，指各考核期立方数科经审计的合并净利润，不包含扣除本次或其他股权激励计划在上述业绩考核期内摊销的股份支付费用。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划

获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

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十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

第一章释义.................................................8

第二章本激励计划的目的...........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................13

第六章激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................15

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................18

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................19

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第十章限制性股票的会计处理........................................26

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................28

第十二章公司/激励对象的其他权利义务...................................32

第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................35

第十四章附则...............................................38

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、立方数指立方数科股份有限公司

科、上市公司

限制性股票激励计划、指立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得指制性股票并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票并在公司任职的董事、高级管理激励对象指

人员、核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的授予价格指价格

归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《立方数科股份有限公司章程》《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办《公司考核管理办法》指法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术及业务等骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持

续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当

就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、激励对象未参与本激励计划的审批工作，亦不会参与本激励计划的后续

管理工作，不存在利益冲突的情形。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计19人，激励对象全部为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；对上述人员进行股权激励符

合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

11立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予1950万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额64170.64万股的3.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性获授限制性股获授限制性股姓名职务国籍股票数量（万票占授予总量票占当前总股股）的比例本比例

郭林生董事长中国166585.38%2.59%

副总经理、财务0.08%

江勇中国502.56%总监

副总经理、董事300.05%

周扬中国1.54%会秘书

许翔非独立董事、副中国300.05%

1.54%

总经理

非独立董事、云中国50.01%

张进龙产品事业部项目0.26%营销部副总经理其他核心骨干人员（共14中国1708.72%0.26%

名）合计（共19人）/1950100.00%3.04%

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注：1、除郭林生先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本

总额的1.00%外（须经股东大会特别表决通过），上述其他任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的

1.00%。公司全部在有效期内（含本次）股权激励计划所涉及的激励权益总数占草案公布日

公司总股本的比重为5.13%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内（含本次）股权激励计划所涉及的激励权益总数占草案公布日公司总股本的比重为5.13%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大

会时公司股本总额的20.00%。除郭林生先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的1.00%外（须经股东大会特别表决通过），本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司

股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

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第六章激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转

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让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为：3.07元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.14元的50%，为每股3.07元。

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.94元的50%，为每股

2.97元。

18立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

19立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面的业绩考核要求

20立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

第一个归属期立方数科2025年净利润不低于4000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于30%授予的

限制性第二个归属期立方数科2026年净利润不低于5000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于60%股票

第三个归属期立方数科2027年净利润不低于6000.00万元或营业收入同比2024年增长不低于100%

注：1、上表中的考核净利润，指各考核期立方数科经审计的合并净利润，不包含扣除本次或其他股权激励计划在上述业绩考核期内摊销的股份支付费用。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（四）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。分别对应个人层面考核系数如下表所示：

个人层面上一年度考核结果 A B C D E

个人层面考核系数（N） 100% 90% 70% 30% 0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面考核系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，公司主要业务包括智能软硬件业务、数字化智能服务，公司目前处于全面的业绩增长和战略转型中，公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了营业收入和净利润指标，能够直接反映公司的主营业务经营情况和市场价值的成长性以及盈利能力。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分归属，获得收益。

本次业绩指标设定结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合

考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

22立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

23立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

24立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

25立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票的会计处理

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解

释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年12月13日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：6.13元/股（2024年12月13日收盘价）；

（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可归属日的期限）；

（三）历史波动率：20.45%、23.88%、24.87%（分别采用创业板综指最近一年、二年、三年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。

26立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支：

根据中国会计准则要求，假设2025年2月7日授予，则本激励计划授予的限制性股票在2025-2028年摊销情况测算如下表所示：

单位：万元授予的限制性股限制性股票摊销

2025年2026年2027年2028年

票数量（万股）成本

19506238.013599.671828.80743.7565.79

注：1、上述费用为以2024年12月13日为基准日预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

27立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提请董事会和监事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

28立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本

激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

29立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司

要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经

董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交

股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提

交董事会、股东大会审议并披露。

30立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。

5、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未

通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

31立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象的其他权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则及程序，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股

票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

32立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象应当按照本计划规定在禁售期内禁售其获授的限制性股票，且在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受

投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

33立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

34立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

35立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在本公司或本公司子公司内任职的，

其已归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及归属。

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，在情况发生之日，已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象因合同到期且不再续约、主动辞职、公司裁员而不在公司担任

相关职务，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

36立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象退休

1、激励对象因退休、合同到期且不再续约而离职，其已归属股票不作处理，

已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划

规定的程序进行。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授

的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司作废已获授但尚未归属的限制性股票。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性

股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票。

2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象已归属限制性股票不作处理，

取消其已获授但尚未归属的限制性股票，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

37立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十四章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

立方数科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

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