证券代码：300338 证券简称：*ST 开元 公告编号：2024-076
开元教育科技集团股份有限公司
关于临时管理人公开招募重整投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次招募重整投资人具有不确定性，存在本次招募未能招募到合格重整
投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。
2、湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”或“法院”）准许债权人对开元教育科技集团股份有限公司（“开元教育”、“上市公司”或“公司”）的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到关于公司进入重整程序的相关法律文书。
3、公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1
条第（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。
5、如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证P
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GE券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。
2024年9月23日，长沙中院作出（2024）湘01破申120号之一《通知书》，
准许对开元教育进行预重整，并于同日作出（2024）湘01破申120号《决定书》，指定上海市方达律师事务所担任开元教育临时管理人（以下简称“临时管理人”）。为顺利推动开元教育预重整及重整（如有）工作，恢复并提升开元教育的经营能力与盈利能力，实现资源整合，最大限度地保护债权人的合法权益，在长沙中院的监督和指导下，临时管理人现向社会公开招募重整投资人。现就重整投资人招募和遴选等相关事项公告说明如下：
一、公司概况
开元教育科技集团股份有限公司成立于2000年3月29日，注册地址为长沙经济技术开发区开元路172号，法定代表人为江勇，注册资本人民币40266.9692万元，于2012年7月26日登陆深交所创业板。上市公司目前股票简称“*ST开元”，股票代码300338。主要经营范围包括教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术
开发、技术服务、技术推广、技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制
品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用；计算机软件销售；计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询；互联网科技技术服务；音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺术品互联网销售；职业技能鉴定；
住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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E二、招募目的
本次招募重整投资人的目的为引入控股开元教育的投资人，协调推进开元教育的预重整及重整（如有）工作，由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；恢复并提升公司持续经营和盈利能力，提高上市公司质量；依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。
三、招募条件
（一）意向投资人须知
1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。“意向投资人”是指通过本次
投资取得开元教育股票的投资人。如为单体投资人，则投资人应明确表示通过本次投资取得开元教育控制权；如为联合体投资，牵头投资人应明确表示通过本次投资取得开元教育控制权，其他联合体成员的组成由牵头投资人主导确定。
2.本公告所披露的相关信息仅供意向投资人参考使用，并不替代意向投资
人的尽职调查，临时管理人不对本公告披露的相关信息承担保证责任。
3.意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存
在的风险，一旦提交报名材料即视为对本次投资人招募程序确认并同意承担可能存在的风险。
4.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，临时管理人有权视
预重整程序的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次重整
投资人招募或特定重整投资人参选资格，临时管理人对此不承担违约或赔偿责任。公告内容的解释权由临时管理人行使。
5.如长沙中院裁定受理开元教育重整，则意向投资人在预重整期间所作出
的承诺、递交的投资方案以及签署的协议等，以及预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至公司正式重整程序，不再另行遴选重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所作出的承诺和签署的协议，全面履行相关义务。
6.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
（二）投资人及投资方案条件
为实现对开元教育未来发展的持续支持，意向投资人及投资方案基本条件如下：
1.意向投资人应当是依法成立且有效存续的企业法人或非法人组织，具有
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E较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单。
2.意向投资人应具有良好的财务状况和信用状况，拥有足够的资金实力进
行重整投资，出具承诺并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。
3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为等。
4. 意向投资人或意向投资人的实际控制人应具有其他A股上市公司运作经验，能够帮助提升上市公司治理水平；如已拥有1家或以上A股上市公司实控权的，则可优先考虑。
5.意向投资人或意向投资人的实际控制人能够助力上市公司未来发展，具
备与开元教育规模相适应的经营和管理能力，拥有与上市公司主营业务职业教育上下游相匹配或相关的行业经验；如还具备面向职业教育产业的业内领先的
科技服务背景，或具备可为职业教育产业赋能的金融科技/人工智能/大数据等产业背景，可带动上市公司在职业教育领域内的产业升级的，则可优先考虑。
6.意向投资人或意向投资人的实际控制人有清晰明确的投资及经营方案，
能够显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，支持上市公司持续发展，并维持公司的上市地位；如还能够给上市公司带来领先的技术、市场、品牌、资
金等战略性资源，有助于做大做强上市公司主业，支持上市公司推动现代职业教育高质量发展的，则可优先考虑。
7.为保证上市公司生产经营，维系重整价值，（预）重整期间，能够为上
市公司及合并报表范围内子公司提供融资支持的意向投资人，在经临时管理人确认后，可优先考虑。
8.意向投资人可以单独报名，也可以组成联合体报名，联合体应明确牵头投资人，牵头投资人应符合全部招募条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次招募。
意向投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换。如牵头投资人不符合招募条件或未经临时管理人许可退出招募的，视为联合体退出招募。提交《重整投资方案》后，如需调整联合体成员结构的，需取得临时管理人的事先同意，未经同意自行调整的，视为联合体自行放弃或主动退出本次招募。联合体投资人的所有通知需由牵头投资人发出方能构成有效通知。
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E9. 意向投资人或意向投资人的实际控制人需在报名时明确其有意向通过参
与重整投资取得开元教育控制权。联合体报名的，牵头投资人需明确其有意向通过参与重整投资取得开元教育控制权，明确各方在股份表决权上是否构成一致行动。意向投资人作出的拟取得开元教育控制权之意思表示不可撤销。
10.临时管理人根据预重整及重整（如有）工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。
四、招募流程
（一）报名
1.报名期限
意向投资人应在本公告发布之日起至2024年10月30日中午12时前将报名材料（盖章版）纸质件提交至报名地点，同时将报名材料（盖章版）的彩色电子扫描件发送至临时管理人邮箱（文件超过15M的请以网盘链接等形式发送，电子版与纸质版不一致的以纸质版为准）。报名期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
2.报名材料
意向投资人需提交纸质版报名材料一式六份，装订成册，全部文件均需加盖公章，并由法定代表人/负责人签名。如为联合体报名的，各联合体成员均需按照以下要求提交完整的报名资料，材料准备完毕后由联合体授权的人士汇总后统一提交。报名材料具体包括：
（1）报名意向书（见附件1）。简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息。
（2）意向投资人的营业执照复印件、章程复印件、法定代表人/负责人身
份证明书原件（见附件2）及身份证件复印件、授权委托书原件（见附件3）及受托人身份证件复印件等。
（3）资产证明或其他履约能力证明。包括最近三个会计年度的财务报表
（若报名机构为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报表；若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供自成立至今的财务报表，并同步提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表）、征信报告、报名前一周内的银行存款证明等可以证明具有履约能力的材料。
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E（4）意向投资人简介（含基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍，主要财务数据（需包括总资产、总负债、净资产、货币资金），与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况）。
意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、产业协同等助力改善公司经营方面的综合优势。
（5）意向投资人对符合招募条件要求等事项的投资承诺函（见附件4）。
（6）意向投资人对知悉的公司情况予以保密的保密承诺函（见附件5）。
（7）联合体报名的，联合体成员就组建联合体签署的相关协议或说明文件。
（8）《重整投资方案》，内容应当包括但不限于投资范围、投资金额、持
股比例、可持续经营方案、后续经营管理及产业规划、资产处置方案、债务清
偿方案、职工安置方案、出资人权益调整方案、流动性支持方案、其他有益于公司重整的方案等内容。
意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接受。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整（如有）工作造成的实际损失责任。
3.报名地点及临时管理人联系方式
报名地址：湖南省长沙市开福区月湖街道匍园路20号聚恒科技园3栋701-
710号房
联系人：陈俊琪
联系电话：15111271358
电子邮箱：kygfglr@163.com
4.缴纳报名保证金
意向投资人应当于上述报名期限截止前向临时管理人指定的收款账户缴纳
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GE报名保证金人民币3000万元（备注付款事由“开元教育重整投资人报名保证金”）。
意向投资人可通过电子邮件与临时管理人联系，获取保证金收款账户信息。
（二）尽职调查
临时管理人已协调上市公司准备尽职调查相关文件，在报名期限截止前，如意向投资人认为需要，可联系临时管理人申请尽职调查，临时管理人将在意向投资人签署保密承诺函且支付尽调保证金人民币1000万元（备注付款事由“开元教育重整投资人尽调保证金”）后提供统一尽职调查文件，意向投资人开展尽职调查所需的各类费用均自行承担。
（三）遴选与签署重整投资协议
临时管理人将在长沙中院的指导监督下，根据意向投资人的报名情况开展遴选工作。
遴选过程中临时管理人将召集评审委员会进行评审。评审委员会基于公平、公正的原则从投资人实力、投资方案、清偿方案、投资人产业协同性、方案可行性等维度进行综合考虑并最终确定遴选结果。若符合招募条件的意向投资人仅有一家，临时管理人将组织评审委员会通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。
评审会议定于2024年10月31日14时于湖南省长沙市开福区月湖街道匍园路20号聚恒科技园3栋701-710号房现场进行（会议流程包括但不限于现场陈述、问答环节）。临时管理人有权根据预重整工作进展调整评审会议具体安排（包括但不限于会议时间、地点、评审轮次），如有调整的，以临时管理人另行向参加评审的意向投资人发出的通知为准。
重整投资人选定后，临时管理人将发出中选通知，重整投资人收到中选通知后，应当在临时管理人指定时间内与公司及临时管理人协商并签署《重整投资协议》。
（四）保证金的处理
1.意向投资人违反承诺函等文件中约定义务时，临时管理人有权没收其缴
纳的保证金，并取消其参与重整投资人遴选的资格。
2.如意向投资人开展尽职调查后决定报名的，已缴纳的尽调保证金转为报
名保证金的一部分（不计息），意向投资人应缴纳差额部分报名保证金；对于P
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E开展尽职调查后决定不报名且不存在没收尽调保证金情形的意向投资人，临时管理人将于报名期限届满后10个工作日内无息退还其缴纳的尽调保证金。
3.《重整投资协议》将约定履约保证金，中选重整投资人此前已缴纳的报
名保证金将转为履约保证金的一部分（不计息），重整投资人应缴纳差额部分（如有）履约保证金，如重整计划获得法院裁定批准，则重整投资人支付的履约保证金将转为投资款（不计息），否则履约保证金将无息退回；对于报名后未中选且不存在没收尽调保证金情形的意向投资人，临时管理人将于中选通知发出之日起的10个工作日内无息退还其缴纳的报名保证金。
4.如中选重整投资人未按时签署《重整投资协议》或未按《重整投资协议》
约定缴纳履约保证金，临时管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人，其已缴纳的保证金不予退还。签署《重整投资协议》并缴纳履约保证金后，重整投资人拒绝按照《重整投资协议》的约定、或法院裁定批准的重整计划支付投资款，或不履行重整投资人其他相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。
五、其他事项
1.本公告内容由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人
有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需根据临时管理人的安排配合相关招募进程。
2.本次预重整为法院正式受理重整前的程序，不代表长沙中院最终受理对
公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，请注意相关风险。意向投资人因参与本次招募活动发生的费用由其自行承担。
3.如长沙中院后续裁定受理对公司的重整申请，公司及临时管理人将根据
中选重整投资人提交的投资方案制作重整计划草案，并提交债权人会议及出资人组会议表决，最终以法院裁定批准的重整计划为准。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年10月24日
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E附件 1：
开元教育科技集团股份有限公司预重整案重整投资人报名意向书
开元教育科技集团股份有限公司、开元教育科技集团股份有限公司临时管理人：
我方有意向参与开元教育科技集团股份有限公司重整投资人招募和遴选程序，已充分知悉并了解《开元教育科技集团股份有限公司预重整案关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》内容，承诺符合该公告所要求的意向投资人招募条件（如为联合体报名的，则至少牵头投资人符合全部招募条件）。我方所提交的材料均真实、合法、有效，且不存在重大隐瞒或遗漏，承诺遵照临时管理人要求开展工作，并自行承担一切成本、责任与风险。我方的重整投资意向、基本信息如下：
名称
□联合体报名
联合体名称：
报名形式
牵头投资人：
□单体报名重整投资意向简述
（需明确取得开元教育控制权问题）联系人联系电话电子邮箱通信地址
开户名称：
银行账户信息（用账号：
于退还保证金）
开户行：
意向投资人（盖章或签字）：
法定代表人或授权代表签字：
日期：
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E附件 2：
开元教育科技集团股份有限公司意向投资人
法定代表人/负责人身份证明书
开元教育科技集团股份有限公司、开元教育科技集团股份有限公司临时管理人：
兹证明_____________（身份证号：__________________）在本单位担任
____________职务，为本单位的法定代表人（负责人）。
特此证明。
附：法定代表人（负责人）身份证件复印件（盖章）
意向投资人（盖章）：
法定代表人或授权代表签字：
日期：
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E附件 3：
授权委托书
委托人：
法定代表人（负责人）：
住所地：
联系电话：
受托人：
身份证号码：
工作单位：
联系电话：
委托人就参与开元教育科技集团股份有限公司重整投资人招募和遴选程序（以下简称“本次招募”），特委托上述受托人作为委托人的代理人，代表本单位办理如下事宜：
1.向临时管理人报名参与本次招募，提交重整投资人报名意向书等报名材
料、以及其他与本次招募相关的文件资料，参与本次招募相关工作并代表委托人发表意见、接受询问；
2.签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他文件；
3.代表委托人全权处理与本次招募及后续有关的一切事务。
受托人的代理权限为特别授权。受托人在本次招募过程及后续事务中代表本意向投资人签署的所有文件和处理的所有相关事务，本意向投资人均予以承认，并承担相应法律责任。授权期限自授权委托书出具之日起至委托事项全部完结之日为止。
特此授权。
附：受托人身份证件复印件（盖章或签字）
意向投资人（盖章或签字）：
法定代表人或授权代表签字：
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E附件 4：
开元教育科技集团股份有限公司预重整案意向投资人投资承诺函
开元教育科技集团股份有限公司、开元教育科技集团股份有限公司临时管理人：
我方拟参与开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”）重整投资人招募，已仔细阅读《开元教育科技集团股份有限公司预重整案关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（以下简称“《《招募公告》”），已充分理解并知悉《招募公告》中载明的各项投资人条件，在此基础上我方郑重承诺：
1.我方未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无
重大违法行为或涉嫌有重大违法行为的情形；最近三年无严重的证券市场失信行为；未被人民法院列入失信被执行人名单，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；具有良好的财务状况和信用状况，拥有足够的资金实力进行重整投资。
2.我方承诺按照《招募公告》的要求提交完整报名材料，提交的报名材料
和相关信息真实准确，未提供任何虚假材料；且我方参与开元教育重整投资人招募和遴选已经获得内部有权机关的决策批准。如提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消我方重整投资人竞选资格并依法追究我方造成的实际损失责任。
3.我方理解投资过程中可能存在的风险，确认自愿承担风险与责任，确认
认可《招募公告》规定的意向投资人需承诺、确认、遵守的其他相关事项。
4.开元教育招募和遴选重整投资人期间，我方承诺遵守开元教育的经营规章制度，遵守临时管理人安排。
5.我方承诺在预重整期间所作出的承诺、递交的投资方案以及签署的协议
等的效力延续至正式重整程序（如有）。
意向投资人（盖章或签字）：
法定代表人或授权代表签字：
日期：
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E附件 5：
开元教育科技集团股份有限公司预重整案意向投资人保密承诺函
开元教育科技集团股份有限公司、开元教育科技集团股份有限公司临时管理人：
我方承诺，就参与开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”）预重整及重整（如有）程序中获取的保密信息，按本函下列要求履行保密义务。
第一条保密信息
保密信息指我方获得的与开元教育预重整及重整（如有）有关或因此产生
的以书面、口头、图像或者其他任何形式作为载体的任何信息，包括但不限于：
1.贵方以口头、书面或者其他形式，向我方提供的开元教育的一切非公开、保密、专有的文件及其他资料，以及开元教育作为发行人公开发行的公司股票涉及的相关信息和资料；
2.我方或我方代表通过与开元教育股东、开元教育员工、参与开元教育预
重整及重整（如有）案中介机构/顾问的接触、沟通、商讨，而获得的任何不被公众所知悉或尚未公开披露的与开元教育及开元教育预重整及重整（如有）案有关的信息；
3.涉及开元教育资产负债基本情况、价值评估、内部经营管理情况等信息；
4.由贵方制作的、与开元教育预重整及重整（如有）相关的任何原始材料、记录、文件、报告、分析、编辑研究、法律意见以及其他材料或文件；
5.开元教育专有的任何带有“秘密”、“机密”、“绝密”字样的文件（如有），
以及涉及开元教育预重整及重整（如有）事项的各项内部规章制度；
6.贵方或与我方或我方代表为进行开元教育预重整及重整（如有）工作而
达成的任何合同、协议、约定或在进行预重整及重整（如有）工作过程中产生
的任何会议纪要、会谈记录等；
7.我方或我方委派人员制作的包含或有关上述资料的书面备忘录、笔记、分析、报告、汇编和研究资料等；
8.上述资料的全部复制件或录音资料等；
9.贵方向我方提供的不被公众所知的其他文件资料和信息；
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GE10. 上述保密信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络），也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为保密信息，均不影响其在本承诺函项下的保密性质。
第二条保密义务的期限
自我方获取开元教育预重整及重整（如有）保密信息之日起至任何保密信
息进入公共领域成为公知信息之日止，不受期限限制。
第三条保密义务
1.我方采取对上述资料保密的措施，保证知悉保密信息的人员，仅限于我
方为了评估或参与开元教育预重整及重整（如有）程序必须知道保密信息的代表。
2.我方同意对所有保密信息保密，除非贵方同意，不会将任何信息披露给
除本条第1款之外的其他任何人。未经贵方的事先书面同意，我方不以任何方式将保密信息向任何第三人披露、传播或复制。
3.鉴于开元教育系上市公司，我方将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，切实履行内幕信息知情人的保密义务，在保密信息依法披露前不公开或者泄露该信息，不利用上述信息进行内幕交易。
4.我方以参与开元教育预重整及重整（如有）程序目的进行尽职调查，获
取、使用开元教育相关资料，不以其他目的获取、使用资料。
5.若我方未履行本保密函保密义务，贵方有权没收我方缴纳的保证金；给
贵方或开元教育造成损失的，我方应赔偿损失，损失范围包括直接损失和间接损失，以及因此支出的律师费、仲裁费、诉讼费等。
本保密承诺函自出具之日起生效。
意向投资人（盖章或签字）：
法定代表人或授权代表签字：
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