银邦股份:江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

苏同律证字2023第[343]号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

第一部分律师声明事项............................................2

第二部分正文................................................3

一、本次发行的批准和授权..........................................3

二、本次发行的主体资格...........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14

七、发行人的股本及演变..........................................15

八、发行人的业务.............................................18

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................19

十、发行人的主要财产...........................................25

十一、发行人重大债权、债务关系......................................28

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................28

十三、发行人章程的制定与修改.......................................29

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................29

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30

十六、发行人的税务............................................31

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32

十八、发行人募集资金的运用........................................32

十九、发行人业务发展目标.........................................35

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................36

二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要.................................36

二十二、结论意见.............................................37

4-1-1银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

苏同律证字2023第[343]号

致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的

《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会和司

法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情

4-1-2银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言

进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律

专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报

的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按

中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其他目的。

除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件

4-1-3银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

和《公司章程》的规定，获得公司股东大会特别决议的批准。

经本所律师核查，2023年7月17日，发行人召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

上述董事会决议已于2023年7月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站公开披露。

2023年8月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了第

五届董事会第二次会议提交股东大会审议的与本次公开发行可转债相关的议案，同意本次发行方案。

（二）发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、

召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。发行人上述董事会、股东大会形成的决议合法、有效。

（三）发行人关于本次发行的董事会、股东大会有关本次发行的议案内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

（四）发行人关于本次发行的股东大会授权所涉及的内容均属于股东大会

的职权范围，授权行为本身亦属于股东大会的职权。同时，上述股东大会的程序合法、有效。发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。

（五）根据《管理办法》第四条的规定，发行人本次发行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。

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二、本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，于2010年12月8日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。

根据中国证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810号文）批准，发行人于2012年

7月10日首次公开向社会发行4680万股人民币普通股，总股本增至18680万股；经深交所《关于银邦金属复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]233号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“银邦股份”，股票代码为300337，其中发行人首次公开发行的4680万股自2012年7月18日起上市交易。

因此，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）发行人目前的基本情况

发行人现持有统一社会信用代码为 91320200704074497B 的《营业执照》。

根据该《营业执照》的记载，发行人法定代表人为沈健生，注册资本为82192万元，住所为无锡市鸿山街道后宅，经营范围为：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）发行人至今依法有效存续

发行人依法设立后，未出现经营期限届满或《公司章程》规定需要解散或股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百

八十二条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止经营的情形。

基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立已获得工商行政管理部门的审核批准，其设立程序符合我国当时适用的法律、行政法规及规范性文件的要求。

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发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次发行的主体资格合法。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定

的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：

（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》

已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

3.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

4.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人2020年度、

2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

500.37万元、3035.09万元和2971.14万元，最近三年平均可分配利润为2168.87万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

5.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《银邦金属复合材

4-1-6银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人最近三年扣

除非经常性损益后的平均可分配利润为2168.87万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士

在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3.经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的《财务报表》并经发行人确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、

2022年12月31日及2023年9月30日的资产负债率分别为56.10%、59.54%、

61.19%和65.69%，发行人于2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为16519.63万元、6966.23万元、23019.46

万元和-12033.45万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符

合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：

（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条

4-1-7银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

第（三）项之规定。

（3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司财务状况以2020年度、2021年度

和2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，截至2023年9月30日，发行人财务性投资具体如下：

单位：万元占归属于母公司净资产的比项目账面价值属于财务性投资金额例（%）

其他应收款491.44204.490.12%

合计491.44204.490.12%

截至2023年9月30日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为

0.12%，不存在金额较大的财务性投资。

据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

5.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟投资于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国

4-1-8银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办

法》第十二条第（一）款之规定。

（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不属于

持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资

项目的实施主体为发行人全资子公司银邦安徽新能源，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。

6.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不

存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；

（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查

表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）经本所律师核查，根据发行人公告的2022年年度报告、2023年三季

度报告及发行人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政

府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

7.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，

4-1-9银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：

（1）经本所律师核查，根据发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发

行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。

8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）关于本次发行是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件1.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》，转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债办法》第八条之规定。

2.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款之规定。

3.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的

原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条之规定。

4.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括

到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售

4-1-10银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的

70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值

加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况

相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债办法》第十一条之规定。

5.经本所律师核查，根据发行人与国盛证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请国盛证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。

6.经本所律师核查，根据发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，

本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召开、表决和其他重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条之规定。

7.经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转

换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。

四、发行人的设立

发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，并于2010年12月8日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号为320213000005821的

4-1-11银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为14000.00万元。

鉴于本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行人已依法设立并上市，有关发行人的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故发行人设立的有关情况不再详述。

本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合

当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，并已获得工商行政管理部门的审核批准，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，并已经形成了独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利，拥有独立的业务流程，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人具有独立的业务经营能力，对其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖关系。

（二）发行人资产独立完整

经本所律师查阅发行人的资产权属证明文件，并参考《审计报告》等资料，发行人合法拥有与生产、经营相关的设备、厂房、土地以及注册商标、专利等资产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给股东。因此，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。

（三）发行人人员独立

1.经本所律师实地勘验，发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳

动、人事和工资管理。

2.经本所律师查阅有关会议材料，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，

4-1-12银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发

行人内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。

3.根据发行人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填

写、确认的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业中担任除董事或监

事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业领薪的情形。

（四）发行人机构独立

1.经本所律师查阅有关会议材料和发行人治理制度，发行人依法设置了股东

大会、董事会和监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。

2.经本所律师实地勘验，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控

股股东暨实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。

3.经本所律师核查，发行人及各职能部门与控股股东暨实际控制人控制的其

他企业、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东暨实际控制人控制的其他企业、其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。

（五）发行人财务独立

1.经本所律师实地勘验，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务

工作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。

2.经本所律师查阅发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法

律、法规的要求，制定了《内部审计制度》《内部控制制度》等内部财务制度。

3.经本所律师查阅发行人基本存款账户信息，发行人独立开设银行账户，不

存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存

入控股股东、实际控制人或其他关联方账户的情况。

4.经本所律师查阅纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了

税务登记，依法独立纳税。

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综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2023年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1沈健生147197621.0017.91

2新邦科技131690784.0016.02

3沈于蓝52902400.006.44

4淮北市公用事业49315200.006.00

中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产

58678203.001.06

业股票型证券投资基金

6过胜武6829716.000.83

上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利

76000000.000.73

趋势混合型证券投资基金

8余芳琴4754700.000.58

中国工商银行股份有限公司－信澳智远三年

93887119.000.47

持有期混合型证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先

102847590.000.35

智选混合型证券投资基金

合计414103333.0050.38经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

4-1-14银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至2023年9月30日，沈健生持有发行人147197621股，占发行人总股本的17.91%；沈于蓝持有发行人52902400股，占发行人总股本的6.44%。两位股东合计持有发行人的股份比例为24.35%，同时，报告期内沈建生一直担任发行人的董事长和法定代表人职务，对发行人股东大会、董事会具有重大影响力，在发行人的日常运营与管理过程中均起到了决定性的作用。

经本所律师核查，沈健生与沈于蓝为父子关系，两人属于一致行动人，共同为银邦股份的控股股东暨实际控制人。

综上所述，本所律师认为，截至2023年9月30日，发行人的控股股东暨实际控制人为沈健生、沈于蓝。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本结构银邦有限整体变更为股份有限公司的设立过程详见律师工作报告第二部分

之“四、发行人的设立”。发行人设立时的股本设置及股权结构如下：

发行人设立时的股本结构如下：

序号发起人姓名认购股数（股）占股本总额的比例（％）

1沈于蓝79100000.0056.5000

2沈健生32704000.0023.3600

3杨大可27000000.0019.2852

4秦芳98000.000.0700

5凌亚标98000.000.0700

6邹鸣98000.000.0700

7张稷98000.000.0700

8王洁38000.000.0271

4-1-15银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

序号发起人姓名认购股数（股）占股本总额的比例（％）

9吕友华38000.000.0271

10吕金明38000.000.0271

11夏双利38000.000.0271

12吕福昌38000.000.0271

13徐元文38000.000.0271

14高轶38000.000.0271

15周凯38000.000.0271

16潘月芳18000.000.0129

17周春华18000.000.0129

18顾益18000.000.0129

19王建华18000.000.0129

20马勤良18000.000.0129

21华伟18000.000.0129

22邹葛18000.000.0129

23沈伟明18000.000.0129

24姚丹18000.000.0129

25陆剑18000.000.0129

26沈国良18000.000.0129

27孙才良18000.000.0129

28邹建平18000.000.0129

29王宇琼18000.000.0129

30华宇虹18000.000.0129

31周蕾18000.000.0129

4-1-16银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

序号发起人姓名认购股数（股）占股本总额的比例（％）

32唐兴南18000.000.0129

33唐海波18000.000.0129

34叶俊贤18000.000.0129

35顾晓明18000.000.0129

36邹锋18000.000.0129

37吴优雷18000.000.0129

38张文元18000.000.0129

39邹枫18000.000.0129

40邹鹏飞18000.000.0129

41沈飞10000.000.0071

42沈竹10000.000.0071

43谢宏伟10000.000.0071

44朱伟10000.000.0071

45孙雅军10000.000.0071

合计140000000.00100.0000

注：本法律意见书中，表格涉及各项占比之和与各项总和之占比不等，均为计算时四舍五入处理所致。

2010年11月24日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]167号），对发行人设立时的出资情况进行了审验。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，不存在产权纠纷或风险。

（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变更履行了必要的法

律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股本变更合法、合规、真实、有效。

4-1-17银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

（三）截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持

股份存在以下质押的情形：

序

质押人质权人质押股数（股）质押到期日号

1沈于蓝无锡产业集团35000000.00主债权清偿完毕之时

淮北市公用海通证券股份有限办理解除质押登记之

2事业资产运24320000.00

公司日营有限公司

合计59320000.00-

实际控制人沈于蓝合计持有发行人52902400股，占发行人总股本的比例为

6.44%，其中处于质押状态的股份合计24320000股，占发行人总股本的比例为

4.26%。

本所律师认为，持有发行人5%以上股份的主要股东所持有发行人的股份质押已办理相应登记手续，上述股份质押合法、有效；主要股东持有发行人的股份不存在权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，目前实际从事的业务与其营业执照核准的经营范围一致。

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司已根据法律、法规和规范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备合法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

4-1-18银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立任何分支机构或子公司经营相关业务。

（三）发行人主营业务变更情况

经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规范，具有较强的竞争优势；截至本法律意见书出具日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活

动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人的关联方及关联关系如下：

1．关联自然人

（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人

沈健生持有公司17.91%股权

沈于蓝持有公司6.44%股权

上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司

4-1-19银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书的关联方。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员

沈健生（董事长）、徐美芳、李如亮、曹磊、王洁、周剑、张国庆（独立董事

董事）、张陆洋（独立董事）、许春亮（独立董事）

监事孙磊（监事会主席）、华钰明、吕友华

沈健生（总经理）、李如亮（副总经理）、郭耿峰（副总经理）、王洁（财高级管理人员务总监）、顾一鸣（董事会秘书）

上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联方。

（3）其他关联自然人

彭家兵曾任公司副总经理，已于2022年11月30日离任张稷曾任公司董事、副总经理，已于2023年5月12日离任崔荣军曾任公司独立董事，已于2023年5月12日离任谢建新曾任公司独立董事，已于2023年5月12日离任王晓勇于2023年11月15日成为公司独立董事

2．关联法人

（1）公司合并报表范围内的子公司序号名称关联关系

1无锡银邦防务科技有限公司公司持股100%

2银邦（安徽）新能源材料科技有限公司公司持股100%

3贵州黎阳天翔科技有限公司公司持股70%

4-1-20银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

（2）持有公司5%以上股份的其他股东序号名称关联关系

1无锡新邦科技有限公司持有公司16.02%股份

2淮北市公用事业持有公司6.00%股份

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织序号名称关联关系

1蓝森投资有限责任公司公司实际控制人沈于蓝持股90%

公司实际控制人沈于蓝担任董事、总

2飞而康快速制造科技有限责任公司

经理

3无锡飞而康精铸工程有限公司公司实际控制人沈于蓝担任董事长

4无锡飞而康新材料科技有限公司公司实际控制人沈于蓝担任董事长

公司实际控制人沈于蓝担任董事，公

5无锡明豪汽车零部件有限公司

司董事会秘书顾一鸣担任董事

6梦想天地投资控股有限公司公司独立董事张陆洋担任董事

7无锡新投金石创业投资管理有限公司公司董事周剑担任董事长、总经理

8无锡高新物流中心有限公司公司董事周剑担任董事

9安徽省尚展模具工业有限公司公司董事周剑担任董事

10无锡锡虹国芯投资有限公司公司董事周剑担任董事

11江苏智慧新吴信息科技有限公司公司董事周剑担任董事

（4）其他关联法人序号名称关联关系

1无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）公司报告期内转让的企业无锡卓利实业投资合伙企业（有限合

2天津市杰邦汇达科技有限公司

伙）持股87.83%公司实际控制人沈于

4-1-21银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

蓝曾担任董事，已于2023.04.28离任蓝森投资有限责任公司曾持股45%，公

3山西迈杰模具制造有限公司司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于

2022.05.11离任

公司独立董事张陆洋曾担任董事，已于

4上海万业企业股份有限公司

2022.08.04离任

公司董事周剑曾担任董事，已于

5无锡兴华衡辉科技有限公司

2023.01.16离任

公司董事周剑曾担任董事，已于

6无锡科睿坦电子科技股份有限公司

2022.12.06离任

公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已

7无锡翼翔蓝天科技有限公司

于2020.09.30注销

公司董事周剑曾担任董事，已于

8无锡博达信息技术有限公司

2021.07.09注销

公司董事周剑曾担任董事，已于

9江苏药兴医药股份有限公司

2021.06.23被吊销

公司董事周剑曾担任董事，已于

10江苏倍多科技有限公司

2022.05.31被吊销

实际控制人与发行人实际控制人有亲

11无锡新区瞻桥农业专业合作社

属关系实际控制人与发行人实际控制人有亲

12新吴鸿山谷农趣游乐园

属关系

13无锡产业发展集团有限公司新邦科技母公司

14上海裕江源贸易有限公司新邦科技母公司控制的企业

15上海国楷商贸有限公司新邦科技母公司控制的企业

16无锡金控融资租赁有限公司新邦科技母公司控制的企业

17无锡金控商业保理有限公司新邦科技母公司控制的企业

18无锡产发金服集团有限公司新邦科技母公司控制的企业

19无锡展合科技发展有限公司新邦科技母公司控制的企业

20国开金属资源（海南）有限公司新邦科技母公司控制的企业

4-1-22银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

21江苏汇联铝业有限公司新邦科技母公司控制的企业

发行人原重要的合营或者联营企业，银

22无锡维莱防务科技有限公司邦防务作为股东（持股20%），于

2021.05.19退出

（二）发行人报告期内的重要关联交易

本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中

披露了报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易，包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、资金拆借、关联担保、关联方应收账款保理、

关联方融资租赁、向关键管理人员支付报酬等交易。

（三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基

础上经协商一致达成，所约定的条款公允；发行人所披露的关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人独立经营能力的产生重大不利影响。

（四）经核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必要决策程序。发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的关联交易并发表了独立意见。

（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业均为从事与发

行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（六）控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易与避免同业竞争的承诺

为避免可能出现的关联交易，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。

4-1-23银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交

易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公司权益的情形。

3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子

公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。

4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司

在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1.截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。

2.本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际

控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

4-1-24银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

3.本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务

有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银邦股份。

4.如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银

邦股份因此遭受的所有损失。

5.本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争。

（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人本次发行的申报材料、《募集说明书》《审计报告》以及律师工作报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争

及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，上述关联交易已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要固定资产情况

根据发行人出具的《财务报告》，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。

截至2023年9月30日，公司固定资产情况如下表所示：

单位：元项目原值累计折旧减值准备净值成新率

房屋建筑物46454.2216224.74-30229.4765.07%

机器设备150592.4778129.95-72462.5248.12%

4-1-25银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

电子设备2197.461849.05-348.4115.86%

运输设备831.74779.71-52.046.26%

其他设备6850.435637.59-1212.8417.70%

合计206926.32102621.04-104305.2850.41%

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营设备的所有权，权属关系明确。

1.自有房屋及建筑物情况

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司现有房产主要为生产厂房、办公用房等。其中，已经取得产权证书的房屋及建筑物共计16处，上述自有房产的情况详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）公司主要固定资产情况”之“1.自有房屋及建筑物情况”。

本所律师认为，上述房屋均为发行人及其子公司在其自有土地使用权上建造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，其有权占有、使用、收益、处分。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司拥有的无形资产主要为：土地使用

权、商标专用权、专利权、软件著作权、著作权、域名等。

1．土地使用权

截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有4宗土地使用权并已取得产权证书，土地使用权类型为出让。

2．商标专用权

截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有51项商标专用权。

3．专利权

截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有124项专利权。

4．软件著作权

4-1-26银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有4项软件著作权。

5．作品著作权

截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有1项作品著作权。

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述无形资产，权属关系明确。

（三）主要财产的权利限制情况

1.根据发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行于2023年3月29日

签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第001号），发行人将所拥有的苏（2016）无锡市不动产权第0015503号、苏（2016）无锡市不动产权第0102283号的国有建设用地使用权及房屋所有权为中国银行股份有限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于2022年4月29日至2026年3月

28日期间所发生的最高额不超过696202400.00元的债权提供担保责任。

2.根据发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行于2023年3月29日

签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第002号），发行人将所拥有的价值为人民币476870542.00元的机器设备为中国银行股份有限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于2022年4月29日至2026年3月

28日期间所发生的最高额不超过476870542.00元的债权提供担保责任。

3.根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行于2021年12月8日签

署的《最高额抵押合同》（合同编号：D1022021120801），黎阳天翔将所拥有的

14项不动产权作为其与贵阳银行股份有限公司瑞金支行于2021年12月8日至

2024年12月7日期间所发生的最高额不超过4800万元的债权提供担保责任。

4.根据银邦安徽新能源与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行于2023年5月25日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：0130500016-2023年（牡丹）（抵）字0005号），银邦安徽新能源将所拥有的一项不动产权作为其与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行于2023年5月25日至2025年5月25日期间所发生的最高额不超过6751万元的债权提供担保责任。

4-1-27银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

十一、发行人重大债权、债务关系

（一）重大合同

本所律师在律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权、债务关系”中

披露了发行人及其子公司截至2023年9月30日的重大合同，包括采购合同、销售合同、借款合同、技术合作协议等。

本所律师经核查后认为，发行人重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外的

其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行

人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。

（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其他金额较大的其

他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自2020年1月1日至本法律

意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自2020年1月1日至本法律

意见书出具日，发行人未发生导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的情形。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行中，发行人无任何拟

4-1-28银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

进行的可能导致其主营业务发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了2次修订。

经本所律师核查，发行人章程的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。截至本法律意见书出具日，发行人章程的修订已向工商行政管理部门登记备案并在深交所网站披露，履行了法定程序，合法、有效。

（二）经核查，本所律师认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》

《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人另有以下具体部门：投资管理部、证券部、法

务部、审计部、IT 部、采购部、物流部、安全环境部、财务部、销售部、客户

服务部、人力资源部、设备部、计划部、熔铸车间、热轧车间、冷轧车间、精整车间、多金属车间、技术部、质量部、研究院。发行人现有9名董事（其中独立董事3名），3名监事（其中职工代表监事1名）和5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名）。

本所律师认为，发行人已建立了健全的公司治理组织机构，其建立及人员产

4-1-29银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

生符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会及监事会的议事规则

经本所律师核查发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》及相关管理制度，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作情况

经本所律师核查，自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人依法召开股东大会、董事会及监事会，其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策

经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，发行人现有9名董事、3名监事和5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名）。具体情况如下：

职务人员名单非独立董事：沈健生、李如亮、周剑、王洁、曹磊、徐美芳。（其中，沈董事健生为董事长）

独立董事：王晓勇、张陆洋、许春亮

4-1-30银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

职工代表监事、监事会主席：孙磊监事

非职工代表监事：吕友华、华钰明

总经理：沈健生

副总经理：李如亮、郭耿锋高级管理人员

财务总监：王洁

董事会秘书：顾一鸣

经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的股东大

会、职工代表大会、董事会及监事会会议等资料，发行人董事、监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高

级管理人员的变动主要系因换届、改选等导致的正常人员调整，未发生重大不利变化，并已履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（三）发行人现有三名独立董事，其中许春亮为会计专业人士，独立董事人

数达到发行人董事会总人数的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税

率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。

（二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠

政策合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天

业出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2020年年度报告》《2021年年度报

4-1-31银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书告》《2022年年度报告》《2023年三季度报告》及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务

总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省税务局官网、国家税务总局贵州省

税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务部门的重大税务处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，除律师工作报告第二部分“十九、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的发行人因违反环保法律法规而受到的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。

（二）发行人的产品质量、技术

本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门处罚。

（三）安全生产

发行人制定了详细的有关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和业务活动的正常进行。

本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反有关安全生产管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目情况

4-1-32银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

1.本次募集资金的使用计划根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，以及第五届董事会第二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金的使用计划具体如下：

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产

额的比例不超过50%，扣除发行费用后拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），具体情况如下：

单位：万元本次募集资金拟投入项目名称实施主体投资金额金额年产35万吨新能源用再生低碳铝

银邦安徽新能源225643.0078500.00

热传输材料项目（一期）

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。

2.本次募集资金投资项目的批准与备案情况

（1）本次募集资金运用的内部批准情况本次募集资金的运用已经发行人第五届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

（2）本次募集资金投资项目审批/备案情况

发行人本次募集资金投资项目备案程序、建设项目环境影响评价情况和相关

用地情况如下：

项目名称投资备案环评批复节能审查用地情况

4-1-33银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

安徽省发展改革淮北市生态环境局委出具的关于银出具的关于《银邦邦（安徽）新能源银邦安徽新能源

年产35万淮北高新区经济(安徽)新能源材料

材料科技有限公现有土地，项目吨新能源发展局出具的项科技有限公司银邦司年产35万新能用地已经取得用再生低目备案表（项目年产35万吨新能源源用再生低碳铝“皖（2023）淮碳铝热传代码用再生低碳铝热传热传输材料项目北市不动产权第

输材料项2210-340661-04输材料项目环境影

（一期）节能审查0001798号”不

目（一期）-01-825756）响报告书》的批复意见准予行政许动产权证书

（淮环行[2023]20可决定书（皖发改号）许可[2023]66号）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已完成立项、土地、环保、节能等审批及备案手续。

3.根据发行人提供的材料及书面说明，本次募集资金拟投资的项目实施主

体为发行人及全资子公司银邦安徽新能源，不存在通过控股公司、参股公司或通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目。

4.经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

5.经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生

产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

6.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或

限制类、淘汰类行业；所属行业不属于安徽省“两高”项目管理目录中的行业；

主要产品不属于高污染、高环境风险产品；主要能源消耗和污染物排放符合国家、

行业或协会的相关标准、规定。

7.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有

关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

8.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生

同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

4-1-34银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

（二）发行人无需编制前次募集资金使用情况报告2023年7月17日，发行人公开披露《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

经核查，发行人经证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810号文）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4680 万股，发行价格

20.00元/股，募集资金总额93600万元，扣除与发行有关的费用人民币44182032元，实际可使用募集资金人民币891817968元。大华会计师事务所有限公司已于2012年7月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字［2012］082号《验资报告》。发行人自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

鉴于上述情况，发行人本次向不特定对象公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，并经有权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续；

本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条的规定。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

4-1-35银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）发行人其合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的涉案金额超过1000万元、且占公司最

近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人其合并报表范围内子公司的行政处罚情况

报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司共受到1项行政处罚，详见律师工作报告“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁、行政处罚”之“2.行政处罚”，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）发行人持股5.00%以上的主要股东

经本所律师核查，截至2023年9月30日，持有发行人5.00%以上（含5.00%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。

二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要

（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证

《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。

（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在

4-1-36银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书

《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定；本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。

（以下无正文）

4-1-37银邦股份向不特定对象发行可转债法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成赵小雷丁楠年月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn

网址: http://www.ct-partners.com.cn

4-1-38江苏世纪同仁律师事务所关于

银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

问题1··············································································3

问题2············································································19

问题3············································································22

问题5············································································41

1江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（一）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》以及中国证监会和司法

现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。

2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

问题1

一、发行人补充说明及披露事项

1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务属于制造业中的

“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产

35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021年6月25日，发行

人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款64.40万元。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；

（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目

生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重

大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称

及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设

3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表意见。

（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令

2016年第44号，自2017年1月1日起施行，有效期至2023年5月31日）第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地

区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。

因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。

根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求及具体的节能审查情况如下：

2023年5月25日，安徽省发展和改革委员会出具了《关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号），对发行人本次募投项目节能审查意见准予行政许可。

4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

2024年1月9日，银邦安徽新能源所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国家

法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020年1月1日至今，该公司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。

综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求发行人本次募投项目年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。

（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第

673号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和

重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。

根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》以及《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》，本次募投项目属于目录外的项目，仅需履行备案程序。

本次募投项目已于2022年10月19日取得了淮北高新区经济发展局出具的

5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756。

（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据

《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。

因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治

法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料发行人本次募投项目年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5号），烈山经济开发区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：

“（一）第 I类

1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品。（其中，型煤、焦炭含硫量大于0.5%，焦炭灰分大于10%，型煤、焦炭挥发分含量大于12%、5%）

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

（二）第 II类

1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及

6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）属于需要申请取得排污许可证的情形。

年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）目前尚处于建设期，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》（2019年修订）的相关规定。

年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）已于2023年7月14日取得淮北市生态环境局出具的《关于<银邦（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2023]20号），项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的

监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次募投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合《排污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。

综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；银邦安徽新能源预计2024年3月办理《排污许可证》，2024年5月取得。本次募投项目尚处于建设期，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的相关情形。

（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境

事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染

7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

（1）产污具体环节项目产污环节主要污染物

SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、二噁英、重金属（铅及其化合熔炼及精炼废气、集气罩收

物、铬及其化合物、砷及其化合烟

物、镉及其化合物、锡及其化合

物）铝渣回收（炒灰机、冷却桶）系统及配套集烟系统废 SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物废气气铸锭铣面废气颗粒物铝箔铝带铝板复合工序废气颗粒物铝箔铝带铝板加热工序（3台颗粒物、SO2、NOx加热炉）热轧非甲烷总烃

冷粗轧、冷中轧、冷精轧、非甲烷总烃

冷轧、轧制油回收

退火（16 台退火炉）颗粒物、SO2、NOx

锯切/铣面废润滑油

锯切/铣面废含油金属屑

熔铸、精炼、铝灰分离及集固废收尘灰烟系统除尘灰铝灰分离废熔渣铝灰渣热轧废乳化液

8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

项目产污环节主要污染物热轧废钢制打包带

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废轧制油

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废硅藻土精整废金属边角料

精整、打包废打包材料设备维护保养设备润滑产生的废机油含油抹布手套含油废油废金属零部件金属实验室废液废液轧制油回收系统无法循环回用废油

熔炼炉、精炼炉维修废保温砖碱液喷淋塔沉淀池沉渣沉渣废布袋废收尘布袋废水物化处理物化污泥湿式除尘金属泥烟气处理废活性炭丝网过滤废丝网生活垃圾生活垃圾

冷却桶间接冷却循环水 COD、SS

铝锭间接冷却循环水 COD、SS

热轧间接冷却废水 COD、SS

废水退火间接冷却废水 COD、SS

拉矫清洗废水 COD、SS、石油类

纯水制备废水 COD、SS、盐分

生活污水 COD、SS、氨氮

精整、锯切等工段产生的噪噪声噪声声

（2）主要污染物名称及排放量类别污染物名称产生量削减量排放量单位

废水量 26422.5 0 26422.5 m3/a

COD 9.352 4.341 5.011 t/a

BOD5 3.81 1.861 1.948 t/a

废水氨氮 0.591 0.176 0.415 t/a

SS 6.829 4.782 2.047 t/a

石油类 0.17 0.119 0.051 t/a

动植物油 1.08 0.54 0.54 t/a

废气有组织颗粒物 5666.084 5651.555 14.529 t/a

9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

类别污染物名称产生量削减量排放量单位

SO2 37.064 30.564 6.5 t/a

NOx 82.446 20.398 62.048 t/a

氟化物 23.122 20.81 2.312 t/a

氯化氢 160.636 152.36 8.276 t/a

二噁英 gTEQ/a 5.508 4.957 0.5508 t/a

铅及其化合物 2.11948 1.9761 0.14338 t/a

铬及其化合物 1.0311 0.96135 0.06975 t/a

砷及其化合物 0.44064 0.41083 0.02981 t/a

镉及其化合物 0.33048 0.30812 0.02236 t/a

锡及其化合物 0.57724 0.53819 0.03905 t/a

非甲烷总体 87.2 84.76 2.44 t/a

颗粒物 1.535 0 1.535 t/a

SO2 0.008 0 0.008 t/a

NOx 0.013 0 0.013 t/a

氟化物 0.000 0 0 t/a

氯化氢 0.039 0 0.039 t/a

二噁英 0.001 0 无组织 0.001 t/a

铅及其化合物 0.00052 0 0.00052 t/a

铬及其化合物 0.00025 0 0.00025 t/a

砷及其化合物 0.00011 0 0.00011 t/a

镉及其化合物 0.00008 0 0.00008 t/a

锡及其化合物 0.00014 0 0.00014 t/a

NH3 0.062 0 0.062 t/a

生活垃圾 135 135 0 t/a

固废一般工业固废 8820.1 8820.1 0 t/a

危险废物 13138.972 13138.972 0 t/a

2.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

本次募投项目环保投资5470万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管

1废水500网，各类污水管网。

10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

（1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管网；

（2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系

统设计处理规模为 10m3/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽1座、斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1

套、过滤器2台（1用1备）、加药装置1套，处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司；

（3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含

油废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为 5m3/h。主要是清洗铝材料用水，根据设计资料，含油废水排放量为 5m3/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应

2800

槽1座、斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1套、过

滤器2台（1用1备）、加药装置1套。废水经处理达到接管标准后进入淮北蓝海污水处理有限公司；

（4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计

供水量 15m3/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m3/d，日排浓水约为 15m3/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、

加压泵、反洗水泵等组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。

（5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司。

（1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+

活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的DA001～DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在线设备采样

（2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用

石灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m高的 DA004～DA006 排气筒排放；

（3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的

DA007 排气筒排放；

（4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后

通过 23m 高的 DA008 排气筒排放；

3废气3000

（5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后

通过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；

（6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理

后通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；

（7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：

采用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排放；

（8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高

的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口

均预留在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于后期在线设备采样

（1）1座危险废物暂存间，80㎡的危废暂存间库，位于厂

区东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流

4固废300

沟、集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝

11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

灰渣、废乳化液、废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室

废液、全油回收系统废油、碱液喷淋污泥、废布袋、物化

污泥、废气处理活性炭、废丝网；同时设置200㎡的封闭铝灰暂存间库；

（2）1座一般固废暂存间，82㎡的一般固废暂存间库，位

于厂区东北角，主要用于存储一般固废，主要有废打包材料、废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；

（3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理

5噪声厂房隔声、设备减振、消声等措施50

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥

6300

6.0m ，K≤10-7cm/s；仓库、消防水池、厂区主管道采用一

般防渗措施，一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土地下水

防渗层 M≥1.0m ，K≤10-7cm/s。

设置3座地下水跟踪监测井。

7地下水环境监测系统20

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防土壤同地下水渗建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。

10 1 座 250m3 事故应急池，1 座 250m3 初期雨水池 100

环境风险

事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预

11200案等；配套灭火器等应急物资

其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监

12其他200

测合计5470

3.本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后

12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

所产生的污染相匹配根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责人，本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后的污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“（8）/2.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额”）。

根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：

主要污染各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配物本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污废气染物的排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足相关污染物排放标准要求。

本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-废水

2002）中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处

理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理有限公司。

本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震噪声器、消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。

本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废固体

物按照《危险废物贮存污染控制标准》（2013年修订）等要求建设危废库暂废物存，再依照《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。

（九）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据发行人提供的行政处罚相关资料、营业外支出明细、公证天业出具的

《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：

被处处罚机罚主文号主要违法事实处罚内容处罚日期关体

13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

2021年2月28日新吴区排水管理部门在对徐塘桥

河巡查时，发现河面有疑似乳化液的白色液体，排水部门将该情况反馈给无锡市新吴生态环境部门，新吴无锡市生态环境执法人员经巡查发现你单位雨水总排口有白罚款发行锡新环罚决

生态环色液体正在流入徐塘桥河。经现场调查，你单位热轧64.40万2021.06.25人[2021]29号

境局车间正在生产，你单位工作人员将乳化液收集池打入元过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……

……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约

6.9万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计生态环境损坏费用约1万元。因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以上述64.40万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防

治法（2020年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规

定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。

根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于2021年6月30日出具的

《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。

根据无锡市生态环境局于2021年10月9日出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，发行人已完成整改。

经本所律师核查，上述行政处罚发行人已及时缴纳罚款并完成整改，发行人报告期内不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被处罚的情形。

14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近36个月内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目

（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容

全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，《安徽省人民政进一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能府关于印发安徽源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳省“十四五”节减污协同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能减排实施方案能行业，开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分的通知》行业明确能效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。

《安徽省生态环各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩境厅关于印发加行业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合

强高耗能、高排国家产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办放项目生态环境《长江经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合源头防控的实施规园区外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两意见的通知》高”项目的环评文件一律不批。

《安徽省“两两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢高”项目管理目氧化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝录（试行）》

本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在地能源消费双控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求”）综上，本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

1．审阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、投资备案文件及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令2016年第44号，自2017年1月1日起施行，有效期至2023年5月31日）、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）、《关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料

项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号）；获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；

2．查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；

3．查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》、淮北高新区经济发展局项目备案表；

4．查阅《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5号）》；

5．查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、《关于<银邦（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2023]20号）；

6．查阅《环境综合保护名录》（2021年版）；

7．审阅发行人报告期内的审计报告、年度报告；审阅发行人及其合并报表

范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内

子公司最近36个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信息信用修复表及主管行政出具的相关证明；

8．检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江

苏省生态环境厅（https://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、安徽省生态环境厅（https://sthjt.ah.gov.cn/index.html）、贵州省生态环境厅（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮

北市生态环境局（https://sthjj.huaibei.gov.cn/）、贵阳市生态环境局（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；

16江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）9.查阅《安徽省人民政府关于印发安徽省“十四五”节能减排实施方案的通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的实施意见的通知》、《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求；

2.本次募投项目使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；

3.本次募投项目仅需履行备案程序，已于2022年10月19日取得了淮北高

新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756；

4.本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重

点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；

5.本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污

染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

6.本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或

发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》

第三十三条规定的相关情形；

7.本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

规定的高污染、高环境风险产品；

8.本次募投项目的施工期、运营期涉及废气、废水、噪声、固体废物等污染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约5470万元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

17江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

9.发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，

不构成本次发行的实质性障碍；最近36个月内，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

10.本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料

项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的情形。

18江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

问题2

2.报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和

10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客

户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元。报告期内，发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为81.22%、71.28%、

81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；

由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为

2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为

15.86%、23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利

率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%。2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金

属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为5490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为

80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元。预付款项余

额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。

请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可

比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存

19江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第6-2条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的

收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、

汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经

营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项（十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作

20江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关

键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：国家对列入

武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）的武器装备科研生产活动实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：

从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人2020-2022年年度报告、2023年三季度报告、工商变更登记档

案及公告文件，了解发行人主营业务；

2.查阅发行人及其合并报表子公司的主要经营资质文件；

3.查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器

装备科研生产活动相关的说明性文件；

4.查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工资

21江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

质相关的法律规定。

5.对发行人的相关经办人员进行访谈。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。

问题3

3.报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、

61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足

贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12033.45万元。

最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188495.99万元。发行人本次募投项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金78500.00万元，项目资金缺口为147143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金

拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。

请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、

资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的

背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净

22江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常

营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用

用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；

1.报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况

（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向

报告期内，发行人存在转贷的情形，每年转贷总额情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度转贷金额（万

138000.00120000.00128750.00105390.00

元）

报告期内，公司共有五家转贷对象，分别为上海云天金属材料有限公司（以下简称“云天金属”）、上海裕江源贸易有限公司（以下简称“裕江源贸易”）、瑞安德铭润供应链管理有限公司（以下简称“瑞安德铭润”）、中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）

有限公司（以下简称“中关供应链”），转贷具体发生金额和资金流向情况如下：

单位：万元序号贷款银行转贷方转贷金额受托支付时间回款时间

1中国银行云天金属3900.002020/3/92020/3/9

23江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

序号贷款银行转贷方转贷金额受托支付时间回款时间

2中国银行云天金属2000.002020/3/192020/3/19

3江苏银行云天金属3000.002020/4/102020/4/10

4江苏银行云天金属3000.002020/4/142020/4/14

5江苏银行云天金属3000.002020/4/162020/4/16

6江苏银行云天金属2000.002020/4/202020/4/20

7江苏银行云天金属3000.002020/4/222020/4/23

裕江源贸

8中信银行4000.002020/5/132020/5/13

易裕江源贸

9中信银行3800.002020/5/142020/5/14

易裕江源贸

10无锡农商行5000.002020/5/202020/5/22

易裕江源贸

11无锡农商行4700.002020/5/222020/5/25

易裕江源贸

12兴业银行3465.002020/5/272020/5/28

易裕江源贸

13中国银行2200.002020/6/12020/6/1

易裕江源贸

14中国银行1500.002020/6/12020/6/1

易裕江源贸

15中国银行7000.002020/6/42020/6/5

易裕江源贸

16兴业银行3825.002020/6/42020/6/4

易裕江源贸

17中国银行7600.002020/6/92020/6/9

易裕江源贸

18农业银行7000.002020/6/112020/6/11

易裕江源贸

19农业银行6000.002020/6/112020/6/11

易裕江源贸

20农业银行1000.002020/6/112020/6/11

易裕江源贸

21中国银行7600.002020/6/122020/6/12

易裕江源贸

22中国银行4300.002020/7/12020/7/1

易裕江源贸

23中国银行3500.002020/7/12020/7/1

易瑞安德铭

24中国银行6300.002020/9/252020/9/27

润瑞安德铭

25江苏银行3000.002020/10/192020/10/19

润瑞安德铭

26中国银行1500.002020/11/242020/11/24

润

27中国银行瑞安德铭2200.002020/11/252020/11/25

24江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

序号贷款银行转贷方转贷金额受托支付时间回款时间润

28江苏银行中意能3000.002021/3/182021/3/18

29江苏银行中意能3000.002021/3/182021/3/18

30江苏银行中意能2000.002021/3/182021/3/18

31中国银行中意能6300.002021/3/182021/3/18

32江苏银行中意能3000.002021/3/192021/3/19

33江苏银行中意能3000.002021/3/192021/3/19

34北京银行中意能3000.002021/4/252021/4/25

35北京银行中意能4000.002021/4/282021/4/28

36无锡农商行中意能5000.002021/5/262021/5/26

37无锡锡商银行中意能5000.002021/5/282021/5/28

38中国银行中意能7200.002021/5/312021/5/31

39中信银行中意能7800.002021/5/312021/5/31

40中国银行中意能7450.002021/6/32021/6/3

41无锡农商行中意能4650.002021/6/42021/6/4

42北京银行中意能8000.002021/6/82021/6/8、2021/6/9

中关供应

43农业银行7000.002021/6/152021/6/16

链中关供应

44农业银行6000.002021/6/162021/6/16

链

中关供应2021/6/16、

45农业银行1000.002021/6/16

链2021/6/17

2021/6/21、

46中国银行中意能7600.002021/6/21

2021/6/22

47中国银行中意能5100.002021/6/232021/6/23-2021/6/25

48中国银行中意能7300.002021/7/52021/7/5、2021/7/6

49中国银行中意能5350.002021/7/72021/7/7、2021/7/8

50江苏银行中意能8000.002021/7/82021/7/8、2021/7/9

51江苏银行中意能9000.002021/7/92021/7/9-2021/7/12

52浦发银行中意能10000.002022/5/62022/5/6

53张家港农商行中意能8000.002022/5/72022/5/7-2022/5/10

54北京银行中意能15000.002022/5/112022/5/11-2022/5/12

55中国银行中意能7100.002022/5/122022/5/12

56江苏银行中意能10000.002022/5/122022/5/12

2022/5/12、

57江苏银行中意能10000.002022/5/12

2022/5/13

25江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

序号贷款银行转贷方转贷金额受托支付时间回款时间

58无锡农商行中意能5000.002022/5/132022/5/13-2022/5/17

59无锡农商行中意能4000.002022/5/132022/5/13-2022/5/17

60中国银行中意能7600.002022/5/162022/5/16

61中国银行中意能7450.002022/5/172022/5/17

62中国银行中意能5350.002022/5/172022/5/17

63中国银行中意能7200.002022/5/182022/5/18

64农业银行中意能7000.002022/5/182022/5/19

65农业银行中意能7000.002022/5/182022/5/20

66农业银行中意能2000.002022/5/182022/5/21

67中国银行中意能7300.002022/5/202022/5/20

2023/3/30、

68兴业银行中意能15000.002023/3/30

2023/3/31

69江苏银行中意能9000.002023/3/312023/3/31

70北京银行中意能20000.002023/3/312023/3/31-2023/4/3

71中国银行中意能3000.002023/4/32023/4/4

72浦发银行中意能29000.002023/4/42023/4/4、2023/4/5

2023/4/11、

73江苏银行中意能20000.002023/4/11

2023/4/13

2023/4/17、

74中国银行中意能15000.002023/4/17

2023/4/18

2023/4/20、

75中国银行中意能15000.002023/4/20

2023/4/21

2023/4/24、

76中国银行中意能12000.002023/4/24

2023/4/25

报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况

报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。

由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经

26江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，报告期内，公司存在通过转贷方式取得贷款的行为。

上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。

公司报告期内的转贷金额与当期采购总额情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

转贷金额（亿元）13.8012.0012.8810.54

当期采购总额（亿元）28.1132.1525.8317.81

占比49.08%37.33%49.84%59.19%

由上表可以看出，发行人各期转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。

报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2020年度、2021年度及2022年度的转贷相关资金均已偿还，2023年度转贷贷款尚在履行，公司按照贷款合同的要求付息及偿还本金。

截至2023年9月30日，转贷贷款未到期本金余额为135700.00万元，未到期贷款正在履行中，目前公司经营规模不断扩大，资金需求随之增长，现金流较为紧张，所以未能提前偿还。

2.与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交

易背景

（1）上海云天金属材料有限公司

公司与云天金属自2012年开始合作，云天金属是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向云天金属采购铝锭、锌锭、镁锭，其中锌锭报告期各期均有采购，铝锭于2020年和2021年采购，镁锭仅2021年采购。报告期内采购金额分别6394.96万元、914.70万元、261.25万元和388.14万元。

报告期内，公司向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向云天金属采购均价公司同类原材料采购均价市场价格

铝锭2021年17579.6516684.3516770.90

27江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

2020年12003.7512867.6812553.53

镁锭2021年37787.5523781.5922742.40

2023年1-9月19553.5019466.1319216.35

2022年23225.4023225.4022280.56

锌锭

2021年20056.4620056.4620330.31

2020年16521.3916412.3716674.82

注 1：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税；

注2：公司2021年和2022年仅向上海云天金属材料有限公司采购锌锭。

根据上表所示，除2021年公司向云天金属采购镁锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格相比较高，其余向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料采购价格、原材料市场价格不存在重大差异情形。2021年采购镁锭价格差异主要系公司向其采购镁锭的时点处于当年镁锭市场价格高位。综上，公司向云天金属采购定价公允。

（2）上海裕江源贸易有限公司

公司与裕江源贸易自2019年开始合作，2021年之后停止合作，报告期内公司仅2020年与裕江源贸易发生转贷行为，裕江源是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭。2020年采购金额为32684.84万元。

报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向裕江源贸易采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

铝锭2020年11828.0512867.6812553.53

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

根据上表所示，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，公司向裕江源贸易采购铝锭价格略低主要系向其采购铝锭的时点处于当年铝锭市场价格低位，故公司向裕江源贸易采购定价公允。

（3）瑞安德铭润供应链管理有限公司

公司与瑞安德铭润仅2020年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无

28江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

（4）中意能（江苏）能源科技有限公司

公司与中意能自2021年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于2021年开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购铝锭，采购金额分别为0万元、46373.25万元、66811.42万元和69633.33万元。

报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向中意能贸易采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

2023年1-9月16624.6016581.5316456.86

铝锭2022年18037.9317802.1917699.98

2021年17561.5316684.3516770.90

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，故公司向中意能采购定价公允。

（5）中关供应链管理（南京）有限公司

公司与中关供应链仅2020年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

3.是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，

发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

（1）公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规发行人前述报告期内的转贷行为不符合《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行

29江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

人通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。

*《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同

的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”*《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。

*公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规

经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。

30江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

*有权机关以及相关商业银行出具说明

1）有权机关说明

中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。

2）商业银行说明

公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行

股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业

银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商

银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自

2020年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于2024年1月出具说明文件，认为公司在2020年1月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各

项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。

*发行人及实控人出具承诺

1）发行人承诺

公司承诺：自2023年5月起，本公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，本公司将按照合同约定履行相关还款

31江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，本公司将利用自有资金提前偿还转贷资金，进一步缩减转贷规模。

2）实控人承诺

实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通

过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。

*上市公司相关案例是否受到行政是否构成重大违公司名称公告日期融资品类处罚法违规

山东章鼓2023/6/13向不特定对象发行可转债否否

浙江世宝2023/5/24向特定对象发行股票否否

秀强股份2022/3/4向特定对象发行股票否否

博世科2021/9/14向特定对象发行股票否否

大全能源 2020/9/11 IPO 否否

结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。

综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。

（2）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金

针对报告期内存在的转贷行为，公司自2023年5月已不再通过转贷行为收取银行贷款，公司已开始对转贷行为进行清理和规范，该部分银行贷款到期后公司将不再新增转贷。为保证未来不再通过转贷获取贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以

32江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》

（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过转贷正常取得银行贷款资金。

（3）相关内部控制制度健全并有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》

《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》

《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2023]E1462 号），对发行人 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至本回复出具之日，公司存续的转贷情况如下：

单位：亿元

33江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

2023年4月-122024年1-3月预2023年4月-2024

2023年3月-4转贷对象月采购金额（含计采购金额（含年3月预计采购金月转贷金额税）税）额（含税）

中意能13.8010.683.5014.18

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的预计采购金额（含税）为14.18亿元，与2023年中意能的转贷金额匹配。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认

为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的转贷事项预计不属于财务内控不规范情形。

综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。

同时，公司就报告期内的转贷行为采取了以下整改措施：

*公司承诺逐步缩减转贷规模

公司承诺自2023年5月起，公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，公司将利用自有资金提前偿还转贷资金，进一步缩减转贷规模。

*进一步完善公司内部控制制度

公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

34江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

（三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响

1.房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况

报告期期

借款借款/授信

序末实际借合同借款/授信期/授贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限信人元）（万元）

银邦股份将苏（2016）无锡《最高额抵押市不动产权第0015503号、苏合同》（合同编（2016）无锡市不动产权第

自首笔提款号：银邦股份银团0102283号的国有建设用地使用权生产经营

日起三十六抵押（2023）第及房屋所有权为中国银行股份有中国银行股份有项下流动银邦个月001号）限公司无锡分行作为牵头行的银

1限公司无锡锡山150000147500——资金需求股份（2023.03.30《最高额抵押团与发行人于2022年4月29日至支行牵头的银团或营运资-合同》（合同编2026年3月28日期间所发生的最金需求

2026.03.29）号：银邦股份银团高额不超过696202400.00元的债

抵押（2023）第权提供担保责任；

002号）银邦股份将所拥有的价值为

人民币476870542.00元的机器设

35江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

报告期期

借款借款/授信

序末实际借合同借款/授信期/授贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限信人元）（万元）备为中国银行股份有限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于2022年4月29日至2026年3月28日期间所发生的最高额不超

过476870542.00元的债权提供担保责任。

沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务提供保证担保。

黎阳天翔将所拥有的14项不生产经营《最高额抵押动产权作为其与贵阳银行股份有ZH102 项下流动黎阳贵阳银行瑞金支2344.0732021.12.08-合同》（合同编限公司瑞金支行于2021年12月8

2480020211资金需求

天翔行52024.12.07号：日至2024年12月7日期间所发生

20801或营运资D1022021120801）的最高额不超过 4800 万元的债权金需求提供担保责任。

银邦中国工商银行股40832.731305-自首笔提款《最高额抵押银邦安徽新能源将所拥有的年产35万

3113000安徽份有限公司淮北312023日起10年合同》（合同编一项不动产权作为其与中国工商吨新能源

36江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

报告期期

借款借款/授信

序末实际借合同借款/授信期/授贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限信人元）（万元）新能牡丹支行牵头的年（2023.09.12号：0130500016-银行股份有限公司淮北牡丹支行用再生低源银团（银-2023年（牡丹）于2023年5月25日至2025年5碳铝热传团）2033.09.11）（抵）字0005号）月25日期间所发生的最高额不超输材料项字过6751万元的债权提供担保责目（一

0001任。期）

号银邦股份提供保证担保。

2.担保合同约定的抵押权实现情形

发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：

抵押权人抵押权实现的约定

《最高额抵押合同》第12.1、第11.1条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：

（1）贷款协议约定的任何违约事件；

中国银行股份有限公（2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担

司无锡锡山支行保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整（RMB10.000000）的除外；

（3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出

要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

37江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

（4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要

求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

（5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三

（3）个营业日内未能令代理行满意地予以补救；

（6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增的在建工程，建筑物或附属物；

（7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；

（8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力

构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

（9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；

……

《最高额抵押合同》第15条

发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：

（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；

（2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；

（3）债务人违反主合同约定的；

（4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；

贵阳银行瑞金支行

（5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、丧失民事行为能力或资信状况重大变化的情形）；

（6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损失的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。

……

《抵押合同》第七条

第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：

中国工商银行股份有

A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

限公司淮北牡丹支行

B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

38江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；

E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

第7.2条甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。

以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。

截至本补充法律意见书出具之日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：“报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其土地使用权及房屋所有权抵押给相关银行。虽然公司目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”

39江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.访谈发行人采购负责人，了解与转贷供应商合作历史；查阅发行人报告

期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开市场报价并比较；

2.访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资

金流向及使用用途、偿还情况；

3.查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资

金的具体流向；

4.查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评

价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公司及公司实际控制人出具的承诺;

5.查阅发行人的审计报告；

6.查阅发行人提供的《企业信用报告》。

7.查阅发行人提供的抵押合同。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商

同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执行；

2.发行人上述房屋建筑物及部分生产设备的抵押均系为自身债务设定。截

至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生

40江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）重大不利影响。

问题55.申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围可转债持

有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”，上述情况与实际披露情况不符。

请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规

定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）发行人补充披露事项

1.可转债持有人会议的通知

根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》第四章债券持有人会议的

召集之第九条、第十四条：

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开

债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站

上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

41江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2.可转债持有人会议的决策机制

根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》第七章债券持有人会议的

表决、决议及会议记录之第三十一条至第三十九条

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币

100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

*债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

42江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

*上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

*如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求

《可转换公司债券管理办法》中规定募集说募集说明书相关信息披露情况明书应披露的内容

43江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）

第七条发生可能对可转债的交易转让价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送

临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果……已披露，详见《募集说明书》之三、本次

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、可转债发行的基本条款之（七）转股价格

减资及其他原因引起发行人股份变动，需调整原则及方式；（八）转股价格向下修正要调整转股价格，或者依据募集说明书约条款；（十）赎回条款定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

第九条上市公司向不特定对象发行可转债已披露，详见《募集说明书》之三、本次的转股价格应当不低于募集说明书公告日

可转债发行的基本条款之（七）转股价格前二十个交易日发行人股票交易均价和前调整原则及方式

一个交易日均价，且不得向上修正。

第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股

份变动的，应当同时调整转股价格。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格

向下修正条款的，应当同时约定：已披露，详见《募集说明书》之三、本次

可转债发行的基本条款之（八）转股价格

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东向下修正条款

大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

已披露，详见《募集说明书》之三、本次

募集说明书可以约定回售条款，规定可转可转债发行的基本条款之（十）赎回条债持有人可按事先约定的条件和价格将所款；（十一）回售条款持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

第十六条向不特定对象发行可转债的，发已披露，详见《募集说明书》之三、本次

行人应当为可转债持有人聘请受托管理可转债发行的基本条款之（十七）本次可

44江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）人，并订立可转债受托管理协议。向特定转债的受托管理人对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。

已补充披露，详见《募集说明书》之三、可转债持有人会议规则应当明确可转债持

本次可转债发行的基本条款之（六）保护有人通过可转债持有人会议行使权利的范

债券持有人权利的办法、（十八）可转债持围，可转债持有人会议的召集、通知、决有人会议的通知、（十九）可转债持有人会策机制和其他重要事项。

议的决策机制可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

第十九条发行人应当在募集说明书中约定已披露，详见《募集说明书》之三、本次

构成可转债违约的情形、违约责任及其承

可转债发行的基本条款之（十三）违约情

担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲

形、违约责任及争议解决机制裁或其他争议解决机制。

综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》；

2.查阅《可转换公司债券持有人会议规则》。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

（以下无正文）

45江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章

页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成赵小雷丁楠年月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn

网址: http://www.ct-partners.com.cn

46江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335

4-1-1江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的补充法律意见书（二）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本

补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

4-1-1江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

一、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定

的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至2023年12月31日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：

（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》

已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

4.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人2021年度、

2022年度和2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

3035.09万元、2971.14和5613.71万元万元，最近三年平均可分配利润为3873.31万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情

5.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4-1-2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行

人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。

2.经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的《财务报表》并经发行人确认，发行人于2021年12月31日、2022年12月31日及

2023年12月31日的资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%，发行人于

2021年度、2022年度以及2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23

万元、23019.46万元和10686.54万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符

合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：

（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条

第（三）项之规定。

（3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以2021年度、2022年度、

2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相

关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

4-1-3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，截至2023年12月31日，发行人财务性投资具体如下：

单位：万元项目账面价值属于财务性投资金额

其他应收款1577.10113.36

其他权益工具投资3975.973975.97

截至2023年12月31日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为

2.5%，不存在金额较大的财务性投资。

据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

5.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟投资于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定。

6.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不

存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；

（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查

表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）经本所律师核查，根据发行人公告的2023年年度报告及发行人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承

4-1-4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

诺的情形；

（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政

府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

7.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，

发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。

（三）经本所律师核查，本次发行符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件。

二、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2023年12月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1沈健生147197621.0017.91

2新邦科技131690784.0016.02

3沈于蓝52902400.006.44

4淮北市公用事业资产运营有限公司49315200.006.00

4-1-5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

5香港中央结算有限公司12203732.001.48

6全国社保基金五零四组合11355934.001.38

7过胜武8333916.001.01

8成芳2818800.000.34

中国石油天然气集团公司企业年金计划－中

92599760.000.32

国工商银行股份有限公司

10王澎2552700.000.31

合计420970847.0051.21经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

三、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围根据发行人公开披露的文件、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家境内子公司无锡银邦贸易有限公司，其经营范围：

一般项目：国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。

经本所律师核查，发行人子公司无锡银邦贸易有限公司具备合法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司的主要业务资质证书

根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增持有如下与经营活动相关的资质证书：

1、高新技术企业证书

4-1-6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

持证主体证书编号批准机关发证时间有效期

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

银邦股份 GR202332011792 2023.12.13 三年国家税务总局江苏省税务局

2、排污许可证

持证主体资质类型证书编号有效期至

银邦股份排污许可证 91320200704074497B002R 2027.12.04

3、企业境外投资证书

持证主体资质类型备案文号有效期至银邦金属复

备案文号：苏境外投资

合材料日本企业境外投资证书—

[2024]N00051号株式会社

本所律师认为，发行人依法持有上述资质证书，且该等证书均在有效期内。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在日本设立了一家全资子公司，具体如下：

名称银邦金属复合材料日本株式会社

注册资本6.6万美元

Level 40，Nagoya Lucent Tower 6-1 Ushijima-choNishi-kuNagoya Aichi注册地址

境外投资备案文号苏境外投资[2024]N00051 号

各种金属材料、金属制品、铝材料、铝箔、工业机械、仪器、设备及

经营范围配件、汽车零部件、飞机零部件、各种电器零部件的销售，售后服务及进出口；各类产品及技术的进出口；与前述项目相关的所有业务。

成立日期2023年12月8日登记状态存续

4-1-7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，银邦金属复合材料日本株式会社尚未开展实际经营。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，发行人主营业务构成情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

主营业务收入444098.57392632.79317044.61

其他业务收入1558.481797.462480.98

营业收入合计445657.05394430.25319525.59

主营业务收入/营业收入99.65%99.54%99.22%综上，本所律师认为，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在

99%以上，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。

四、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人新增如下关联方：

序号名称关联关系

1银邦金属复合材料日本株式会社公司持股100%

2无锡银邦贸易有限公司公司持股100%

3张莉公司董事

4江苏京华山一商业保理有限公司公司董事张莉担任该公司董事

公司董事张莉的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子

4-1-8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联方

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人2023年度与关联方发

生的主要关联交易如下：

1.经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2023年飞而康快速制造科技有限责任公司采购商品505.75

无锡新区瞻桥农业专业合作社采购商品276.31

上海国楷商贸有限公司采购商品-

国开金属资源（海南）有限公司采购商品-

江苏汇联铝业有限公司采购商品61.06

新吴鸿山谷农趣游乐园采购餐饮服务24.91

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2023年飞而康快速制造科技有限责任公司销售货物及水电0.86

江苏汇联铝业有限公司销售货物1600.44

（3）关键管理人员报酬

单位：万元项目2023年关键管理人员报酬412.77

（4）关联担保

4-1-9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

本公司作为被担保方：

单位：万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

沈健生夫妇、

银邦股份120000.002022/5/252023/4/28是沈于蓝夫妇

沈健生夫妇、

银邦股份150000.002023/3/292026/3/28否沈于蓝夫妇

本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必要决策程序，合法有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

五、发行人的主要财产

（一）发行人的主要固定资产情况

根据《审计报告》，发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。

截至2023年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：

单位：万元项目原值累计折旧净值

房屋建筑物46503.5516674.4429829.12

机器设备150593.4980274.5270318.97

电子设备2269.111874.32394.79

运输设备625.85587.3338.51

其他设备6832.205731.031101.17

合计206824.20105141.64101682.57

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营资

4-1-10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

产、设备的所有权，权属关系明确。

六、发行人重大债权、债务关系

截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行，并对发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重

大影响的合同如下：

（一）采购合同序号供应商名称合同标的到期日

1中意能（江苏）能源科技有限公司铝锭2024.12.31

2无锡市太湖新城资产经营管理有限公司铝锭2024.12.31

3浙江鹏源供应链管理有限公司铝锭2024.12.31

（二）销售合同序号客户名称合同标的合同性质合同期限

Modine Manufacturing

1铝材框架合同2024.01.01-2026.12.31

Company综上，本所律师认为，上述合同系当事人之间真实意思表述，真实、有效。

七、发行人的税务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内税务合规情况

根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天业出具的《审计报告》、

发行人公开披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》

及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省

税务局官网、国家税务总局贵州省税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务

4-1-11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

部门的重大税务处罚的情形。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司享受的政府补助

根据发行人公开披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的政府补助的具体情况如下：

单位：万元序号项目2023年2022年2021年

1稳岗补贴60.0075.310.45

收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳市千企改造、

2-60.00-

一企一策专项奖励（市级部分）

收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发经费投入后

3-19.50-

补助资金（区级部分）收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超

4-0.09-

比例安置补贴

收贵州省工业和信息化厅拨款:国家专精特新小

5-100.00-

巨人企业奖励收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支

67.4111.032.60

企业稳岗补贴收贵阳市科学技术局2021年国家高新技术企业

7-10.00-

后补助：高新技术企业奖励（市级部分）收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化

8-5.00-

补助费用收贵州省市场监督管理局2022年贵州省知识产

90.9020.00-

权优势企业资助经费

10收失业一次性扩岗补助2.700.90-

11收贵商易平台助企券（付西工检测费）-3.00-

12收贵阳市科学技术局2022年企业研发后补助-17.00-

13知识产权专利奖补-0.13-

14人才补贴25.4030.5026.25

4-1-12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

序号项目2023年2022年2021年

15岗前培训补贴24.441.541.05

16民营经济转型升级专项资金5.0015.00-

17就业补助-0.75-

18部省切块商务发展资金-29.37-

19质量强区工作奖励-1.00-

20助企纾困稳增长贷款贴息-22.88-

21助企纾困稳增长物流运输补贴-13.24-

22智能化改造数字化转型专项资金15.0015.00-

23递延收益转入1109.72709.40894.66

242021年突出贡献奖-4.00-

252022年苏南自创区企业基础研究投入奖补-12.10-

26军品退税10.182218.96-

27科技计划科技资金---

28收国家金库贵阳高新支库（代理）电子退库1.26--

292020年度部省切块商务发展资金--7.28

30技能培训补贴--38.72

2020年度第二批省级工业和信息产业转型省级技

31--22.00

术改造综合奖补专项资金

322021年第十六批科技创新基金--10.00

332021年省级商务发展专项资金--12.55

342021年新吴区知识产权专项资金--2.36

35企业招聘录用高校毕业生补贴--0.30

362021年度无锡市工业转型升级资金（第二批）--30.00

4-1-13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

序号项目2023年2022年2021年

372021年度新吴区民营经济转型升级专项--10.00

38线上培训补贴--0.50

392021年第五批飞凤人才基金人社人才专项--1.00

40以工代训补贴--42.33

收到高新区产发局2020年四季度达产增产奖励

41--9.30

资金发放

422021年工业和信息化发展专项资金--100.00

43贵阳市科学技术局支付“研发后补助”--19.50

44收高新技术产业发展局中小企业专项资金150.00--

45收2022年贵阳高新区科技创新创业局补助费17.00--

462023年度省级商务发展专项资金（第二批）9.65--

472022年企业进步奖、突出贡献奖6.00--

2023年度无锡市工业转型升级资金（第二批）扶

4875.00--

持项目资金

492023年民营经济发展专项-专精特新发展15.00--

50收失业一次性留公补助6.96

合计1541.613395.691230.85

经本所律师查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响本次发行条件的重大事项。本次发行符合《管理办法》《证券法》

4-1-14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）

等相关法律、行政法规和规范性文件规定。

（以下无正文）

4-1-15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成赵小雷丁楠年月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn

网址: http://www.ct-partners.com.cn

4-1-16江苏世纪同仁律师事务所关于

银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

问题1··············································································3

问题2············································································19

问题3············································································22

问题5············································································44

3-1江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（三）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。

现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002号）的相关问题和要求以

及发行人截至2023年12月31日期间发生的期间事项，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。

3-2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。

问题1

一、发行人补充说明及披露事项

1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务属于制造业中的

“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产

35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021年6月25日，发

行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款64.40万元。

（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于

3-3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重

大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称

及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表意见。

（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令

地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。

根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双

3-4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

控要求及具体的节能审查情况如下：

2024年1月9日，银邦安徽新能源所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国

家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020年1月1日至今，该公司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。

综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第

673号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发

和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是

3-5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。

本次募投项目已于2022年10月19日取得了淮北高新区经济发展局出具的

项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756。

（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据

因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治

法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》

“（一）第 I 类

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

3-6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

（二）第 II 类

1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次募投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评

批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合《排污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。

综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条

3-7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

例》第三十三条规定的相关情形。

事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

（1）产污具体环节项目产污环节主要污染物

SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、二噁英、重金属（铅及其化合物、熔炼及精炼废气、集气罩收烟

铬及其化合物、砷及其化合物、镉及其化合物、锡及其化合物）

废气铝渣回收（炒灰机、冷却桶）

SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物系统及配套集烟系统废气铸锭铣面废气颗粒物铝箔铝带铝板复合工序废气颗粒物铝箔铝带铝板加热工序（3台颗粒物、SO2、NOx加热炉）热轧非甲烷总烃

冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷非甲烷总烃

3-8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

项目产污环节主要污染物

轧、轧制油回收

退火（16 台退火炉）颗粒物、SO2、NOx

锯切/铣面废润滑油

锯切/铣面废含油金属屑

熔铸、精炼、铝灰分离及集烟收尘灰系统除尘灰铝灰分离废熔渣铝灰渣热轧废乳化液热轧废钢制打包带

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废轧制油

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废硅藻土固废精整废金属边角料

精整、打包废打包材料设备维护保养设备润滑产生的废机油含油抹布手套含油废油废金属零部件金属实验室废液废液轧制油回收系统无法循环回用废油

冷却桶间接冷却循环水 COD、SS

铝锭间接冷却循环水 COD、SS

热轧间接冷却废水 COD、SS

废水退火间接冷却废水 COD、SS

拉矫清洗废水 COD、SS、石油类

纯水制备废水 COD、SS、盐分

生活污水 COD、SS、氨氮

噪声精整、锯切等工段产生的噪声噪声

（2）主要污染物名称及排放量

3-9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

类别污染物名称产生量削减量排放量单位

废水量 26422.5 0 26422.5 m3/a

COD 9.352 4.341 5.011 t/a

BOD5 3.81 1.861 1.948 t/a

废水氨氮 0.591 0.176 0.415 t/a

SS 6.829 4.782 2.047 t/a

石油类 0.17 0.119 0.051 t/a

动植物油 1.08 0.54 0.54 t/a

颗粒物 5666.084 5651.555 14.529 t/a

SO2 37.064 30.564 6.5 t/a

NOx 82.446 20.398 62.048 t/a

氟化物 23.122 20.81 2.312 t/a

氯化氢 160.636 152.36 8.276 t/a

有组织二噁英 gTEQ/a 5.508 4.957 0.5508 t/a

铅及其化合物 2.11948 1.9761 0.14338 t/a

铬及其化合物 1.0311 0.96135 0.06975 t/a

砷及其化合物 0.44064 0.41083 0.02981 t/a

镉及其化合物 0.33048 0.30812 0.02236 t/a

锡及其化合物 0.57724 0.53819 0.03905 t/a

废气非甲烷总体 87.2 84.76 2.44 t/a

颗粒物 1.535 0 1.535 t/a

SO2 0.008 0 0.008 t/a

NOx 0.013 0 0.013 t/a

氟化物 0.000 0 0 t/a

氯化氢 0.039 0 0.039 t/a

二噁英 0.001 0 0.001 t/a无组织

铅及其化合物 0.00052 0 0.00052 t/a

铬及其化合物 0.00025 0 0.00025 t/a

砷及其化合物 0.00011 0 0.00011 t/a

镉及其化合物 0.00008 0 0.00008 t/a

锡及其化合物 0.00014 0 0.00014 t/a

NH3 0.062 0 0.062 t/a

生活垃圾 135 135 0 t/a

固废一般工业固废 8820.1 8820.1 0 t/a

危险废物 13138.972 13138.972 0 t/a

2.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

本次募投项目环保投资5470万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：

3-10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管

1500网，各类污水管网。

（1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管网；

（2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系统

设计处理规模为 10m3/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽1座、斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1套、

过滤器2台（1用1备）、加药装置1套，处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司；

废水

（3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含油

废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为

5m3/h。主要是清洗铝材料用水，根据设计资料，含油废水排

放量为 5m3/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、

2800

斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1套、过滤器2台

（1用1备）、加药装置1套。废水经处理达到接管标准后进入淮北蓝海污水处理有限公司；

（4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计供

水量 15m3/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m3/d，日排浓水约为 15m3/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、加压

泵、反洗水泵等组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。

（5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司。

3-11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

（1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+

活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的 DA001～DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在线设备采样

（2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用石

灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的DA004～DA006 排气筒排放；

（3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的

DA007 排气筒排放；

（4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后通

过 23m 高的 DA008 排气筒排放；

3废气3000

（5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后通

过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；

（6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理后

通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；

（7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：采

用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排放；

（8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高

的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口均

预留在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于后期在线设备采样

（1）1座危险废物暂存间，80㎡的危废暂存间库，位于厂区东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流沟、集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳

化液、废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回

4固废收系统废油、碱液喷淋污泥、废布袋、物化污泥、废气处理300

活性炭、废丝网；同时设置200㎡的封闭铝灰暂存间库；

（2）1座一般固废暂存间，82㎡的一般固废暂存间库，位于

厂区东北角，主要用于存储一般固废，主要有废打包材料、废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；

（3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理

5噪声厂房隔声、设备减振、消声等措施50

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗

6地下水300

要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥6.0m ，K≤10-7cm/s；仓库、消防水池、厂区主管道采用一般防渗措施，

一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥

3-12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

投资额序号污染类型污染防治措施（万元）

1.0m ，K≤10-7cm/s。

设置3座地下水跟踪监测井。

7地下水环境监测系统20

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗土壤同地下水建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。

10 1 座 250m3 事故应急池，1 座 250m3 初期雨水池 100

环境风险

事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预案

11200等；配套灭火器等应急物资

其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监

12其他200

测合计5470

3.本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后

根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：

主要污各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

3-13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

染物

本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染物的废气排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足相关污染物排放标准要求。

本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）废水

中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理有限公司。

本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废物按照固体废

《危险废物贮存污染控制标准》（2013年修订）等要求建设危废库暂存，再依照物

《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。

（九）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为处被处罚罚处罚文号主要违法事实处罚日期主体机内容关

2021年2月28日新吴区排水管理部门在

对徐塘桥河巡查时，发现河面有疑似乳化无液的白色液体，排水部门将该情况反馈给锡无锡市新吴生态环境部门，新吴生态环境市执法人员经巡查发现你单位雨水总排口有罚款生锡新环罚决白色液体正在流入徐塘桥河。经现场调发行人64.402021.06.25

态[2021]29号查，你单位热轧车间正在生产，你单位工万元环作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程

境中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨局水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。

根据发行人提供的行政处罚相关资料、营业外支出明细、公证天业出具的

《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，

3-14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：

6.9万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计生态环境损坏费用约1万元。因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以上述64.40万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。

根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于2021年6月30日出具

的《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。

根据无锡市生态环境局于2021年10月9日出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，发行人已完成整改。

综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近36个月内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

3-15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

（十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目

（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容

全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进《安徽省人民政一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利府关于印发安徽用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协省“十四五”节同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，能减排实施方案开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能的通知》效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。

《安徽省生态环各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行境厅关于印发加业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家强高耗能、高排产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江放项目生态环境经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区源头防控的实施外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的意见的通知》环评文件一律不批。

《安徽省“两两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧高”项目管理目化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝录（试行）》

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1．审阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、投资备案文件及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令

2016年第44号，自2017年1月1日起施行，有效期至2023年5月31日）、

3-16江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）、《关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号）；

获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；

2．查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；

4．查阅《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5号）》；

6．查阅《环境综合保护名录》（2021年版）；

7．审阅发行人报告期内的审计报告、年度报告；审阅发行人及其合并报表

范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内

子公司最近36个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信息信用修复表及主管行政出具的相关证明；

8 ．检索中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江

苏省生态环境厅（ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ）、安徽省生态环境厅（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html ）、贵州省生态环境厅（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮

北市生态环境局（ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ）、贵阳市生态环境局（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；

9.查阅《安徽省人民政府关于印发安徽省“十四五”节能减排实施方案的通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的实施意见的通知》、《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》。

3-17江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求；

3.本次募投项目仅需履行备案程序，已于2022年10月19日取得了淮北

高新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756；

4.本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重

点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；

5.本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污

染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

6.本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或

第三十三条规定的相关情形；

7.本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

规定的高污染、高环境风险产品；

9.发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，

不构成本次发行的实质性障碍；最近36个月内，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

3-18江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

10.本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料

项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的情形。

问题2

2.报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和

10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客

81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；

2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为

15.86%、23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利

率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%。2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色

金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为

5490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元。预付款项余额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。

请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可

3-19江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第6-2条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

3-20江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）（十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人2021-2023年年度报告、工商变更登记档案及公告文件，了解

发行人主营业务；

3-21江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

2.查阅发行人及其合并报表子公司的主要经营资质文件；

3.查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器

装备科研生产活动相关的说明性文件；

4.查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工

资质相关的法律规定。

5.对发行人的相关经办人员进行访谈。

问题3

3.报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、

61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足

贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12033.45万元。最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188495.99万元。发行人本次募投项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金78500.00万元，项目资金缺口为147143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存

在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。

请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、

资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能

3-22江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用

1.报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况

（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向

报告期内，发行人存在周转贷款资金的情形，每年周转贷款资金总额情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度周转贷款资金金额（万

138000.00120000.00128750.00

元）

报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源

3-23江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：

单位：万元序周转贷款受托支付贷款银行受托支付时间回款金额回款时间号资金方金额

1江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

2江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

3江苏银行中意能2000.002021/3/182000.002021/3/18

4中国银行中意能6300.002021/3/186300.002021/3/18

5江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

6江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

7北京银行中意能3000.002021/4/253000.002021/4/25

8北京银行中意能4000.002021/4/284000.002021/4/28

9无锡农商行中意能5000.002021/5/265000.002021/5/26

无锡锡商银

10中意能5000.002021/5/285000.002021/5/28

行

11中国银行中意能7200.002021/5/317200.002021/5/31

12中信银行中意能7800.002021/5/317800.002021/5/31

13中国银行中意能7450.002021/6/37450.002021/6/3

14无锡农商行中意能4650.002021/6/44650.002021/6/4

6000.002021/6/8

15北京银行中意能8000.002021/6/8

2000.002021/6/9

16农业银行中关供应链7000.002021/6/157000.002021/6/16

17农业银行中关供应链6000.002021/6/166000.002021/6/16

607.202021/6/16

18农业银行中关供应链1000.002021/6/16

392.802021/6/17

7557.112021/6/21

19中国银行中意能7600.002021/6/21

42.892021/6/22

3600.002021/6/23

20中国银行中意能5100.002021/6/23

1500.002021/6/25

7263.002021/7/5

21中国银行中意能7300.002021/7/5

37.002021/7/6

22中国银行中意能5350.002021/7/75336.002021/7/7

3-24江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

14.002021/7/8

7980.002021/7/8

23江苏银行中意能8000.002021/7/8

20.002021/7/9

8979.002021/7/9

24江苏银行中意能9000.002021/7/9

21.002021/7/12

25浦发银行中意能10000.002022/5/610000.002022/5/6

张家港农商7940.502022/5/7

26中意能8000.002022/5/7

行59.502022/5/10

14943.952022/5/11

27北京银行中意能15000.002022/5/11

56.052022/5/12

28中国银行中意能7100.002022/5/127100.002022/5/12

29江苏银行中意能10000.002022/5/1210000.002022/5/12

9942.002022/5/12

30江苏银行中意能10000.002022/5/12

58.002022/5/13

4936.002022/5/13

31无锡农商行中意能5000.002022/5/13

64.002022/5/17

3936.002022/5/13

32无锡农商行中意能4000.002022/5/13

64.002022/5/17

33中国银行中意能7600.002022/5/167600.002022/5/16

34中国银行中意能7450.002022/5/177450.002022/5/17

35中国银行中意能5350.002022/5/175350.002022/5/17

36中国银行中意能7200.002022/5/187200.002022/5/18

37农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/19

38农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/20

39农业银行中意能2000.002022/5/182000.002022/5/21

40中国银行中意能7300.002022/5/207300.002022/5/20

14.265.292023/3/30

41兴业银行中意能15000.002023/3/30

734.712023/3/31

42江苏银行中意能9000.002023/3/319000.002023/3/31

19922.012023/3/31

43北京银行中意能20000.002023/3/31

77.992023/4/3

44中国银行中意能3000.002023/4/33000.002023/4/4

45浦发银行中意能29000.002023/4/428913.332023/4/4

3-25江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

86.672023/4/5

19935.022023/4/11

46江苏银行中意能20000.002023/4/11

64.982023/4/13

14961.982023/4/17

47中国银行中意能15000.002023/4/17

38.022023/4/18

14915.552023/4/20

48中国银行中意能15000.002023/4/20

84.452023/4/21

11949.452023/4/24

49中国银行中意能12000.002023/4/24

50.552023/4/25

报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”包括*无真实业务支持情况下通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银

行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因认为不

属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等。

根据上述监管要求，若“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”，则不属于“财务内控不规范情形”，亦不属于“转贷”行为（“转贷”行为属于财务内控不规范情形）。

2021年和2022年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所

示：

单位：亿元年度采购金额（含受托支付金额认定转贷金额年度供应商税）（*）（*）（*=*-*）

中意能5.2411.486.23

2021年中关供应链-1.401.40

小计5.2412.887.63

2022年中意能7.5512.004.45

3-26江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

根据上表所示，2021年和2022年，发行人存在转贷情况。

2023年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所示：

单位：亿元

受托支付2023年3月-4月2023年4月-2024年3月对象受托支付金额采购金额（含税）

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为

15.20亿元，与2023年中意能的受托支付金额匹配，发行人相关受托支付属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中定义的“转贷”行为。

经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相关公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：

公司名称公告日期文件名称具体内容根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范《宏盛华源情形”的规定，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或首次公开发

宏盛华源销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为

2023-12-05行股票并在

（601096）“转贷”行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不视为“转主板上市招贷”的金额后，2020-2021年度发行人子公司通过供应商“转贷”金额合股意向书》

计为699.12万元。

《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情《发行人及形”将“无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户保荐机构回提供银行贷款资金走账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连盟固利复意见（更续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对

2023-05-12

（301487）新2022年手、同一业务）累计金额基本一致或匹配。”年报）（修由上述对比可见，2021年1-3月贷款受托支付累计金额远大于公司向北订版）》京盟固利采购金额，构成“转贷”行为。自2021年4月以来，公司银行贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背

3-27江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）景支撑，不构成“转贷”行为。

《江苏恒尚发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业有限公司进行贷节能科技股款资金周转情形满足“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关份有限公司采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的恒尚节能

2023-03-02主板首次公要求。因该等满足贷款银行受托支付要求的资金周转行为具有真实业务

（603137）

开发行股票支持，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》界定的“转贷”招股说明书行为（为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过（上会稿）》供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。

综上，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人2021年、

2022年、2023年的转贷金额分别为7.63亿元、4.45亿元和0亿元。

（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况

由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，2021年-2022年，公司存在通过转贷方式取得贷款的行为。2023年，公司存在通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。

公司通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。

公司2021年-2022年的转贷金额与当期采购总额情况如下：

项目2022年度2021年度

受托支付金额（亿元）12.0012.88

转贷金额（亿元）7.634.45

当期采购总额（亿元）32.1525.83

由上表可以看出，发行人2021年-2022年转贷金额均小于发行人当期原材

3-28江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）料采购总额。

报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2021年度及2022年度的转贷相关资金均已偿还。

2.与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交

易背景

（1）中意能（江苏）能源科技有限公司

公司与中意能自2021年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于2021年开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购铝锭，采购金额分别为46373.25万元、66811.42万元和106268.66万元。

报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向中意能采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

2023年16701.3916638.6516549.85

铝锭2022年18037.9317802.1917699.98

2021年17561.5316684.3516770.90

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司2021年向中意能采购铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：

3-29江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13000元/吨到16000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16000元/吨，最高价超

20000元/吨。公司向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中

意能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。

（2）中关供应链管理（南京）有限公司

公司与中关供应链仅2021年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

3.是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，

发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

（1）公司2021年至2022年的转贷行为、2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

发行人2021年至2022年的转贷行为、2023年的周转贷款资金行为不符合

《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。

*《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定

3-30江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

*公司2021年至2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

经对照上述法律法规，公司2021年至2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为或周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。

*有权机关以及相关商业银行出具说明

1）有权机关说明

中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违

3-31江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。

公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形”。

2）商业银行说明

公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行

股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业

银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商

银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农

村商业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：

“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

自2020年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于2024年1月出具说明文件，认为公司在2020年1月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各

项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。截至本补充法律意见书出具之日，发行人对无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。

*发行人及实控人出具承诺

1）发行人承诺

公司承诺：自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同

3-32江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

2）实际控制人承诺

实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通

*上市公司相关案例是否受到行政是否构成重大违公司名称公告日期融资品类处罚法违规

山东章鼓2023/6/13向不特定对象发行可转债否否

浙江世宝2023/5/24向特定对象发行股票否否

秀强股份2022/3/4向特定对象发行股票否否

博世科2021/9/14向特定对象发行股票否否

大全能源 2020/9/11 IPO 否否

结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。

综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。

（2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，发行人被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小

2023年3月，发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订

了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”

3-33江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）经核查，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产

或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益

的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约

定如下：

“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人

信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用

出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议

的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律

措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，经核查，

3-34江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

截至报告期末，发行人不存在其中任何一项违约行为。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其

他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行

人贷款实际使用情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

（3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金

公司自2023年5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，公司已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》

（4）相关内部控制制度健全并有效执行

《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加

3-35江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2023]E1038 号），对发行人 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至本补充法律意见书出具之日，公司存续的周转贷款资金情况如下：

单位：亿元

受托支付2023年3月-4月受托支付

2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

对象金额

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为15.20亿元，与2023年中意能的周转贷款资金金额匹配。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或

匹配等认为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资金事项不属于财务内控不规范情形。

综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。

同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：

*公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

公司承诺自2023年5月起，公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。

对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，公司将按照合同约定履行

3-36江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

*进一步完善公司内部控制制度

综上所述，发行人2021年至2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不符合《中华人民共和国贷款通则》的相关规定，但发行人未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为，不存在重大处罚风险；发行人在报告期内均按期或提前偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷，被银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小；发行人不通过转贷可以正常取得银行贷款资金；发行人关于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。

3-37江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

1.房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况

报告期期

借款/借款/授信

序末实际借合同借款/授信期授信贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限

人元）（万元）

银邦股份将苏（2016）无锡市《最高额抵押不动产权第0015503号、苏中国银行股份有合同》（合同编（2016）无锡市不动产权第

限公司无锡锡山号：银邦股份银团0102283号的国有建设用地使用权自首笔提款生产经营

支行牵头的银抵押（2023）第及房屋所有权为中国银行股份有限日起三十六项下流动银邦团，包括中国银001号）公司无锡分行作为牵头行的银团与

1150000147500——个月资金需求股份行、江苏银行、《最高额抵押发行人于2022年4月29日至（2023.03.30-或营运资浦发银行、农业合同》（合同编2026年3月28日期间所发生的最

2026.03.29）金需求

银行、北京银号：银邦股份银团高额不超过696202400.00元的债

行、兴业银行抵押（2023）第权提供担保责任；

002号）银邦股份将所拥有的价值为人

民币476870542.00元的机器设备

3-38江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

报告期期

借款/借款/授信

序末实际借合同借款/授信期授信贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限

人元）（万元）为中国银行股份有限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于

2022年4月29日至2026年3月

28日期间所发生的最高额不超过

476870542.00元的债权提供担保责任。

沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务提供保证担保。

黎阳天翔将所拥有的14项不生产经营《最高额抵押动产权作为其与贵阳银行股份有限ZH102 项下流动黎阳贵阳银行瑞金支2344.0732021.12.08-合同》（合同编公司瑞金支行于2021年12月8日

2480020211资金需求

天翔行52024.12.07号：至2024年12月7日期间所发生的

20801或营运资D1022021120801）最高额不超过 4800 万元的债权提金需求供担保责任。

银邦中国工商银行股40832.731305-自首笔提款《最高额抵押银邦安徽新能源将所拥有的一年产35万

3113000安徽份有限公司淮北312023日起10年合同》（合同编项不动产权作为其与中国工商银行吨新能源

3-39江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

报告期期

借款/借款/授信

序末实际借合同借款/授信期授信贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限

人元）（万元）新能牡丹支行牵头的年（2023.09.12-号：0130500016-股份有限公司淮北牡丹支行于用再生低源银团，包括工商（银2033.09.11）2023年（牡丹）2023年5月25日至2025年5月碳铝热传银行、徽商银团）（抵）字000525日期间所发生的最高额不超过输材料项行、建设银行和字号）6751万元的债权提供担保责任。目（一交通银行0001银邦股份提供保证担保。期）号

2.担保合同约定的抵押权实现情形

发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：

抵押权人抵押权实现的约定

（1）贷款协议约定的任何违约事件；

中国银行股份有限公

（2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担司无锡锡山支行

保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整（RMB10.000000）的除外；

（3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出

3-40江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

（4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要

求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

（5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三（3）个营业日内未能令代理行满意地予以补救；

（7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；

（8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力

构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

（9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；

……

《最高额抵押合同》第15条

发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：

（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；

（2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；

（3）债务人违反主合同约定的；

（4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；

贵阳银行瑞金支行

……

3-41江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

《抵押合同》第七条

第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：

A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

中国工商银行股份有

C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

限公司淮北牡丹支行

D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；

E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

“资产抵押风险报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。若市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”

3-42江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.访谈发行人采购负责人，了解与转贷供应商合作历史；查阅发行人报告

期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开市场报价并比较；

2.访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资

金流向及使用用途、偿还情况；

3.查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资

金的具体流向；

4.查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评

价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公司及公司实际控制人出具的承诺；

5.查阅发行人的审计报告；

6.查阅发行人提供的《企业信用报告》；

7.查阅发行人提供的抵押合同。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商

2.发行人上述房屋建筑物及部分生产设备的抵押均系为自身债务设定。截

3-43江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）重大不利影响。

请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）发行人补充披露事项

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十

七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：

“（十八）可转债持有人会议的通知债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站

上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

3-44江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

以委托代理人出席会议和参加表决；

4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；

6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7、召集人需要通知的其他事项。

（十九）可转债持有人会议的决策机制

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项

议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审

议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并

且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

3-45江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人

由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”

（二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求

《可转换公司债券管理办法》中规定募集说募集说明书相关信息披露情况明书应披露的内容

第七条发生可能对可转债的交易转让价格已披露，详见《募集说明书》之三、本次

3-46江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得可转债发行的基本条款之（七）转股价格知时，发行人应当立即将有关该重大事件调整原则及方式；（八）转股价格向下修正的情况向中国证监会和证券交易场所报送条款；（十）赎回条款

临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果……

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

第九条上市公司向不特定对象发行可转债已披露，详见《募集说明书》之三、本次的转股价格应当不低于募集说明书公告日

可转债发行的基本条款之（七）转股价格前二十个交易日发行人股票交易均价和前调整原则及方式

一个交易日均价，且不得向上修正。

第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股

份变动的，应当同时调整转股价格。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格

向下修正条款的，应当同时约定：已披露，详见《募集说明书》之三、本次

可转债发行的基本条款之（八）转股价格

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东向下修正条款

大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎

回尚未转股的可转债。已披露，详见《募集说明书》之三、本次

可转债发行的基本条款之（十）赎回条款；

募集说明书可以约定回售条款，规定可转

（十一）回售条款债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予

3-47江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）

可转债持有人一次回售的权利。

第十六条向不特定对象发行可转债的，发

行人应当为可转债持有人聘请受托管理已披露，详见《募集说明书》之三、本次人，并订立可转债受托管理协议。向特定可转债发行的基本条款之（十七）本次可对象发行可转债的，发行人应当在募集说转债的受托管理人明书中约定可转债受托管理事项。

第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。

已补充披露，详见《募集说明书》之三、可转债持有人会议规则应当明确可转债持

本次可转债发行的基本条款之（六）保护有人通过可转债持有人会议行使权利的范

议的决策机制可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

第十九条发行人应当在募集说明书中约定已披露，详见《募集说明书》之三、本次

构成可转债违约的情形、违约责任及其承

可转债发行的基本条款之（十三）违约情

担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲

形、违约责任及争议解决机制裁或其他争议解决机制。

综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》；

2.查阅《可转换公司债券持有人会议规则》。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》

3-48江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）相关要求。

（以下无正文）

3-49江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章

页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成赵小雷丁楠年月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn

网址: http://www.ct-partners.com.cn

3-50江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的补充法律意见书（四）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及中国证监会和司法部发

布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。

现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声

2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。

根据首轮问询回复，截至2023年12月31日，2024年至2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，在全额偿付流动资金贷款的情况下，偿还可转债本息存在资金缺口5.49亿元，可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。

公司2023年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。公司承诺自2023年5月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。

请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的

贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行

要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。

1.目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求

3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

提前还款的可能

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的长期借款余额为13.57亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业

银行股份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。

（1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银

行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小

报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业收入445657.05394430.25319525.59

归属于母公司所有者的净利润6448.416730.374062.47扣除非经常性损益后的归属于母

5613.712971.143035.09

公司所有者的净利润

母公司净利润16820.9815021.725752.72

应收账款周转率（次）5.945.103.82

存货周转率（次）4.414.604.17

4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

项目2023年2022年2021年利息保障倍数1.551.671.42

经营活动产生的现金流量净额10686.5423019.466966.23

根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319525.59万元、

394430.25万元和445657.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润分别为3035.09万元、2971.14万元和5613.71万元，银邦股份（母公司）净利润分别为5752.72万元、15021.72万元和16820.98万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。

报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10次和5.94次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次和4.41次，呈现上升趋势。

报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67和1.55，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、

23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小。

（2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出

具的说明，存续贷款被银行要求提前还款的可能性较小银邦股份（母公司）于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行

牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放

和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”

5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益

的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”

截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约

定如下：

信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用

出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议

的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款协议》约定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。

*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其中任何一项违约行为。

*相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他

6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

惩罚性法律措施的情形

对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，公司已取得目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得贷款的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股

份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失，本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2020年

1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”*有权机关已出具说明

公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”*小结综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；对于未严格按照约定使用贷款资金情况，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认其与发行人业务合作一切正常，不存在合作纠纷或争议，其未因发行人的转贷行为遭受损失，对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动

资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告

并结合相关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。

另外，2023年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款后12个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：

单位：亿元周转贷款

2023年3月-4月周转贷款资金金额2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

资金对象

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人2023年3月-4月与中意能周转贷款资金金额与发行人在2023年4月-2024年3月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，相关周转资金行为系具备一定的真实业务支持。

综上，本所律师认为，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小。

（4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可

以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以

及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实

8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见

“（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定”之回复。

（5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体如下：

“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至2023年12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至2023年12月31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为

197525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为15306.34万元，金额较有息

负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为225643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78500.00万元，募投项目仍存在147143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96947.50万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为

13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合

计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为14.88亿元。虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营

状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无

9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”

（6）结论综上，本所律师认为，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款被银行要求提前还款的可能性较小。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。

2.不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性

报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上述事项，发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的

10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的日常经营周转，不构成重大违法违规情形。

对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，具体如下：

（1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

公司承诺自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

（2）进一步完善公司内部控制制度

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《中华人民共和国贷款通则》等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

3.不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款

根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷款的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且

对取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，而是通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具体详见前述回复。

11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：

项目2023年度2022年度2021年度

周转贷款资金金额（亿元）13.8012.0012.88

采购总额（亿元）37.4132.1525.83

占比36.89%37.33%49.84%

根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占采购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自2023年

5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，并已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。

例如，2023年4月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理有限公司支付1.20亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支

行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。

截至2023年12月31日，银邦安徽新能源正常获取的银行贷款资金余额为

48757.56万元。

综上，本所律师认为，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款。

（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支

付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

1.在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可

12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

转债本息

（1）利息偿付能力发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债

存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

可比利率0.40%0.60%1.00%1.50%2.00%3.00%

利息支出314.00471.00785.001177.501570.002355.00占最近三年平均归属于母

5.46%8.20%13.66%20.49%27.32%40.98%

公司所有者的净利润比例

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。

（2）本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目计算公式金额

本次可转债最大发行规模 A 78500.00

模拟可转债年利息总额 B 6672.50

可转债到期赎回溢价（注） C=A*15% 11775.00

可转债本息偿付 D=A+B+C 96947.50

注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。

13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计6672.50万元，到期需支付本金78500.00万元，赎回溢价最高为

11775.00万元，可转债存续期6年本息合计96947.50万元，主要在可转债到期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。

（3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支付可转债本息发行人未来可使用资金和未来整体资金支出的具体测算依据及主要假设如

下：

*假设发行人于2024年9月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为

6年，则可转债到期偿还的时间为2030年9月底。在假设全部可转债持有人均

不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96947.50万元；

*报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好，复合增长率为23.86%。基于谨慎性考虑，发行人假设

2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，其中，2030年1-9月按照全年的75%测算。基于上述假设，2024年-2030年1-9月发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为91512.52万元；

*募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20

万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2030年1-9月现金流按照全年的75%测算；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为166592.46万元；

*募投项目投资总额为225643.00万元，截至2023年12月31日，发行人已投入68605.46万元，尚需投入金额为157037.54万元；

*2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即

1643.84万元每年，合计为9863.04万元；

14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

*报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2023年12月31日发行人应收账款余额

（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元；

*截至2023年12月31日，2024年-2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，其中流动资金贷款148768.05万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款21940.91万元（银邦安徽新能源）。在需全额偿付流动资金贷款的情况下，需要偿还的贷款本息情况如下：

单位：万元项目金额

项目贷款余额*21940.91

流动资金贷款余额*148768.05

利息支出金额*23381.22

合计本息偿还金额*=*+*+*194090.18

注：发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息7535.69万元、7288.41万

元、3169.03万元、1721.75万元、1538.91万元、1356.07万元和771.36万元，利息支出合计为23381.22万元。

根据上述测算依据及假设，发行人2024年-2030年1-9月期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：

单位：万元类别项目金额

2024年-截至2023年12月31日发行人现金及现金等价物情况

2030年1-

发行人非受限货币资金余额（A） 15306.34

9月发行

人可使用发行人应收账款（B） 55187.15

15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

类别项目金额

资金金额发行人应收款项融资（C）（注 1） 15732.51

发行人应收票据（D）（注 2） 1552.15

发行人现金及现金等价物合计（E=A+B+C+D） 87778.15

2024年-2030年1-9月发行人资金流入

2024年-2030年1-9月发行人现有业务经营活动产生的现金流

91512.52

量净额合计（F）

募投项目 2026 年-2030 年 1-9 月期间的现金流（G） 166592.46

发行可转换公司债券取得的现金（H） 78500.00

2024 年-2030 年 1-9 月发行人资金流入合计（I=F+G+H） 336604.98

2024 年-2030 年 1-9 月发行人可使用资金金额（J=E+I） 424383.13

2024年-2030年1-9月发行人资金需求

截至 2023 年 12 月 31 日发行人应付账款（K） 21369.31

2024年-

投入募投项目（L） 157037.54

2030年1-

现金分红（M） 9863.04

9月发行

人资金需支付可转债本息（N） 96947.50求

偿还贷款本息（O） 194090.18

2024年-2030年1-9月发行人资金需求合计

479307.57（P=K+L+M+N+O）资金缺口

（Q=J- -54924.44P）

注1：发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知

名企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现的方式取得现金；

注2：发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。

16江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

根据上表所示，在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口5.49亿元。对于上述资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：

*发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口

截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的授信情况如下：

单位：亿元截至2023年12月31截至2023年12月公司名称授信单位授信额度日已使用授信额度31日尚未使用额度中国银行股份有限

公司无锡锡山支行15.0014.75-（注1）银邦股份牵头的银团（母公司）无锡金控商业保理

1.00-1.00

有限公司中国工商银行股份

有限公司淮北牡丹11.304.886.42银邦安徽新支行牵头的银团能源徽商银行股份有限

1.50-1.50

公司淮北相阳支行贵阳银行股份有限

黎阳天翔0.480.270.21公司瑞金支行

合计29.2819.909.13

注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署

的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超过总授信额度。

根据上表所示，截至2023年12月31日，发行人尚未使用的授信额度合计为9.13亿元，足以覆盖前述资金缺口5.49亿元。

另外，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、中国建设银行股份有限公司淮北相城支行及

交通银行股份有限公司淮北分行申请流动资金授信额度3亿元、3亿元和1亿

17江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）元，合计7亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到16.13亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。

*发行人其他易可变现资产规模较大，足以覆盖前述资金缺口除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2023年12月31日，发行人存货余额为10.10亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。

*实际控制人为发行人提供资金支持

截至2023年12月31日，发行人主要流动资金借款14.75亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为

24.35%，质押股权占其持有上市公司股权比例为17.49%，质押比例较低。按照

2024年4月26日上市公司的收盘价6.85元/股测算，其持有的上市公司股权市

值为13.71亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦将通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。

*结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：

单位：亿元项目金额

发行人尚未使用的授信额度9.13

存货余额10.10

实控人持有上市公司股权市值（注）2.72

18江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

其他资金来源21.95

资金缺口5.49

注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，假设通过质押50%股权来取得资金支持，以质押折扣率40%计算，可获取2.72亿元资金。

根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支付可转债本息。

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风险提示充分。

综上，本所律师认为，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人全额偿还现有流动资金借款，结合其他资金支持，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息。未来，随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。

2.实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺

考虑到全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人存在部分资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。

2024年4月，实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：“在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条相关规定。”

19江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

3.关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎

本所律师在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、

未来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及测算依据如下：

（1）经营活动现金流量净额

发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行

人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，其中，

2030年1-9月按照全年的75%测算。基于上述假设，2024年-2030年1-9月发

行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为91512.52万元。

报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了增长趋势，经营活动现金流量净额复合增长率达23.86%。基于谨慎性原则，在测算未来经营活动现金流量净额时未考虑未来增长因素，仅以报告期内平均值为基准计算，测算合理审慎。

（2）募投项目现金流

募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20

万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2030年1-9月现金流按照全年的75%测算；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为166592.46万元。

本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标测算均合理谨慎，因此本次募投项目现金流预测合理谨慎。

（3）现金分红

2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即1643.84

万元每年，合计为9863.04万元。

报告期内，发行人平均每年现金分红为1095.89万元，本次预计未来每年现金分红金额与报告期内分红金额最高的2023年一致，因此现金分红预计合理谨慎。

20江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（4）偿还贷款

截至2023年12月31日，2024年-2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，其中流动资金贷款148768.05万元，项目贷款

21940.91万元，假设贷款均按照还款计划足额偿还。

流动资金贷款通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度。报告期内，受下游新能源汽车行业快速发展，凭借较强的市场竞争力，发行人的业务规模快速增长，盈利能力、营运能力及偿债能力持续增强，银行授信额度保持增长，未来授信额度下降的可能性较小。同时，在考虑贷款均足额偿还的情况下，发行人的资产负债率将由截至2023年12月

31日的63.94%下降至41.85%。届时发行人的资产负债率将会大幅低于报告期

末同行业公司的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设较为谨慎。

（5）应收账款回收发行人回收应收账款假设按照截至2023年12月31日发行人应收账款余额

（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元。

报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。本次预计发行人未来应收账款收回70%合理谨慎。

综上，本所律师认为，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨慎性。

4.发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

21江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78500.00万元（含人民币78500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”基于《证券期货法律适用意见第18号》，发行人具体情况如下：

*发行人具有合理的资产负债结构

截至2023年末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78500.00万元（含78500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为48.44%，未超过50%。

本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

22江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%和

63.94%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发

行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。

截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：

再融资发行规模（亿扣除再融资影响项目报告期末资产负债率

元）后的资产负债率

华峰铝业37.01%-37.01%

鼎胜新材67.60%12.5470.31%

明泰铝业24.95%49.3432.49%

常铝股份54.02%35.4498.12%

平均值45.89%24.3359.48%

银邦股份63.94%-63.94%

发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体较高，发行人资产负债率与行业特点相符。报告期末，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不存在较大差异。

整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。

综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续

23江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。

*发行人具有正常的现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，发行人经营活动现金流量呈现净流入状态，现金流较好。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1．访谈发行人财务负责人，了解报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；

2．查阅发行人报告期内的银行借款合同，分析发行人资产负债结构和现金

流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；

3．查阅国家金融监督管理总局无锡监管分局及相关贷款银行出具的说明，

获取公司实际控制人出具的承诺；

4．查阅《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国贷款通则》等相关法律法规，查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告；

5．查询同行业上市公司上市后再融资情况。

（二）核查意见

24江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）经核查，发行人律师认为：

1.发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款被银行要求

提前还款的可能性较小。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。

报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。目前发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施并承诺不再通过周

转贷款资金方式取得银行贷款。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人未来可以正常获取银行贷款。

2.发行人在需全额偿付流动资金贷款的情况下，公司可以通过尚未使用的

信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式

对相关债务进行偿付，未来有足够的现金流支付可转债本息，偿还可转债本息的测算合理审慎，发行人预计持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

（以下无正文）

25江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签章

页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成赵小雷丁楠年月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn

网址: http://www.ct-partners.com.cn

26江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的补充法律意见书（五）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中

国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下并称为“原法律意见书和律师工作报告”），现本所律师根据深圳证券交易所于2024年1月5日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002号）（以下简称“第一轮审核问询函”）、于2024年4月24日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012号）（以下简称“第二轮审核问询函”），及原法律意见书和律师工作

报告出具以来至2024年6月30日发行人发生的期间事项出具本补充法律意见书。

1江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

补充法律意见书。除《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用其他简称的意义相同。

第一部分第一轮审核问询函回复问题1

一、发行人补充说明及披露事项

1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务属于制造业中的

“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产

35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021年6月25日，发

行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款64.40万元。

（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目

处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及

排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表意见。

（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令

源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。

根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求及具体的节能审查情况如下：

家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020年1月1日至今，该公司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。

综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第

673号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和

重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部

4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。

本次募投项目已于2022年10月19日取得了淮北高新区经济发展局出具的

项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756。

（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》

第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划

定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料发行人本次募投项目年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5号），烈山经济开发区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：

“（一）第 I 类

5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

（二）第 II 类

1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。

2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

2024年7月26日，淮北市生态环境局向银邦安徽新能源核发《排污许可证》，

证书编号为 91340600MA8PJ0RA1X001P，有效期限为 2024 年 7 月 26 日至 2029年7月25日。

综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已取得排污许可证。

（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事

件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风

6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）险”产品名录（2021年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

（1）产污具体环节项目产污环节主要污染物

SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、二噁英、重金属（铅及其化合物、铬熔炼及精炼废气、集气罩收烟

及其化合物、砷及其化合物、镉及其化合物、锡及其化合物）

铝渣回收（炒灰机、冷却桶）

SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物废气系统及配套集烟系统废气铸锭铣面废气颗粒物铝箔铝带铝板复合工序废气颗粒物铝箔铝带铝板加热工序（3台颗粒物、SO2、NOx加热炉）热轧非甲烷总烃

冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷非甲烷总烃

轧、轧制油回收

退火（16 台退火炉）颗粒物、SO2、NOx

锯切/铣面废润滑油

锯切/铣面废含油金属屑

熔铸、精炼、铝灰分离及集烟收尘灰系统除尘灰固废铝灰分离废熔渣铝灰渣热轧废乳化液热轧废钢制打包带

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废轧制油

7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

项目产污环节主要污染物

冷粗轧、冷精轧、冷中扎废硅藻土精整废金属边角料

精整、打包废打包材料设备维护保养设备润滑产生的废机油含油抹布手套含油废油废金属零部件金属实验室废液废液轧制油回收系统无法循环回用废油

冷却桶间接冷却循环水 COD、SS

铝锭间接冷却循环水 COD、SS

热轧间接冷却废水 COD、SS

废水退火间接冷却废水 COD、SS

拉矫清洗废水 COD、SS、石油类

纯水制备废水 COD、SS、盐分

生活污水 COD、SS、氨氮

噪声精整、锯切等工段产生的噪声噪声

（2）主要污染物名称及排放量类别污染物名称产生量削减量排放量单位

废水量 26422.5 0 26422.5 m3/a

COD 9.352 4.341 5.011 t/a

BOD5 3.81 1.861 1.948 t/a

废水氨氮 0.591 0.176 0.415 t/a

SS 6.829 4.782 2.047 t/a

石油类 0.17 0.119 0.051 t/a

动植物油 1.08 0.54 0.54 t/a

颗粒物 5666.084 5651.555 14.529 t/a废气有组织

SO2 37.064 30.564 6.5 t/a

8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

类别污染物名称产生量削减量排放量单位

NOx 82.446 20.398 62.048 t/a

氟化物 23.122 20.81 2.312 t/a

氯化氢 160.636 152.36 8.276 t/a

二噁英 gTEQ/a 5.508 4.957 0.5508 t/a

铅及其化合物 2.11948 1.9761 0.14338 t/a

铬及其化合物 1.0311 0.96135 0.06975 t/a

砷及其化合物 0.44064 0.41083 0.02981 t/a

镉及其化合物 0.33048 0.30812 0.02236 t/a

锡及其化合物 0.57724 0.53819 0.03905 t/a

非甲烷总体 87.2 84.76 2.44 t/a

颗粒物 1.535 0 1.535 t/a

SO2 0.008 0 0.008 t/a

NOx 0.013 0 0.013 t/a

氟化物 0.000 0 0 t/a

氯化氢 0.039 0 0.039 t/a

二噁英 0.001 0 0.001 t/a无组织

铅及其化合物 0.00052 0 0.00052 t/a

铬及其化合物 0.00025 0 0.00025 t/a

砷及其化合物 0.00011 0 0.00011 t/a

镉及其化合物 0.00008 0 0.00008 t/a

锡及其化合物 0.00014 0 0.00014 t/a

NH3 0.062 0 0.062 t/a

生活垃圾 135 135 0 t/a

固废一般工业固废 8820.1 8820.1 0 t/a

危险废物 13138.972 13138.972 0 t/a

2.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

本次募投项目环保投资5470万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：

投资额（万序号污染类型污染防治措施

元）

厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管网，

1废水500各类污水管网。

9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）投资额（万序号污染类型污染防治措施

元）

（1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管网；

（2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系统

设计处理规模为 10m3/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽1座、斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1套、过滤

器2台（1用1备）、加药装置1套，处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司；

（3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含油

废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为

5m3/h。主要是清洗铝材料用水，根据设计资料，含油废水排

放量为 5m3/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、

2800

斜管沉淀槽1座、气浮装置1套、压滤机1套、过滤器2台

（1用1备）、加药装置1套。废水经处理达到接管标准后进入淮北蓝海污水处理有限公司；

（4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计供

水量 15m3/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m3/d，日排浓水约为 15m3/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、加压泵、反洗水泵等组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。

（5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司。

（1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+

活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的 DA001～DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在线设备采样

（2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用石

灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的DA004～DA006 排气筒排放；

（3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的

DA007 排气筒排放；

3废气（4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后通3000

过 23m 高的 DA008 排气筒排放；

（5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后通

过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；

（6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理后通

过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；

（7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：采

用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排放；

（8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高的

DA016～DA021排气筒排放在熔铸废气系统的8个出口均预留

10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）投资额（万序号污染类型污染防治措施

元）

在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于后期在线设备采样

（1）1座危险废物暂存间，80㎡的危废暂存间库，位于厂区东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流沟、集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳化液、

废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回收系统废

4固废油、碱液喷淋污泥、废布袋、物化污泥、废气处理活性炭、废300丝网；同时设置200㎡的封闭铝灰暂存间库；

（2）1座一般固废暂存间，82㎡的一般固废暂存间库，位于

厂区东北角，主要用于存储一般固废，主要有废打包材料、废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；

（3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理

5噪声厂房隔声、设备减振、消声等措施50

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥6.0m ，K≤10-7cm/s；

6地下水300

仓库、消防水池、厂区主管道采用一般防渗措施，一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥1.0m ，K≤

10-7cm/s。

设置3座地下水跟踪监测井。

11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）投资额（万序号污染类型污染防治措施

元）

7地下水环境监测系统20

按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建土壤同地下水设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。

10 1 座 250m3 事故应急池，1 座 250m3 初期雨水池 100

环境风险

事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预案等；

11200

配套灭火器等应急物资

12 其他其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监测 200

合计5470

3.本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后

根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：

主要污各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配染物

12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震器、噪声消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。

《危险废物贮存污染控制标准》（2013年修订）等要求建设危废库暂存，再依照物

（九）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为截至本补充法律意见书出具日，最近36个月内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目

（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容

13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）《安徽省生态环各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行境厅关于印发加业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家强高耗能、高排产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江放项目生态环境经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区源头防控的实施外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的意见的通知》环评文件一律不批。

《安徽省“两高”两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧项目管理目录化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝（试行）》

根据上表所示，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在地能源消费双控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求”）综上，本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

2016年第44号，自2017年1月1日起施行，有效期至2023年5月31日）、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）、《关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号）；

获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；查阅银邦安徽

新能源取得的《排污许可证》；

2．查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；

14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）4．查阅《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5号）》；

6．查阅《环境综合保护名录》（2021年版）；

7．审阅发行人报告期内的审计报告、年度报告；审阅发行人及其合并报表

范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内子

公司最近36个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信息信用修复表及主管行政出具的相关证明；

8．检索中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江

苏省生态环境厅（ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ）、安徽省生态环境厅（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html ）、贵州省生态环境厅（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、

淮北市生态环境局（ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ）、贵阳市生态环境局（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求；

3.本次募投项目仅需履行备案程序，已于2022年10月19日取得了淮北高

新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为2210-340661-04-01-825756；

15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

4.本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重

点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；

5.本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污

染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

6.本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或

发生实际排污行为之前取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已取得排污许可证；

7.本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

规定的高污染、高环境风险产品；

9.截至本补充法律意见书出具日，最近36个月内，发行人不存在受到环保

领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

10.本次募集资金拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料

项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的情形。

问题2

2.报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和

10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客

81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；由

16江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为

15.86%、23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利率

分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%。2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属

网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为5490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元。预付款项余额分别为

4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。

请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可

行类第6号》第6-2条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的

17江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

1、武器装备科研生产许可/备案根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称《许可目录》）的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事《许可目录》所列的武器装备科研生产活动。”根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》规定，“国家对列入武器装备科研生产备案目录（以下简称《备案目录》）的武器装备科研生产活动实行备案管理，从事《备案目录》内武器装备科研生产活动的武器装备科研生产企事业单

18江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）位，应当于签订供货合同或者承担研制生产任务后3个月内申请武器装备科研生产备案。”

2、《武器装备科研生产备案管理暂行办法》中明确规定了“许可单位”和

“备案单位”的范畴

《武器装备科研生产备案管理暂行办法》中明确规定了“许可单位”和“备案单位”的区别，具体如下：

第二条国家国防科技工业局对列入《备案目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。《许可目录》和《备案目录》共同构成较完整的武器装备科研生产体系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产活动的企事业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先进性、安全性的有效监控。《备案目录》由国防科工局制定并适时调整和发布。

第六条地方国防科技工业管理部门应当对备案申请单位提交的材料是否齐

全进行核对，并根据下列情况在7个工作日内作出处理：

（一）对不在《备案目录》内、不需要备案的专业（产品），应当告知备案申请单位；

（二）属于《许可目录》范围的，应当告知备案申请单位，依法申请武器装备科研生产许可；

（三）对申请材料不齐全或与申请备案专业（产品）不符的，应当一次书面告知备案申请单位需要补正的全部内容；

（四）对申请材料齐全并与申请备案专业（产品）相符的，应当受理其备案申请。

黎阳天翔产品属于《备案目录》中列明的范畴，已取得武器装备科研生产备案，黎阳天翔属于“备案单位”。

3、发行人本次向不特定对象发行可转债不需要取得有权机关审批程序根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所

19江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）的武器装备科研生产活动实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：

“从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。”根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人2021-2023年年度报告、2024年半年度报告、工商变更登记档

案及公告文件，了解发行人主营业务；

2.查阅发行人及其合并报表子公司的主要经营资质文件；

3.查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器

装备科研生产活动相关的说明性文件；

4.查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工

资质相关的法律规定。

5.对发行人的相关经办人员进行访谈。

20江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

（二）核查意见经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。

问题3

3.报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、61.19%

和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12033.45万元。最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188495.99万元。发行人本次募投项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金78500.00万元，项目资金缺口为

147143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金拆借、融

资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。

请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、

额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关

21江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用

1.报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况

（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向

报告期内，发行人存在周转贷款资金的情形，每年周转贷款资金总额情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度周转贷款资金金额

-138000.00120000.00128750.00（万元）

报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：

单位：万元序周转贷款受托支付贷款银行受托支付时间回款金额回款时间号资金方金额

1江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

2江苏银行中意能3000.002021/3/183000.002021/3/18

3江苏银行中意能2000.002021/3/182000.002021/3/18

22江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

4中国银行中意能6300.002021/3/186300.002021/3/18

5江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

6江苏银行中意能3000.002021/3/193000.002021/3/19

7北京银行中意能3000.002021/4/253000.002021/4/25

8北京银行中意能4000.002021/4/284000.002021/4/28

9无锡农商行中意能5000.002021/5/265000.002021/5/26

无锡锡商银

10中意能5000.002021/5/285000.002021/5/28

行

11中国银行中意能7200.002021/5/317200.002021/5/31

12中信银行中意能7800.002021/5/317800.002021/5/31

13中国银行中意能7450.002021/6/37450.002021/6/3

14无锡农商行中意能4650.002021/6/44650.002021/6/4

6000.002021/6/8

15北京银行中意能8000.002021/6/8

2000.002021/6/9

16农业银行中关供应链7000.002021/6/157000.002021/6/16

17农业银行中关供应链6000.002021/6/166000.002021/6/16

607.202021/6/16

18农业银行中关供应链1000.002021/6/16

392.802021/6/17

7557.112021/6/21

19中国银行中意能7600.002021/6/21

42.892021/6/22

3600.002021/6/23

20中国银行中意能5100.002021/6/23

1500.002021/6/25

7263.002021/7/5

21中国银行中意能7300.002021/7/5

37.002021/7/6

5336.002021/7/7

22中国银行中意能5350.002021/7/7

14.002021/7/8

7980.002021/7/8

23江苏银行中意能8000.002021/7/8

20.002021/7/9

8979.002021/7/9

24江苏银行中意能9000.002021/7/9

21.002021/7/12

25浦发银行中意能10000.002022/5/610000.002022/5/6

张家港农商7940.502022/5/7

26中意能8000.002022/5/7

行59.502022/5/10

27北京银行中意能15000.002022/5/1114943.952022/5/11

23江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

56.052022/5/12

28中国银行中意能7100.002022/5/127100.002022/5/12

29江苏银行中意能10000.002022/5/1210000.002022/5/12

9942.002022/5/12

30江苏银行中意能10000.002022/5/12

58.002022/5/13

4936.002022/5/13

31无锡农商行中意能5000.002022/5/13

64.002022/5/17

3936.002022/5/13

32无锡农商行中意能4000.002022/5/13

64.002022/5/17

33中国银行中意能7600.002022/5/167600.002022/5/16

34中国银行中意能7450.002022/5/177450.002022/5/17

35中国银行中意能5350.002022/5/175350.002022/5/17

36中国银行中意能7200.002022/5/187200.002022/5/18

37农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/19

38农业银行中意能7000.002022/5/187000.002022/5/20

39农业银行中意能2000.002022/5/182000.002022/5/21

40中国银行中意能7300.002022/5/207300.002022/5/20

14.265.292023/3/30

41兴业银行中意能15000.002023/3/30

734.712023/3/31

42江苏银行中意能9000.002023/3/319000.002023/3/31

19922.012023/3/31

43北京银行中意能20000.002023/3/31

77.992023/4/3

44中国银行中意能3000.002023/4/33000.002023/4/4

28913.332023/4/4

45浦发银行中意能29000.002023/4/4

86.672023/4/5

19935.022023/4/11

46江苏银行中意能20000.002023/4/11

64.982023/4/13

14961.982023/4/17

47中国银行中意能15000.002023/4/17

38.022023/4/18

14915.552023/4/20

48中国银行中意能15000.002023/4/20

84.452023/4/21

11949.452023/4/24

49中国银行中意能12000.002023/4/24

50.552023/4/25

24江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”

包括*无真实业务支持情况下通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷

款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因认为不属于

财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等。

2021年和2022年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所示：

单位：亿元

年度采购金额（含税）受托支付金额认定转贷金额年度供应商

（*）（*）（*=*-*）

中意能5.2411.486.23

2021年中关供应链-1.401.40

小计5.2412.887.63

2022年中意能7.5512.004.45

根据上表所示，2021年和2022年，发行人存在转贷情况。

2023年，发行人受托支付及与相关供应商的采购情况如下表所示：

单位：亿元

受托支付2023年3月-4月2023年4月-2024年3月对象受托支付金额采购金额（含税）

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为15.20亿元，与2023年中意能的受托支付金额匹配，发行人相关受托支付属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中“连续12个月内银行贷款受托支付累计

25江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中定义的“转贷”行为。

经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相关公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：

文件公司名称公告日期具体内容名称《宏盛华源首根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财次公开务内控不规范情形”的规定，连续12个月内银行贷款宏盛华源发行股受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、

2023-12-05票并在同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为“转贷”

（601096）主板上行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不

市招股视为“转贷”的金额后，2020-2021年度发行人子公司意向通过供应商“转贷”金额合计为699.12万元。

书》《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”将“无真实业务支持情况下，通过《发行供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走人及保账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连续12荐机构个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售回复意

盟固利（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹

见（更

2023-05-12配。”

新

（301487）

2022

由上述对比可见，2021年1-3月贷款受托支付累计金额年年

远大于公司向北京盟固利采购金额，构成“转贷”行为。

报）（修自2021年4月以来，公司银行贷款受托支付累计金额订版）》

与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背景支撑，不构成“转贷”行为。

《江苏发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业恒尚节有限公司进行贷款资金周转情形满足“连续12个月内恒尚节能2023-03-02能科技银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交

（603137）股份有易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的要求。

限公司因该等满足贷款银行受托支付要求的资金周转行为具

26江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）主板首有真实业务支持，不属于《监管规则适用指引——发行次公开类第5号》界定的“转贷”行为（为满足贷款银行受托发行股支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取票招股得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。

说明书

（上会稿）》综上，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人2021年、2022年、2023年的转贷金额分别为7.63亿元、4.45亿元、0亿元和0亿元。

（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况

上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。

公司2021年-2022年的转贷金额与当期采购总额情况如下：

项目2022年度2021年度

周转贷款资金金额（亿元）12.0012.88

转贷金额（亿元）7.634.45

当期采购总额（亿元）32.1525.83

由上表可以看出，发行人2021年-2022年转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。

27江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2021年度及2022年度的转贷相关资金均已偿还。

2.与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交

易背景

（1）中意能（江苏）能源科技有限公司

公司与中意能自2021年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于2021年开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购铝锭，采购金额分别为46373.25万元、66811.42万元、106268.66万元和72057.33万元。

报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：

单位：元/吨项目向中意能采购价格公司同类原材料采购均价市场价格

2024年1-6月17379.8617570.1517576.99

2023年16701.3916638.6516549.85

铝锭

2022年18037.9317802.1917699.98

2021年17561.5316684.3516770.90

注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。

28江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13000元/吨到16000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16000元/吨，最高价超

20000元/吨。公司向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中意

能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。

（2）中关供应链管理（南京）有限公司

3.是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，

发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

（1）公司2021年至2022年的转贷行为、2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

发行人2021年至2022年的转贷行为、2023年的周转贷款资金行为不符合

《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。

*《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；

数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用

虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”

29江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

*《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定

*公司2021年至2022年的转贷行为和2023年的周转贷款资金行为不构成重大违法违规

*有权机关以及相关商业银行出具说明

1）有权机关说明

公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形”。

2）商业银行说明

公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行股份

30江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业银行股

份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商银行股份

有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2020年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于2024年1月出具说明文件，认为公司在2020年1月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各

项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。截至本补充法律意见书出具日，发行人对无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。

公司已取得报告期内存续的周转贷款资金涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴

支行、北京银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行分别于

2024年8月出具说明文件，认为：“自2021年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因公司的转贷行为遭受损失本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他

惩罚性法律措施的情形。自2021年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。转贷行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。”*发行人及实控人出具承诺

1）发行人承诺

31江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

公司承诺：自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

2）实际控制人承诺

实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通过

转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。

*上市公司相关案例是否受到行政是否构成重大违公司名称公告日期融资品类处罚法违规

山东章鼓2023/6/13向不特定对象发行可转债否否

浙江世宝2023/5/24向特定对象发行股票否否

秀强股份2022/3/4向特定对象发行股票否否

博世科2021/9/14向特定对象发行股票否否

大全能源 2020/9/11 IPO 否否

结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。

综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。

（2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，截至本补

充法律意见书出具日，贷款资金已全部发放，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险

2023年3月，发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订

了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

32江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”经核查，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产或其

他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；

（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约定

如下：

信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用

出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议

的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。

对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，截至本

33江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

补充法律意见书出具日，贷款资金已全部发放且《银团贷款协议》第7.6条约定贷款额度不可循环使用，因此发行人不存在被相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的风险。

*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，经核查，截至报告期末，发行人不存在其中任何一项违约行为。根据所有相关贷款银行出具的说明，自2021年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司与相关贷款银行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。此外，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认转贷行为未对其造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。因此，发行人不存在被相关贷款银行提前收回贷款的风险。

因此，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行人贷

款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险。

（3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金

针对报告期内存在的转贷行为，公司自2023年5月已不再通过周转贷款资金收取银行贷款，公司已开始对周转贷款资金行为进行清理和规范，该部分银行贷款到期后公司将不再新增转贷。为保证未来不再通过周转贷款资金获取贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过

34江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

转贷正常取得银行贷款资金。

（4）相关内部控制制度健全并有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》

《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

截至本补充法律意见书出具日，公司存续的周转贷款资金情况如下：

单位：亿元

转贷对象2023年3月-4月转贷金额2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的采购金额（含税）为15.20亿元，与2023年中意能的周转贷款资金金额匹配。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，

35江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认为

不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资金事项不属于财务内控不规范情形。

综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。

同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：

*公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

*进一步完善公司内部控制制度

36江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

1.房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况

报告期期

借款/借款/授信

序末实际借合同借款/授信期授信贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限

人元）（万元）

银邦股份将苏（2016）无锡市

不动产权第0015503号、苏（2016）无锡市不动产权第0102283号的国有建设用地使用权及房屋所有权为中国银行股份有限公司无锡分行作《最高额抵押中国银行股份有为牵头行的银团与发行人于2022合同》（合同编号：限公司无锡锡山自首笔提款年4月29日至2026年3月28日期生产经营银邦股份银团抵押

支行牵头的银团，日起三十六间所发生的最高额不超过项下流动

银邦（2023）第001号）

1包括中国银行、江150000147500——个月696202400.00元的债权提供担保资金需求股份《最高额抵押苏银行、浦发银（2023.03.30-责任；或营运资合同》（合同编号：行、农业银行、北2026.03.29）银邦股份将所拥有的价值为人金需求银邦股份银团抵押

京银行、兴业银行民币476870542.00元的机器设备

（2023）第002号）为中国银行股份有限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于

2022年4月29日至2026年3月28日期间所发生的最高额不超过

476870542.00元的债权提供担保

37江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

报告期期

借款/借款/授信

序末实际借合同借款/授信期授信贷款/授信银行金额（万抵押合同担保方式资金用途号款金额编号限

人元）（万元）责任。

沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务提供保证担保。

黎阳天翔将所拥有的14项不生产经营动产权作为其与贵阳银行股份有限ZH102 《最高额抵押项下流动黎阳贵阳银行瑞金支2344.0732021.12.08-20公司瑞金支行于2021年12月8日2480020211合同》（合同编号：资金需求天翔行524.12.07至2024年12月7日期间所发生的

20801 D1022021120801）或营运资

最高额不超过4800万元的债权提金需求供担保责任。

中国工商银行股银邦安徽新能源将所拥有的一

1305-2年产35万份有限公司淮北《最高额抵押项不动产权作为其与中国工商银行银邦023年自首笔提款吨新能源牡丹支行牵头的合同》（合同编号：股份有限公司淮北牡丹支行于安徽40832.73（银日起10年用再生低

3银团，包括工商银1130000130500016-20232023年5月25日至2025年5月25新能31团）字（2023.09.12-碳铝热传行、徽商银行、建年（牡丹）（抵）日期间所发生的最高额不超过源00012033.09.11）输材料项设银行和交通银字0005号）6751万元的债权提供担保责任。

号目（一期）行银邦股份提供保证担保。

2.担保合同约定的抵押权实现情形

发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：

抵押权人抵押权实现的约定

38江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

（1）贷款协议约定的任何违约事件；

（2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担保

协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整（RMB10.000000）的除外；

（3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要

求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

（4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要求中国银行股份有限公

抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；

司无锡锡山支行

（7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；

（8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力构

成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

（9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；

……

《最高额抵押合同》第15条

发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：

（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；

贵阳银行瑞金支行

（2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；

（3）债务人违反主合同约定的；

（4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；

39江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

……

《抵押合同》第七条

第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：

A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

中国工商银行股份有

C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

限公司淮北牡丹支行

D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；

E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

截至本补充法律意见书出具日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

40江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至2024年6月30日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82亿元，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款18.90亿元，主要还款时间为2026年，需偿还137500.00万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。公司账面非受限货币资金余额为8718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为225643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78500.00万元，募投项目仍存在147143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96947.50万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.34亿元，在2024年-2030年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为18.90亿元，其中流动资金贷款为15.69亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与2023年3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债

41江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”

42江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.访谈发行人采购负责人，了解与转贷供应商合作历史；查阅发行人报告

期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开市场报价并比较；

2.访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资

金流向及使用用途、偿还情况；

3.查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资

金的具体流向；

4.查阅相关法规，以及通过公开资料查阅其他上市公司转贷情形；

5.查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评

价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公司及公司实际控制人出具的承诺；

6.查阅发行人的审计报告；

7.查阅发行人提供的《企业信用报告》；

8.查阅发行人提供的抵押合同。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商

同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人转贷系为满足银行受托支付要求，转贷资金均用于日常生产经营；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执行；

2.发行人上述房屋建筑物及部分生产设备的抵押均系为自身债务设定。截

至本补充法律意见书出具日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期

43江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。

问题5

5.申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围可转债持有

人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”，上述情况与实际披露情况不符。

请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人补充说明及披露事项

（一）发行人补充披露事项

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十七

条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：

“（十八）可转债持有人会议的通知债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债

券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站

44江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

以委托代理人出席会议和参加表决；

4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；

6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7、召集人需要通知的其他事项。

（十九）可转债持有人会议的决策机制

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有

人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项

议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并

且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

45江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”

（二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求

《可转换公司债券管理办法》中规定募集说募集说明书相关信息披露情况

46江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

明书应披露的内容

第七条发生可能对可转债的交易转让价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的已披露，详见《募集说明书》之三、本次可

状态和可能产生的法律后果……（二）因配转债发行的基本条款之（七）转股价格调整

股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原则及方式；（八）转股价格向下修正条款；

原因引起发行人股份变动，需要调整转股价（十）赎回条款格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

第九条上市公司向不特定对象发行可转债已披露，详见《募集说明书》之三、本次可的转股价格应当不低于募集说明书公告日

转债发行的基本条款之（七）转股价格调整前二十个交易日发行人股票交易均价和前原则及方式

一个交易日均价，且不得向上修正。

第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格

向下修正条款的，应当同时约定：已披露，详见《募集说明书》之三、本次可

转债发行的基本条款之（八）转股价格向下

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东修正条款

大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎已披露，详见《募集说明书》之三、本次可

回尚未转股的可转债。转债发行的基本条款之（十）赎回条款；（十一）回售条款

募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持

47江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

第十六条向不特定对象发行可转债的，发

行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，已披露，详见《募集说明书》之三、本次可

并订立可转债受托管理协议。向特定对象发转债发行的基本条款之（十七）本次可转债行可转债的，发行人应当在募集说明书中约的受托管理人定可转债受托管理事项。

第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。

已补充披露，详见《募集说明书》之三、本可转债持有人会议规则应当明确可转债持

次可转债发行的基本条款之（六）保护债券有人通过可转债持有人会议行使权利的范

持有人权利的办法、（十八）可转债持有人围，可转债持有人会议的召集、通知、决策会议的通知、（十九）可转债持有人会议的机制和其他重要事项。

决策机制可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

第十九条发行人应当在募集说明书中约定已披露，详见《募集说明书》之三、本次可

构成可转债违约的情形、违约责任及其承担

转债发行的基本条款之（十三）违约情形、

方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或违约责任及争议解决机制其他争议解决机制。

综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅发行人《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》；

2.查阅《可转换公司债券持有人会议规则》。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要

48江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。

49江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

第二部分第二轮审核问询函回复问题二

请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要

求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。

1.目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求

提前还款的可能

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的长期借款余额为13.34亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股份

50江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股

份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。

（1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行

均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年营业收入250764.89445657.05394430.25319525.59归属于母公司所有者的净

8312.886448.416730.374062.47

利润扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利7839.285613.712971.143035.09润

母公司净利润9417.0416820.9815021.725752.72

应收账款周转率（次）2.905.945.103.82

存货周转率（次）1.934.414.604.17

利息保障倍数2.291.551.671.42经营活动产生的现金流量

-16829.2810686.5423019.466966.23净额

根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319525.59万元、

394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元，扣除非经常性损益后的归

51江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

属于母公司所有者的净利润分别为3035.09万元、2971.14万元、5613.71万元

和7839.28万元，银邦股份（母公司）净利润分别为5752.72万元、15021.72万元、16820.98万元和9417.04万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。

报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体保持平稳。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、

1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿

债能力持续提升。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、

23019.46万元、10686.54万元和-16829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求

增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。

（2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出

具的说明，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险

银邦股份（母公司）于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行

牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和

支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭

52江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；

（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”

截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约定

如下：

信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用

出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议

资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款协议》约定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，截至本补充法律意见书出具日，贷款资金已全部发放且《银团贷款协议》第7.6条约定贷款额度不可循环使用，因此发行人不存在被相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的风险。

53江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其中任何一项违约行为。

根据所有相关贷款银行出具的说明，自2021年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司与相关贷款银行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。此外，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认转贷行为未对其造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。因此，发行人不存在被相关贷款银行提前收回贷款的风险。

*相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形公司已取得报告期内存续的周转贷款资金涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴

支行、北京银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行分别于

惩罚性法律措施的情形。自2021年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。转贷行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。”*有权机关已出具说明

54江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

根据发行人贷款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险。

（3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资

金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告并结合相

关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。

另外，2023年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款后12个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：

单位：亿元周转贷款

2023年3月-4月周转贷款资金金额2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

资金对象

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人2023年3月-4月与中意能周转贷款资金金额与发行人在2023年4月-2024年3月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，相关周转资金行为系具备

55江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

一定的真实业务支持。

（4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可

以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以

及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见“（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定”之回复。

（5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分

“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至2024年6月30日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。

截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82亿元，

2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款18.90亿元，主要还款时间为

2026年，需偿还137500.00万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。

公司账面非受限货币资金余额为8718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。

56江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

由于本次募投项目的总投资金额为225643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78500.00万元，募投项目仍存在147143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96947.50万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.34亿元，在2024年-2030年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为18.90亿元，其中流动资金贷款为15.69亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与2023年

3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款

银行向公司提供总计本金金额不超过15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”

（6）结论综上，本所律师认为，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款不存在被银行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。

发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。

2.报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因

报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公

57江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。

报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上述事项，发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的日常经营周转，不构成重大违法违规情形。

对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，具体如下：

（1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

（2）进一步完善公司内部控制制度

58江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

3.不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款

根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷款的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且对

取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，而是通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具体详见前述回复。

报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度周转贷款资金金额（亿-13.8012.0012.88

元）

采购总额（亿元）22.6137.4132.1525.83

占比/36.89%37.33%49.84%

根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占采购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自2023年5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，并已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。例如，2023年4月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理有限公司支付1.20亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行

签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。截至

2023年12月31日，银邦安徽新能源正常获取的银行贷款资金余额为48757.56万元。

59江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款。

（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付

可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

1.在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可

转债本息

（1）利息偿付能力发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债

存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

可比利率0.40%0.60%1.00%1.50%2.00%3.00%

利息支出314.00471.00785.001177.501570.002355.00占最近三年平均归属于母

5.46%8.20%13.66%20.49%27.32%40.98%

公司所有者的净利润比例

（2）本金偿付能力

单位：万元项目计算公式金额

本次可转债最大发行规模 A 78500.00

60江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

模拟可转债年利息总额 B 6672.50

可转债到期赎回溢价（注） C=A*15% 11775.00

可转债本息偿付 D=A+B+C 96947.50

注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。

按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计6672.50万元，到期需支付本金78500.00万元，赎回溢价最高为11775.00万元，可转债存续期6年本息合计96947.50万元，主要在可转债到期时支付。

报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。具体情况如下：

*公司近三年盈利情况

2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为

4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，平均可分配利润为5747.08万元。

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

*公司银行融资渠道畅通，信用良好公司信用良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至2024年

6月30日，尚未使用的授信额度为9.22亿元，公司的授信额度充足，能够保障

未来的偿付能力。

*公司偿债能力较强

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2024/6/30或2023/12/312022/12/312021/12/31

项目

2024年1-6月或2023年度或2022年度或2021年度

流动比率（倍）2.493.031.111.05

速动比率（倍）1.391.850.780.70

61江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

2024/6/30或2023/12/312022/12/312021/12/31

项目

2024年1-6月或2023年度或2022年度或2021年度

资产负债率（母公司）56.49%55.28%59.23%58.52%

资产负债率（合并）66.68%63.94%61.19%59.54%

利息保障倍数2.291.551.671.42

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.05、1.11、3.03和2.49，速动比率分别为0.70、0.78、1.85和1.39，2021年末和2022年末发行人流动比率和速动

比率相对平稳，2023年末发行人流动比率和速动比率提高较多，偿债能力持续增强。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈现增长趋势，主要系受投资建设募投项目所致。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。

（3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支付可转债本息

综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、可转债募集资金、

营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素下进行测算，发行人2024年-2030年期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：

单位：万元类别项目计算公式金额

发行人非受限货币资金余额18718.15截至2024年6月30日发行发行人应收账款257058.58

人可自由支发行人应收款项融资312728.18

配资金及拟发行人应收票据45622.26取得资金

发行人可自由支配资金及拟取得资金合计5=1+2+3+484127.17

2024年-2030年发行人现有业务经营活动产

694901.87

生的现金流量净额合计

2024年-2030募投项目2026年-2030年期间的现金流7177493.98年发行人新

发行可转换公司债券取得的现金878500.00增资金

2024年-2030年发行人资金流入合计9=6+7+8350895.85

2024年-2030年发行人可使用资金金额10=5+9443823.02

截至2024年6月30日发行人应付账款1135134.19

2024年-2030

2024年6月末最低现金保有量需求1217313.35年发行人资

2024年-2030年营运资金缺口13-

金需求

投入募投项目14134263.72

62江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

现金分红159863.04

支付可转债本息1696947.50

17=11+12+13

2024年-2030年发行人资金需求合计293521.80

+14+15+16

可使用资金-资金需求18=10-17141501.22情形乐观保守悲观本息偿还金

87662.45151363.99215065.54

额（19）资金缺口

53838.77-9862.77-73564.32

（20=18-19）

发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出，主要测算依据及主要假设如下：

*发行人可自由支配资金及拟取得资金

截至2024年6月30日，发行人非受限货币资金余额为8718.15万元。

截至2024年6月30日，发行人应收账款余额为94083.69万元。报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升，发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2024年6月30日发行人应收账款余额（94083.69万元）的70%测算，并扣除报告期末应收账款保理融资8800万元，即57058.58万元。

截至2024年6月30日，发行人应收款项融资余额为12728.18万元，均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。

截至2024年6月30日，发行人应收票据余额为5622.26万元。发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知名企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现和持有至到期等方式取得现金。

综上，截至2024年6月30日，发行人可自由支配资金及拟取得资金合计为

84127.17万元。

*未来期间新增资金

63江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和

-16829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。由于2024年1-6月发行人现金流为负系阶段性因素且主要系由本次募投项目产生而募投项目本身

已经考虑到了相关流动资金投入，因此以下测算主要按照发行人2021年-2023年的经营活动现金流量净额进行测算。发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的复合增长率为23.86%。考虑到发行人无锡工厂已接近满负荷生产并基于谨慎性考虑，发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元。

基于上述假设，2024年-2030年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为

94901.87万元。

根据募投项目可行性研究报告，募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为177493.98万元。

另外，通过本次发行可转债，发行人可以募集资金78500万元。

综上，2024年-2030年发行人预计将新增资金350895.85万元。

*应付账款

截至2024年6月30日，发行人应付账款余额为35134.19万元。

*2024年6月末最低现金保有量需求

1）报告期非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数

单位：万元

项目计算公式2024年1-6月2023年2022年2021年非受限货币资金*8718.1515306.3411415.004575.87

交易性金融资产*--7030.168719.46

营业成本*223495.76398819.75356879.08284756.52

税金及附加*743.271447.521441.591245.90

64江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

期间费用总额*17310.7135785.6730690.6229682.69

非付现成本总额*5458.6012255.8612047.0312594.79

付现成本总额*=*+*+*-*236091.14423797.07376964.26303090.32月平均付现成本*=*/1239348.5235316.4231413.6925257.53

覆盖月数*=（*+*）/*0.220.430.590.53

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；

注3:2024年1-6月的月平均付现成本计算公式为*=*/6。

由上表可知，公司报告期内非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数平均数为0.44个月。

2）最低现金保有量测算

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=2024年上半年月均付现成本*安全月数进行测算。

基于前述测算，根据公司2024年半年度财务数据，充分考虑日常经营成本、费用、税金及附加等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收支等情况，发行人2024年上半年月均付现成本为39348.52万元，并结合公司历史经营数据谨慎选取0.44个月进行月均付现成本测算，经测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为17313.35万元（即月均付现成本39348.52*安全月数0.44）。

*2024年-2030年营运资金缺口

报告期内，发行人铝基系列产品的产能利用率分别为70.17%、81.36%、

96.03%和113.29%，产能利用率逐年上升，目前发行人无锡工厂产能已基本达到

饱和状态，未来产能增量主要来源于发行人本次募投项目。本次测算将不考虑未来新增的营运资金主要基于以下两个原因，首先，发行人无锡工厂目前已基本实现满负荷生产，未来新增营运资金需求较小，同时，报告期内，发行人营运能力持续提升，现有业务对营运资金的需求有望进一步降低。其次，由于发行人未来新增产能及未来营业收入增长主要来源于本次募投项目，而本次募投项目投资中

65江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

已考虑了营运资金需求，因此本次测算不再重复考虑募投项目的营运资金需求。

*募投项目资金支出情况

募投项目投资总额为225643.00万元，截至2024年6月30日，发行人已投入91379.28万元，尚需投入金额为134263.72万元。已投入金额仅考虑土地、建筑、设备等固定资产投入，除此之外因安徽工厂部分设备陆续安装完毕，部分工序进入试生产阶段，因此流动资金也有所投入，募投项目实际尚需投入金额将小于前述金额。

*未来现金分红情况

2023年，发行人实施现金分红1643.84万元。假设2024年-2030年期间每

年的现金分红与2023年分红一致，即1643.84万元每年，合计为9863.04万元。

*可转债本息

假设发行人于2024年9月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为6年，则可转债到期偿还的时间为2030年9月底。在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96947.50万元。

发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债

存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

可比利率0.40%0.60%1.00%1.50%2.00%3.00%

利息支出314.00471.00785.001177.501570.002355.00

单位：万元项目计算公式金额

本次可转债最大发行规模 A 78500.00

模拟可转债年利息总额 B 6672.50

66江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

可转债到期赎回溢价（注） C=A*15% 11775.00

可转债本息偿付 D=A+B+C 96947.50

注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。

*未来期间偿还有息债务及利息

1）有息债务本金部分

截至2024年6月30日，发行人有息负债余额合计为228173.80万元，相关债务偿还计划具体如下：

单位：万元还款时间还款金额还款单位

2024年偿还3500.00银邦股份和黎阳天翔

2025年偿还15900.00银邦股份

2026年偿还137500.00银邦股份

2027年偿还7127.38银邦安徽新能源

2028年偿还7127.38银邦安徽新能源

2029年偿还7127.38银邦安徽新能源

2030年偿还10691.07银邦安徽新能源

2031年偿还10691.07银邦安徽新能源

2032年偿还14254.76银邦安徽新能源

2033年偿还14254.76银邦安徽新能源

合计228173.80-

根据上表所示，发行人现有有息债务未来的主要还款时间为2026年，合计需偿还借款137500万元，占合计有息债务的比例为60.26%。其余各年份的还款金额较为平均，各年金额均相对较小。其中，2026年以后的还款主要集中在银邦安徽新能源，合计金额为71273.80万元万元，占合计有息债务的比例为

31.23%。

截至2024年6月30日，发行人有息负债按公司分类如下：

单位：万元公司名称需还款金额

银邦股份155900.00

银邦安徽新能源71273.80

黎阳天翔1000.00

67江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

公司名称需还款金额

合计228173.80

发行人对于上述债务的偿付计划具体如下：

A.银邦股份（母公司）

2021年-2023年，银邦股份（母公司）的银团贷款授信额度分别为10.15亿

元、12亿元和15亿元，2024年1-6月新增授信额度1.09亿元，各年额度整体保持在较高水平，且呈现逐年上升趋势。报告期内，银邦股份（母公司）实现的净利润分别为5752.72万元、15021.72万元、16820.98万元和9417.04万元，净利润持续快速增长，盈利状况较好。同时，报告期内，银邦股份（母公司）的资产负债率分别为58.52%、59.23%、55.28%和56.49%，整体呈现下降趋势。根据银邦股份（母公司）良好的盈利状况及资产结构，2023年，银邦股份（母公司）与银团签署了长期流动资金银团贷款合同，借款期限为36个月。

2024年以来，银邦股份（母公司）主要产品订单饱满，生产经营正常，现

有长期授信额度下调风险较小，未来现有部分银行贷款到期无法办理续贷的可能性较低。目前，银邦股份（母公司）的借款均为抵押及保证贷款和信用贷款，借款余额为15.59亿元。根据银邦股份（母公司）与银团签署的《最高额抵押合同》，银邦股份（母公司）用于抵押的相关土地、房产及设备的价值合计为11.73亿元，抵押物价值较高。同时，银邦股份（母公司）实际控制人沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务为银邦股份（母公司）提供了保证担保，据此，银团给予了银邦股份（母公司）长期授信额度15亿元。

基于银邦股份（母公司）的盈利状况及近年来的授信额度情况，同时考虑到银邦股份（母公司）的固定资产价值较高及实际控制人持续给予增信措施，预计银邦股份（母公司）在目前长期流动资金借款到期后，可以继续维持目前的授信额度，预计持续获得银行借款不存在实质障碍。后续银邦股份（母公司）将主要选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

B.银邦安徽新能源

68江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

银邦安徽新能源涉及的银行借款主要系募投项目涉及的固定资产投资项目贷款。银邦安徽新能源本次实施的募投项目的预计现金流情况如下所示：

单位：万元

2034年

项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年-2040年募投项目净利润（A） 19978.03 33165.09 34552.12 35943.06 37296.64 37296.64 37296.64 37296.64

募投项目折旧摊销（B） 7663.04 7663.04 7663.04 7663.04 6070.60 6070.60 6070.60 6070.60

募投项目固定资产增值税抵扣（C） 5404.13 - - - - - - -

募投项目经营现金流（D=A+B+C） 33045.20 40828.13 42215.16 43606.10 43367.24 43367.24 43367.24 43367.24

银邦安徽新能源偿债金额（E） 4875.76 4875.76 4875.76 7313.63 7313.63 9751.51 9751.51 -

偿债金额占经营现金流比例（E/D） 14.75% 11.94% 11.55% 16.77% 16.86% 22.49% 22.49% -

根据上表所示，随着银邦安徽新能源本次实施的募投项目逐步达产，银邦安徽新能源各年偿债金额的比例占募投项目经营现金流的比例较低，不存在较大偿债风险。根据银邦安徽新能源与相关银行签署的协议，其合计授信额度为16.80亿元，目前仅使用8.08亿元，若后续发行人在募投项目建设期（2024年-2025年）及爬坡期（2026年-2028年）存在资金紧张情形，亦可以选择贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

C.黎阳天翔

截至2024年6月30日，黎阳天翔的借款余额较小，仅1000.00万元。根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行签署的《综合授信合同》，在2021年12月8日至2024年12月7日期间，黎阳天翔的授信额度为4800万元整。

截至本补充法律意见书出具日，黎阳天翔正常履行相关借款合同，若黎阳天翔存在资金紧张情形，后续可以选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

2）有息债务利息部分

截至2024年6月30日，发行人有息负债合计金额为228173.80万元，上述有息债务利息部分主要通过发行人自有资金进行偿还。

69江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款

188973.21万元，其中流动资金贷款156900.00万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款32073.21万元（银邦安徽新能源）。在后续测算中，项目贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：

单位：万元项目乐观保守悲观

项目贷款余额*32073.2132073.2132073.21

流动资金贷款余额*156900.00156900.00156900.00

流动资金贷款偿还比例*0%50%100%流动资金贷款偿还金额

-78450.00156900.00

*=***

利息支出金额*55589.2440840.7826092.33合计本息偿还金额

87662.45151363.99215065.54

*=*+*+*

注1：在乐观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息4474.48万元、8928.95万元、8928.95万元、8762.65万元、8477.55万元、8192.46万元和7824.21万元，利息支出合计为55589.24万元；

注2：在悲观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息4443.43万元、8512.45万元、4191.58万元、2684.65万元、2399.55万元、2114.46万元和1746.21万元，利息支出合计为26092.33万元；

注3：在保守情况下，发行人2024年-2030年期间利息支出金额按照乐观情况和保守情况下利息支出金额的平均值测算，即40840.78万元。

在各情形下，发行人的资金缺口情况如下表所示：

单位：万元情形乐观保守悲观

可使用资金-资

141501.22141501.22141501.22

金需求

本息偿还金额87662.45151363.99215065.54

资金缺口53838.77-9862.77-73564.32

根据上表所示，在乐观情形下，2024年-2030年9月，发行人可使用资金金额能够覆盖资金需求及有息负债本息偿付金额；在保守情形下，即偿付50%流动资金贷款的情况下，发行人存在少量资金缺口0.99亿元；在悲观情形下，即在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口7.36亿元。

70江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

在保守和悲观情形下，资金缺口的产生主要系由于在前述测算中考虑了发行人部分或全额偿还现有15.69亿的流动资金贷款。在实际经营过程中，发行人的流动资金贷款主要是通过新取得的流动资金贷款进行偿还。同时，根据前文所述，近年来发行人经营业绩持续增长，营运能力持续增强，抵押物充足且实控人进行了担保，预计持续取得目前的授信额度不存在重大障碍，全额偿还流动资金贷款的可能性极小。

在保守和悲观情形下，若发行人部分或全额偿还了现有流动资金借款，对于潜在的资金缺口，发行人也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：

1）发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口

截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的授信情况如下：

单位：亿元截至2024年6月30截至2024年6月30公司名称授信单位授信额度日已使用授信额度日尚未使用额度中国银行股份有限

公司无锡锡山支行15.0014.50-（注1）牵头的银团无锡金控商业保理

银邦股份1.000.880.12有限公司

（母公上海银行股份有限

司）0.600.60-公司无锡分行江苏张家港农村商

业银行股份有限公0.490.49-司无锡分行中国工商银行股份

有限公司淮北牡丹11.307.134.17支行牵头的银团银邦安徽徽商银行股份有限

1.500.950.55

新能源公司淮北相阳支行中国建设银行股份

有限公司淮北相城4.00-4.00支行贵阳银行股份有限

黎阳天翔0.480.100.38公司瑞金支行

合计34.3724.659.22

注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署的

长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超

71江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）过总授信额度。

根据上表所示，截至2024年6月30日，发行人尚未使用的授信额度合计为

9.22亿元，足以覆盖保守和悲观情形下的资金缺口。

另外，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、交通银行股份有限公司淮北分行分别申请流动资

金授信额度3亿元、1亿元，合计4亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到13.22亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。

2）发行人其他易可变现资产规模较大，足以覆盖前述资金缺口

除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2024年6月30日，发行人存货余额为13.01亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。

3）实际控制人为发行人提供资金支持

截至2024年6月30日，发行人主要流动资金借款14.50亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为

24.35%，质押股权占其持有上市公司股权比例为17.49%，质押比例较低。按照

2024年8月30日上市公司的收盘价9.92元/股测算，其持有的上市公司股权市

值为19.85亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦将通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。

4）可转债到期后募投项目资产变现可提供资金支持

在极端情况下，若在可转债到期后，发行人无法全额偿还债务，发行人可以通过变现募投项目资产的方式来为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。前文假设可转债到期时间为2030年底，预计募投项目生产期第一年为2026

72江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）年。本募投项目建设投资总额为157841万元，具体明细如下：

计划投资金额（万序号工程或费用名称备注

元）

包括建筑工程、设备

1.1工程费用126332.00

购置及安装工程。

建构筑物占地面积

1.1.1建筑工程36588.00

140075.64平方米。

1.1.2设备购置86737.00主要设备是根据发

行人当前生产工艺

1.1.3安装工程3007.00水平定制化设计和施工。

包括土地使用费、建

设单位管理费、工程

1.2工程建设其他费用14597.00

建设监理费、可行性研究费等。

按照工程费用与工

1.3基本预备费16912.00程建设其他费用之和12%计取。

包括工程费用、工程

合计建设投资157841.00设备其他费用、基本预备费。

根据上表，募投项目中可变现资产主要为土地使用权、建筑物及设备。

A.土地使用权

本募投项目已取得不动产权证书，土地价格为6612.60万元，预计未来出售价格与取得价格保持一致。

B.建筑物

本募投项目建设工程计划投资36588万元，建构筑物面积达140075.64平方米，平均每平方米造价为2612.02元。本项目厂址位于安徽省淮北市，经查询

58同城、安居客等公开信息平台，淮北地区厂房出售每平方米价格区间在

1944.44元至2800元，中位数为2702.74元，高于募投项目建筑物平均造价。

基于谨慎性原则，未来变现时每平方米售价取2500元，低于市场价格及造价，即预计建筑工程在可转债到期时变现价格为35018.91万元。

C.设备

本募投项目设备投入包括设备购置及安装工程，总计划投入为89744万元，

73江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

募投项目设备组建产线是基于发行人现有生产工艺水平定制化设计，没有公开市场价格，因此未来变现以可转债到期时间2030年底时设备净值为依据。募投项目效益测算时假设机器设备折旧年限按20年，净残值率按5%计算，因此未来设备变现价格为68429.80万元。

可转债到期后，募投项目预计变现11.11亿元，具体情况如下：

序号变现资产金额（万元）

1土地使用权6612.60

2建筑物35018.91

3设备68429.80

合计110061.31

根据上表所示，可转债到期后，募投项目预计变现11.01亿元，足以覆盖可转债到期还本付息的需求。

5）结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人

足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：

单位：亿元项目计算公式金额

发行人尚未使用的授信额度19.22

存货余额213.01实控人持有上市公司股权市

33.97值（注）

募投项目资产变现411.01

其他资金来源5=1+2+3+437.21

悲观情形资金缺口7.36

注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，假设通过质押50%股权来取得资金支持，以质押折扣率40%计算，可获取3.97亿元资金。

根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支付可转债本息，发行人不存在重大偿债风险。

74江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

2.实际控制人承诺为发行人提供资金支持

3.关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎

本所律师在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、未

来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及测算依据如下：

（1）经营活动现金流量净额

发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行

人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，基于上述假设，2024年-2030年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为

75江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

94901.87万元。

（2）募投项目现金流

募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20万

元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，基于上述假设，2026年-2030年募投项目现金流合计为177493.98万元。

本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标测算均合理谨慎。

（3）现金分红

2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即1643.84

万元每年，合计为9863.04万元。

报告期内，发行人平均每年现金分红为1095.89万元，本次预计未来每年现金分红金额与报告期内分红金额最高的2023年一致，因此现金分红预计合理谨慎。

（4）偿还贷款

截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款188973.21万元，其中流动资金贷款156900.00万元，项目贷款32073.21万元，

假设贷款均按照还款计划足额偿还。

66.68%下降至46.85%。届时发行人的资产负债率将会低于报告期末同行业公司

的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设较为谨慎。

76江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

（5）应收账款回收发行人回收应收账款假设按照截至2023年12月31日发行人应收账款余额

（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元。

报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2024年6月30日发行人应收账款余额（94083.69万元）

的70%测算，即65858.58万元。

综上，本所律师认为，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨慎性。

4.发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78500.00万元（含人民币78500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

77江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

*发行人具有合理的资产负债结构

截至2024年6月末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78500.00万元（含78500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为46.53%，未超过50%。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。

截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：

扣除再融资影响

项目报告期末资产负债率再融资发行规模（亿元）后的资产负债率

华峰铝业31.08%-31.08%

鼎胜新材74.80%12.5477.24%

明泰铝业26.27%49.3433.34%

常铝股份56.71%35.4497.58%

平均数47.22%24.3359.81%

银邦股份66.68%-66.68%

78江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体较高，发行人资产负债率与行业特点相符。截至2024年6月末，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不存在较大差异。

综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。

随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。

*发行人具有正常的现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、

23019.46万元、10686.54万元和-16829.28万元，发行人经营活动现金流量整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

79江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1．访谈发行人财务负责人，了解报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；

2．查阅发行人报告期内的银行借款合同，分析发行人资产负债结构和现金

流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；

3．查阅国家金融监督管理总局无锡监管分局及相关贷款银行出具的说明，

获取公司实际控制人出具的承诺；

5．查询同行业上市公司上市后再融资情况。

6、获取并查阅了实际控制人的确认函及个人征信报告，确认是否存在大额债务；

7、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查实

际控制人是否存在因债务纠纷被起诉或被强制执行的情形。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1.发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款不存在被银

行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。

报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。目前发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施并承诺不再通过周转贷款

80江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

资金方式取得银行贷款。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人未来可以正常获取银行贷款。

3.发行人在需全额偿付流动资金贷款的情况下，公司可以通过尚未使用的信

用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相

关债务进行偿付，未来有足够的现金流支付可转债本息，偿还可转债本息的测算合理审慎，发行人预计持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

第三部分关于期间事项的法律意见

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期已依法获得股东大会的批准本所律师已在《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人第五届董事会第

二次会议、2023年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。

2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

2024年8月1日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

（二）本次股东大会的程序合法、有效发行人2024年第一次临时股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的表

81江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）决方式，并对单独或合计持有发行人5%以下股份的股东表决情况进行了单独计票。本所律师参加了发行人本次股东大会的现场会议，经核查，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》

的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决

结果合法、有效。

（三）本次股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效

经本所律师对发行人本次股东大会议案和决议等材料的核查，发行人股东大会有关本次发行的议案内容、决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和发行人《公司章程》的规定。发行人股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。

本所律师认为，发行人本次股东大会的程序及决议内容合法、有效，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内。

（四）根据《证券法》第十二条第二款、第四十六条以及《管理办法》第四

条的规定，发行人本次发行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次股东大会的程序及决议内容合法、有效，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。

二、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定

的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至

2024年6月30日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以

下各项实质性条件：

（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

82江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

3.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

4.根据公证天业出具的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3035.09万元、

2971.14和5613.71万元，最近三年平均可分配利润为3873.31万元。根据本次

发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

5.根据本次发行方案及发行人公告的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行

人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。

2.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》

《2024年半年度报告》《2024年半年度财务报告》、公证天业出具的《审计报告》，发行人于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及

2024年6月30日的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，发

83江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

行人于2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月经营活动产生的现金

流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和-16829.28万元

（根据发行人《2024年半年度报告》，2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额同比减少的变动原因主要系购买商品存货增加影响）。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符

合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：

（1）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的

任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年

12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公证天业出具

的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日

的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司

经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，截至2024年6月

30日，发行人财务性投资具体如下：

单位：万元项目账面价值属于财务性投资金额

84江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

项目账面价值属于财务性投资金额

其他应收款1857.72113.36

其他权益工具投资3975.973975.97

合计4089.33截至2024年6月30日，财务性投资金额占归属于发行人净资产（168717.48万元）的比例为2.40%，不存在金额较大的财务性投资。

据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

5.根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟投资于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募集资金数额和使用符合《管理办法》第十二条的规定。

6.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不

存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；

（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证

明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）根据发行人公告的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》及发行

人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）根据发行人出具的声明、控股股东及其实际控制人的无犯罪记录证明

及相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不

85江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

7.根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。

8.根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）经本所律师核查，本次发行符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件。

三、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2024年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1沈健生14719762117.91

2新邦科技13169078416.02

3沈于蓝529024006.44

4淮北市公用事业资产运营有限公司515152006.27

5过胜武62440160.76

6成芳28660000.35

7张先知27020000.33

86江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）中国石油天然气集团公司企业年金计划

825997600.32

－中国工商银行股份有限公司

9王澎25527000.31

平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司

10－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权24689000.30

益委托投资2号单一资产管理计划

合计40273938149.01经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格。

四、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围根据发行人公开披露的文件、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家境内全资孙公司安徽银邦光伏科技有限公司，其经营范围为：“一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管

理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

经本所律师核查，发行人全资孙公司安徽银邦光伏科技有限公司具备合法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司的主要业务资质证书

87江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司新增持有如下与经营活动相关的资质证书：

1、排污许可证

持证主体资质类型证书编号有效期至

银邦股份排污许可证 91320200704074497B002R 2029.07.24银邦安徽

排污许可证 91340600MA8PJ0RA1X001P 2029.07.25新能源

2、其他证书

持证主体资质类型证书编号/许可编号有效期至

银邦股份汽车行业质量管理体系认证证书 IATF0532234 2027.07.22

银邦股份质量管理体系认证证书 CN18/20835 2027.07.22

银邦股份环境管理体系认证证书 CN11/20552 2026.08.25

银邦股份能源管理体系认证证书 00122EN20421R0M/3200 2025.12.05

银邦股份实验室认可证书 CNAS L7958 2030.09.14

银邦安徽新能源辐射安全许可证34060001624051610001192029.05.22

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司依法持有上述资质证书，且该等证书均在有效期内。

（三）发行人主营业务突出

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

主营业务收入248256.48444098.57392632.79317044.61

88江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

其他业务收入2508.411558.481797.462480.98

营业收入合计250764.89445657.05394430.25319525.59

主营业务收入/营业收入99.00%99.65%99.54%99.22%综上，本所律师认为，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例极高，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。

五、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人新增如下关联方：

序号名称关联关系

1银邦金属复合材料日本株式会社公司持股100%

2无锡银邦贸易有限公司公司持股100%

3张莉公司董事

4江苏京华山一商业保理有限公司公司董事张莉担任该公司董事

公司全资子公司银邦安徽新能

5安徽银邦光伏科技有限公司

源持股100%

公司董事张莉的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联方。

（二）根据发行人《2024年半年度财务报告》《2024年半年度报告》，发

行人2024年1-6月与关联方发生的主要关联交易如下：

1.采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月

89江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

飞而康快速制造科技有限责任公司采购商品472.06

无锡新区瞻桥农业专业合作社采购商品145.83

新吴鸿山谷农趣游乐园采购餐饮服务20.80

2.销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月飞而康快速制造科技有限责任公司销售货物及水电-

江苏汇联铝业有限公司销售货物347.08

3.关键管理人员报酬

单位：万元

项目2024年1-6月关键管理人员报酬142.57

4.关联担保

单位：万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

沈健生夫妇、

银邦股份150000.002023.03.292026.03.28否沈于蓝夫妇

5.其他关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月无锡金控商业保理有限公司借款费用138.24

注：公司收到无锡金控商业保理有限公司保理款8800万元。

本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易合法有效，不存在

90江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

损害发行人及其他股东利益的情况。

六、发行人的主要财产

（一）发行人的主要固定资产情况

根据发行人《2024年半年度财务报告》《2024年半年度报告》，发行人的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。

截至2024年6月30日，发行人的固定资产情况如下表所示：

单位：万元项目原值累计折旧净值

房屋建筑物46507.5517571.8128935.74

机器设备150412.7484022.2766390.47

电子设备2285.301929.68355.61

运输设备643.04557.8785.16

其他设备6904.655876.561028.09

合计206753.28109958.2096795.08

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营资产、设备的所有权，权属关系明确。

七、发行人重大债权、债务关系

截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行，并对发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大

影响的合同如下：

（一）采购合同序号供应商名称合同标的到期日

1中意能（江苏）能源科技有限公司铝锭2024.12.31

2无锡市太湖新城资产经营管理有限公司铝锭2024.12.31

91江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

3江西悦达铝业有限公司铸锭2026.09.30

4浙江鹏源供应链管理有限公司铝锭2024.12.31

5上海云天金属材料有限公司铝锭2024.12.31

（二）销售合同序号客户名称合同标的合同性质合同期限深圳市比亚迪供应链管电池产品生产性

1框架合同2023.03.23-2026.03.23

理有限公司物料绍兴三花新能源汽车部

2铝材框架合同长期

件有限公司

3 VALEO Thermal Systems 铝材框架合同 2024.06.07-2027.12.31

Modine Manufacturing

4铝材框架合同2024.01.01-2026.12.31

Company

5 ElringKlinger AG 铝材框架合同长期

常州凯尊金属制品有限

6铝箔、铝带等框架合同2023.01.01-2024.12.31

公司

7常州丰禾铝业有限公司铝箔、铝带等框架合同2023.01.01-2024.12.31

8 ONEGENEINC. 铝材框架合同 2024.01.01-2024.12.31

（三）借款合同

单位：万元序借款担保方贷款银行借款金额合同编号借款期限号人式中国银行股份

银邦有限公司无锡自首笔提款日起三十六抵押、

1150000-

股份锡山支行牵头个月保证的银团

黎阳贵阳银行瑞金 ZH10220211

248002021.12.08-2024.12.07抵押

天翔支行20801银邦中国工商银行

安徽股份有限公司抵押、

3113000年（银团）自首笔提款日起10年

新能淮北牡丹支行保证字0001号源牵头的银团上海银行股份

银邦 302A240187 信用担

4有限公司无锡95002024.06.26-2025.07.26

股份002保分行

银邦江苏张家港农 ZRCDK2024 信用担

549002024.05.29-2025.05.29

股份村商业银行股052900189保

92江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

份有限公司

（四）采购合同序号合作方合作项目技术成果归属合同期限防护装备用高北京工业大强轻质多层铝

1银邦股份2021.12.04-2025.06.30

学合金复合板的研发及产业化一方独立创造产生的项高品质铝基复目成果归该方所有；各方香港城市大合板波纹辊轧

2共同创造产生的项目成2022.12.16-2025.12.31

学制复合技术的

果归各方共同所有，按照联合研发各方贡献大小进行分配综上，本所律师认为，上述合同系当事人之间真实意思表述，真实、有效。

八、发行人的税务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内税务合规情况

根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天业出具的《审计报告》、

发行人公开披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》

《2024年半年度报告》及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局官

网、国家税务总局安徽省税务局官网、国家税务总局贵州省税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务部门的重大税务处罚的情形。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司享受的政府补助

根据发行人公开披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的政府补助的具体情况如下：

单位：万元

序号项目2024年1-6月2023年2022年2021年

1稳岗补贴15.0060.0075.310.45

93江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

序号项目2024年1-6月2023年2022年2021年收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳2市千企改造、一企一策专项奖励（市--60.00-级部分）

收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发

3--19.50-

经费投入后补助资金（区级部分）收贵阳市白云区残疾人联合会扶持

4--0.09-

残疾人就业超比例安置补贴

收贵州省工业和信息化厅拨款:国家

5--100.00-

专精特新小巨人企业奖励收贵州省社保基金全程电子化批量

6-7.4111.032.60

代发过渡户支企业稳岗补贴收贵阳市科学技术局2021年国家高

7新技术企业后补助：高新技术企业奖--10.00-励（市级部分）收贵阳市市场监督管理局知识产权

8--5.00-

示范企业优化补助费用收贵州省市场监督管理局2022年贵

9-0.9020.00-

州省知识产权优势企业资助经费

10收失业一次性扩岗补助-2.700.90-收贵商易平台助企券（付西工检测

11--3.00-

费）收贵阳市科学技术局2022年企业研

12--17.00-

发后补助

13知识产权专利奖补--0.13-

14人才补贴-25.4030.5026.25

15岗前培训补贴-24.441.541.05

16民营经济转型升级专项资金-5.0015.00-

17就业补助--0.75-

18部省切块商务发展资金--29.37-

94江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

序号项目2024年1-6月2023年2022年2021年

19质量强区工作奖励--1.00-

20助企纾困稳增长贷款贴息--22.88-

21助企纾困稳增长物流运输补贴--13.24-

22智能化改造数字化转型专项资金-15.0015.00-

23递延收益转入742.271109.72709.40894.66

242021年突出贡献奖--4.00-

2022年苏南自创区企业基础研究投

25--12.10-

入奖补

26军品退税-10.182218.96-

收国家金库贵阳高新支库（代理）电

27-1.26--

子退库

282020年度部省切块商务发展资金---7.28

29技能培训补贴---38.72

2020年度第二批省级工业和信息产

30业转型省级技术改造综合奖补专项---22.00

资金

312021年第十六批科技创新基金---10.00

322021年省级商务发展专项资金---12.55

332021年新吴区知识产权专项资金---2.36

34企业招聘录用高校毕业生补贴---0.30

2021年度无锡市工业转型升级资金

35---30.00

（第二批）

2021年度新吴区民营经济转型升级

36---10.00

专项

37线上培训补贴---0.50

382021年第五批飞凤人才基金人社人---1.00

95江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）

序号项目2024年1-6月2023年2022年2021年才专项

39以工代训补贴---42.33

收到高新区产发局2020年四季度达

40---9.30

产增产奖励资金发放

412021年工业和信息化发展专项资金---100.00

42贵阳市科学技术局支付“研发后补助”---19.50

收高新技术产业发展局中小企业专

43-150.00--

项资金收2022年贵阳高新区科技创新创业

44-17.00--

局补助费2023年度省级商务发展专项资金（第

45-9.65--

二批）

462022年企业进步奖、突出贡献奖-6.00--

2023年度无锡市工业转型升级资金

47-75.00--

（第二批）扶持项目资金

2023年民营经济发展专项-专精特新

48-15.00--

发展

49收失业一次性留公补助-6.96

50社保代发失业保险141.60

51其他零星补助21.76

合计920.631541.613395.691230.85

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法有效。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响本次发行条件的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券法》《管

96江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）理办法》《可转债办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定。

（以下无正文）

97江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（五）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：吴朴成蒋成___________

赵小雷___________

2024年9月日

地址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019电话:025-8330448083302638

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