津膜科技:公司章程修订对照表（2024年12月）

天津膜天膜科技股份有限公司

章程修订对照表

公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：

《公司章程》修订对照表修订前内容修订后内容

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应股东代理人参加股东会，并行使相应的表决的表决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决会议记录、董事会会议决议、监事会会议

议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。定的其他权利。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会报告；

项；(三)审议批准监事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司年度报告；

(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案、年度报告；(六)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(七)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决变更公司形式作出决议；议；

(十)修改本章程；(十一)审议批准本章程第四十二条规定的交

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所易事项；

作出决议；(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担

(十二)审议批准本章程第四十二条规定保事项；

的交易事项；(十三)审议批准公司与关联人发生的交易

(十三)审议批准本章程第四十三条规定（提供担保除外）金额超过3000万元，且

的担保事项；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

(十四)审议批准公司与关联人发生的交上的关联交易；

易（提供担保除外）金额超过3000万元，(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%产超过公司最近一期经审计总资产30%的事以上的关联交易；项；

(十五)审议公司在1年内购买、出售重(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

30%的事项；(十七)公司年度股东会可以授权董事会决定

(十六)审议批准变更募集资金用途事向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿项；元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

(十七)审议股权激励计划和员工持股计股票，该项授权在下一年度股东会召开日失划；效；

(十八)公司年度股东大会可以授权董事(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本会决定向特定对象发行融资总额不超过人章程规定应当由股东会决定的其他事项。

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

分之二十的股票，该项授权在下一年度股事会或其他机构和个人代为行使。

东大会召开日失效；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供担第四十二条公司发生的交易（提供担保、保、提供财务资助除外）达到下列标准之提供财务资助除外）达到下列标准之一的，一的，除应及时披露外，还应当提交股东除应及时披露外，还应当提交股东会审议：

大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的资产总额同时存在账面值和评估值的，者作为计算依据；

以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

（二）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

计年度相关的营业收入占公司最近一个会度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝超过5000万元；

对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金500万元；

额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

用）占公司最近一期经审计净资产的50%上，且绝对金额超过5000万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对超过500万元。金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负取其绝对值计算。

值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交易：

本条所称“交易”是指下列交易：(一)购买或者出售资产；

(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投等，设立或者增资全资子公司除外）；

资等，设立或者增资全资子公司除外）；(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担

(四)提供担保（指上市公司为他人提供的保，含对控股子公司的担保）；

担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或者租出资产；

(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、托经营等）；

受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；

(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；

(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；

(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；

(十)签订许可协议；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、认缴出资权利等）。

优先认缴出资权利等）。公司下列活动不属于前款规定的事项：

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此料和动力（不含资产置换中涉及购买、出类资产）；

售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的

（二）出售产品、商品等与日常经营相关资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类的资产（不含资产置换中涉及购买、出售资产）；

此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于司的主营业务活动。

公司的主营业务活动。除提供担保、委托理财等《深圳证券交除提供担保、委托理财等《深圳证券易所创业板股票上市规则》及证券交易所其交易所创业板股票上市规则》及证券交易他业务规则另有规定事项外，公司进行同一所其他业务规则另有规定事项外，公司进类别且标的相关的交易时，应当按照连续十行同一类别且标的相关的交易时，应当按二个月累计计算的原则，适用本章程第四十照连续十二个月累计计算的原则，适用本二条的规定。已按照本章程第四十二条履行

章程第四十二条的规定。已按照本章程第义务的，不再纳入相关的累计计算范围。四十二条履行义务的，不再纳入相关的累交易标的为股权，且购买或者出售该股计计算范围。权将导致公司合并报表范围发生变更的，应交易标的为股权，且购买或者出售该当以该股权对应公司的全部资产和营业收入股权将导致公司合并报表范围发生变更作为计算标准，适用本章程第四十二条的规的，应当以该股权对应公司的全部资产和定。

营业收入作为计算标准，适用本章程第四前述股权交易未导致合并报表范围发生十二条的规定。变更的，应当按照公司所持权益变动比例计前述股权交易未导致合并报表范围发算相关财务指标，适用本章程第四十二条的生变更的，应当按照公司所持权益变动比规定。

例计算相关财务指标，适用本章程第四十公司对外投资设立有限责任公司或者股二条的规定。份有限公司，按照《公司法》第四十七条或公司对外投资设立有限责任公司或者者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，股份有限公司，按照《公司法》第二十六应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条或者第八十条规定可以分期缴足出资额条第一款的规定。

的，应当以协议约定的全部出资额为标准公司提供财务资助，应当经出席董事会适用本条第一款的规定。会议的三分之二以上董事同意并作出决议，公司提供财务资助，应当经出席董事及时履行信息披露义务。

会会议的三分之二以上董事同意并作出决财务资助事项属于下列情形之一的，应议，及时履行信息披露义务。当在董事会审议通过后提交股东会审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，（一）被资助对象最近一期经审计的资产负应当在董事会审议通过后提交股东大会审债率超过70%；

议：（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

（一）被资助对象最近一期经审计的资产内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

负债率超过70%；一期经审计净资产的10%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（三）本章程规定的其他情形。

月内提供财务资助累计发生金额超过公司公司资助对象为公司合并报表范围内且

最近一期经审计净资产的10%；持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

（三）本章程规定的其他情形。子公司其他股东中不包含上市公司的控股

公司资助对象为公司合并报表范围内股东、实际控制人及其关联人的，免于适且持股比例超过50%的控股子公司，免于用前两款规定。

适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的时；股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(四)董事会认为必要时；

的股东请求时；(五)监事会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(五)监事会提议召开时；定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、监

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会大会通知后，不得修改股东大会通知中已通知后，不得修改股东会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

五十四条规定的提案，股东大会不得进行四条规定的提案，股东会不得进行表决并作表决并作出决议。出决议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东大会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的1名董事主持。董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的1务时，由过半数监事共同推举的1名监事主名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东大会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东大会可推举1人担任会议主持人，继会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个完结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭人责任的，自该公司、企业被吊销营业执的公司、企业的法定代表人，并负有个人责照之日起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿

(六)最近3年内受到中国证监会行政处被人民法院列为失信被执行人；

罚；(六)最近3年内受到中国证监会行政处罚；

(七)最近3年内受到证券交易所公开谴责(七)最近3年内受到证券交易所公开谴责或或3次以上通报批评；3次以上通报批评；

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在在禁入期；禁入期；

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上

上市公司董事、监事和高级管理人员；市公司董事、监事和高级管理人员；

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和

和精力于公司事务，切实履行董事、监精力于公司事务，切实履行董事、监事、高事、高级管理人员应履行的各项职责；级管理人员应履行的各项职责；

(十一)法律、行政法规或部门规章规定(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理理人员的股东大会或者董事会召开日截止人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

起算。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全；全；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或者以公司财产为他人提供担保；公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(五)董事直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交者进行交易，应当就与订立合同或者进行易；交易有关的事项向董事会或者股东会报

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便告，并按照公司章程的规定经董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商股东会决议通过；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或类的业务；者间接控制的企业，以及与董事有其他关

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己联关系的关联人，与公司订立合同或者进有；行交易，适用前款规定。

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未经董事会、股东会同意，不得利用职

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程商业机会，自营或者为他人经营与本公司同规定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事每届任期与公第一百一十二条独立董事每届任期与公司

司其他董事任期相同，任期届满，连选可其他董事任期相同，任期届满，可以连选连以连任，但是连任时间不得超过6年。任，但是连任时间不得超过6年。

第一百二十二条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，对股东会大会负责。负责。

董事会由10名董事组成，其中5名独立董董事会由9名董事组成，其中4名独立董事。董事会设董事长1名。事。董事会设董事长1名。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

或者合并、分立、解散及变更公司形式的资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负(十)制订公司的基本管理制度；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项(十一)制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十二)制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检授予的其他职权。

查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

(十六)法律、行政法规、部门规章或本会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十九条公司董事长不能履行职第一百二十九条公司董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数董事共同推举同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百四十四条有以下情形之一的人士第一百四十四条有以下情形之一的人士不

不得担任董事会秘书：得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条和本(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章

章程第九十六条规定情形之一的自然人；程第九十六条规定情形之一的自然人；

(二)最近3年收到过中国证监会的行政处(二)最近3年收到过中国证监会的行政处罚罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批报批评；评；

(三)公司现任监事；(三)公司现任监事；

(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律

律师事务所的律师、国家公务员及其他中师事务所的律师、国家公务员及其他中介机介机构的人员；构的人员；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书书的其他情形。的其他情形。

第一百六十六条公司设监事会。监事会第一百六十六条公司设监事会。监事会由

由3名监事组成，监事会设主席1人。监3名监事组成，监事会设主席1人。监事会事会主席由全体监事过半数选举产生。监主席由全体监事过半数选举产生。监事会主事会主席召集和主持监事会会议；监事会席召集和主持监事会会议；监事会主席不能主席不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由过半数监事半数以上监事共同推举1名监事召集和主共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公职工代表，其中职工代表的比例不低于司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

职工代表大会、职工大会或者其他形式民选举产生。

主选举产生。监事会设立监事会办公室，负责承办监事会监事会设立监事会办公室，负责承办监事日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公会日常具体事务。监事会主席兼任监事会室负责人，保管监事会印章。监事会主席可办公室负责人，保管监事会印章。监事会以指定公司有关工作人员协助其处理监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处日常事务。

理监事会日常事务。

第一百六十七条监事会向股东大会负第一百六十七条监事会向股东会负责，并责，并依法行使下列职权：依法行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

的行为进行监督，对违反法律、行政法行为进行监督，对违反法律、行政法规、本规、本章程或者股东大会决议的董事、高章程或者股东会决议的董事、高级管理人员级管理人员提出罢免的建议；提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

司的利益时，要求董事、高级管理人员予的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠以纠正；正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行

履行《公司法》规定的召集和主持股东大《公司法》规定的召集和主持股东会职责时会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师师事务所等专业机构协助其工作，费用由事务所等专业机构协助其工作，费用由公司公司承担；承担；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他职权。定的其他职权。

第一百七十条监事会决议应当经半数第一百七十条监事会决议应当经全体监以上监事通过。事的过半数通过。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后公司召开监事会会议，应当在会议结束后及及时将监事会决议报送证券交易所备案，时将监事会决议报送证券交易所备案，经证经证券交易所登记后公告。券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监监事应当保证监事会决议公告的内容真事应当保证监事会决议公告的内容真实、准

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者陈述或者重大遗漏。重大遗漏。

第一百八十三条公司分配当年税后利润第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提和提取法定公积金之前向股东分配利润取法定公积金之前向股东分配利润的，股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大司生产经营或者转为增加公司注册资本。公公司生产经营或者转为增加公司资本。但积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积是，资本公积金不得用于弥补公司的亏金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按损。照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本积金不得少于转增前公司注册资本的弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

25%。得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依

照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。公司减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第二百一十一条清算组在清算期间行使第二百一十一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税