津膜科技:股东大会议事规则修订对照表

天津膜天膜科技股份有限公司

股东大会议事规则修订对照表

公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，修订后的《股东会议事规则》须经股东会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

《股东会议事规则》修订对照表修订前内容修订后内容

第一条为规范天津膜天膜科技股份有第一条为规范天津膜天膜科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的行为，限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东保证股东会依法行使职权，维护股东的的合法权益，根据《中华人民共和国公合法权益，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》、《深圳证券交易所创共和国证券法》、《深圳证券交易所创业业板股票上市规则》、《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所上创业板上市公司规范运作指引》、《上市市公司自律监管指引第2号—创业板上公司股东大会规则》、《天津膜天膜科技市公司规范运作》、《上市公司股东大会股份有限公司章程》（以下简称“公司规则》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程”）及其他有关法律、法规、规范章程》（以下简称“公司章程”）及其他

性文件之规定制定本规则。有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，第四条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会报告；事项；(三)审议批准监事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司的年度报告；

(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和

(五)审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案、年度报告；(六)对公司增加或者减少注册资本作

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；(七)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(八)对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

(十)修改公司章程；(十一)审议批准本规则第五条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务交易事项；

所作出决议；(十二)审议批准本规则第六条规定的

(十二)审议批准本规则第五条规定的担保事项；

交易事项；(十三)审议批准公司与关联人发生的

(十三)审议批准本规则第六条规定的交易（提供担保除外）金额超过3000

担保事项；万元，且占公司最近一期经审计净资产

(十四)审议批准公司与关联人发生的绝对值5%以上的关联交易；

交易（提供担保除外）金额超过3000(十四)审议公司在1年内购买、出售万元，且占公司最近一期经审计净资产重大资产超过公司最近一期经审计总绝对值5%以上的关联交易；资产30%的事项；

(十五)审议公司在1年内购买、出售(十五)审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总项；

资产30%的事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股

(十六)审议批准变更募集资金用途事计划；

项；(十七)公司年度股东会可以授权董事

(十七)审议股权激励计划；会决定向特定对象发行融资总额不超(十八)审议法律、行政法规、部门规过人民币三亿元且不超过最近一年末

章或公司章程规定应当由股东大会决净资产百分之二十的股票，该项授权在定的其他事项。下一年度股东会召开日失效；

上述股东大会的职权不得通过授(十八)审议法律、行政法规、部门规权的形式由董事会或其他机构和个人章或公司章程规定应当由股东会决定代为行使。的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司发生的交易（提供担保、第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，还应当提交股一的，除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最(一)交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的（如股权）在最近一(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；(五)交易产生的利润占公司最近一(五)交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”是指下列交易：本条所称“交易”是指下列交易：

(一)购买或者出售资产；(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指上市公司为他人(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。权、优先认缴出资权利等）。

公司下列活动不属于前款规定的事公司下列活动不属于前款规定的事

项：项：

（一）购买与日常经营相关的原材（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经（二）出售产品、商品等与日常经

营相关的资产（不含资产置换中涉及购营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等《深圳证除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第五条的规定。算的原则，适用本规则第五条的规定。

已按照第五条履行义务的，不再纳已按照第五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股入相关的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作权对应公司的全部资产和营业收入作

为计算标准，适用本规则第五条的规为计算标准，适用本规则第五条的规定。定。

前述股权交易未导致合并报表范围前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则动比例计算相关财务指标，适用本规则

第五条的规定。第五条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或公司对外投资设立有限责任公司或

者股份有限公司，按照《公司法》第二者股份有限公司，按照《公司法》第四十六条或者第八十条规定可以分期缴十七条或者第九十六条规定可以分期

足出资额的，应当以协议约定的全部出缴足出资额的，应当以协议约定的全部资额为标准适用本条第一款的规定。出资额为标准适用本条第一款的规定。

公司提供财务资助，应当经出席董公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（三）公司章程规定的其他情形。（三）公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范公司资助对象为公司合并报表范围

围内且持股比例超过50%的控股子公内且持股比例超过50%的控股子公司，司，免于适用前两款规定。且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第六条公司下列担保行为，应当经董第六条公司下列担保行为，应当经董

事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期(一)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保(三)公司的对外担保总额，超过最

对象提供的担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的

(四)连续十二个月内担保金额超过任何担保；

公司最近一期经审计净资产的50%且绝(四)为资产负债率超过70%的担保对金额超过5000万元的担保；对象提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过(五)连续十二个月内担保金额超

公司最近一期经审计总资产的30%的担过公司最近一期经审计净资产的50%且保；绝对金额超过5000万元的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联(六)连续十二个月内担保金额超

人提供的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%的

(七)公司章程规定应当由股东大会担保；

审议通过的其他担保情形。(七)对股东、实际控制人及其关联股东大会审议前款第（五）项担保人提供的担保；

事项时，必须经出席会议的股东所持表（八）公司章程规定应当由股东会决权的2/3以上通过。审议通过的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会审议前款第（六）项担保事

人及其关联人提供的担保议案时，该股项时，必须经出席会议的股东所持表决东或者受该实际控制人支配的股东，不权的2/3以上通过。

得参与该项表决，该项表决由出席股东股东会在审议为股东、实际控制人大会的其他股东所持表决权的半数以及其关联人提供的担保议案时，该股东上通过。或者受该实际控制人支配的股东，不得公司为关联人提供担保的，不论数参与该项表决，该项表决由出席股东会额大小，均应当在董事会审议通过后提的其他股东所持表决权的半数以上通交股东大会审议。过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条股东大会分为年度股东大会第七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的6个月内

6个月内举行。有下列情形之一的，公举行。有下列情形之一的，公司在事实

司在事实发生之日起2个月以内召开临发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者公司章程所定人数的2/3时；人数或者公司章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%(三)单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；