证券代码：300323证券简称：华灿光电公告编号：2024-073
京东方华灿光电股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别重要提示：
*限制性股票首次授予日：2024年10月25日
*限制性股票首次授予数量：共计5575万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.45%，其中，第一类限制性股票630万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%；第二类限制性股票4945万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.06%。
*首次授予激励对象人数：共340人。
*限制性股票首次授予价格：2.69元/股。
*激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2024年10月25日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4945万股第二类限制性股票，授予价格为2.69元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
1（一）第一类限制性股票激励计划
1、第一类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格：2.69元/股。
3、激励对象获授的第一类限制性股票数量及分配情况
公司向激励对象授予第一类限制性股票630万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授予权益总数的9.98%。具体数量分配情况如下：
获授第一类限占第一类限制占本计划公姓名职务国籍制性股票数量性股票授出权告日股本总（万股）益数量的比例额的比例
董事长、执行委员会
张兆洪中国11017.46%0.07%主席
董事、执行委员会委
佘晓敏中国10015.87%0.06%
员、副总裁
董事、执行委员会委
王江波中国10015.87%0.06%
员、副总裁
执行委员会委员、副
安鹏中国8012.70%0.05%
总裁、首席财务官
执行委员会委员、副
申艺兰中国8012.70%0.05%总裁
执行委员会委员、副
李宾中国8012.70%0.05%
总裁、
张超董事会秘书、副总裁中国8012.70%0.05%
合计（7人）-630100.00%0.39%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
注2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2（2）限售期
本计划授予的第一类限制性股票限售期分别自授予之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权。限售期内激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本计划进行限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第一个解除限售期34%内的最后一个交易日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第二个解除限售期33%内的最后一个交易日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
第三个解除限售期33%内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3*激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%锁定至其任期
满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
*在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、第一类限制性股票解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
4*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*受党纪政务处分的；
*最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条*-*款规定情
形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低进行回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条*-*款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销。（“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。）
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2025 年的 EOE 的年平均增长率不低于
120%；
2、以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入复合增长率不低于
第一个解除限售期12%；
3、2025 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2025年研发费用复合增长率不低于8%；
5、2025年创新业务新增申请专利不低于50件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2026 年的 EOE 的年平均增长率不低于
第二个解除限售期
100%；
52、以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入复合增长率不低于
16%；
3、2026 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2026年研发费用复合增长率不低于10%；
5、2026年创新业务新增申请专利不低于70件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2027 年的 EOE 的年平均增长率不低于
80%或对标企业75分位；
2、以2023年主营业务收入为基数，2027年主营业务收入复合增长率不低于
第三个解除限售期20%；
3、2027 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2027年研发费用复合增长率不低于12%；
5、2027年创新业务新增申请专利不低于100件。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为 S、A、B+、B-、C、D 六个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
考核结果 S/A/B+ B- C D
解除限售比例100%80%50%0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限
售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销处理。
本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票
1、第二类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格：2.69元/股。
3、激励对象获授的第二类限制性股票数量及分配情况
6公司向激励对象授予第二类限制性股票5683万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的3.52%，占本激励计划拟授予权益总数的90.02%。其中，预留部分的第二类限制性股票631万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授予权益总数的10.00%。
占第二类限制性占本计划公
获授第二类限制性激励对象股票授出权益数告日股本总
股票数量（万股）量的比例额的比例
资深技术专家400.70%0.02%
中层管理人员60010.56%0.37%
核心专业技术人员258845.54%1.60%
基层管理人员182432.10%1.13%
小计505288.90%3.12%
预留63111.10%0.39%
合计5683100.00%3.52%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。
注2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
注4：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）归属安排7本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得归属第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定公司应当披露的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第一个归属期34%的最后一个交易日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第二个归属期33%的最后一个交易日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内
第三个归属期33%的最后一个交易日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期34%
36个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期33%
48个月内的最后一个交易日止
8自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期33%
60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%锁定至其任期
满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
*在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
9*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*受党纪政务处分的；
*最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条*-*款规定情形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未归
10属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条*-*款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2025 年的 EOE 的年平均增长率不低于
120%；
2、以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入复合增长率不低于12%；
第一个归属期
3、2025 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2025年研发费用复合增长率不低于8%；
5、2025年创新业务新增申请专利不低于50件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2026 年的 EOE 的年平均增长率不低于
100%；
2、以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入复合增长率不低于
第二个归属期16%；
3、2026 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2026年研发费用复合增长率不低于10%；
5、2026年创新业务新增申请专利不低于70件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2027 年的 EOE 的年平均增长率不低于 80%
或对标企业75分位；
2、以2023年主营业务收入为基数，2027年主营业务收入复合增长率不低于20%；
第三个归属期
3、2027 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以2023年研发费用为基数，2027年研发费用复合增长率不低于12%；
5、2027年创新业务新增申请专利不低于100件。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其归属比例。原则上绩效评价结果划分为 S、A、B+、B-、C、D 六个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
考核结果 S/A/B+ B- C D
归属比例100%80%50%0
11若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数
量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年8月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
2024年9月10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审
议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024年9月11日至2024年9月20日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2024年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月20日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公12司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2024年10月25日作为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予
4945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》中限
制性股票的授予条件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2024年10月25日，满足授予条件的具体情况如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重
大异议；
136、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
7、法律法规规定不得实行股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损
害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、受党纪政务处分的；
6、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10、 上一年度年中绩效与年度绩效等级为C/D；
11、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
12、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的340名激励对象首次授予5575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4945万股第二类限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象总人数由351人调整为340人，本激励计划拟授予限制性股票总数由6313万股调整为6206万股，首次授予的限制性股票数量由5682万股调整为5575万股，预留授予的限制性股票数量不变，即631万股。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股
14票数量不变，即630万股，无预留第一类限制性股票；拟授予的第二类限制性股票数量5683
万股调整为5576万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由5052万股调整为4945万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变，即631万股，调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
上述调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议并通过。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2024年10月25日
（二）授予数量：共计5575万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.45%，其中，第一类限制性股票630万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%；第二类限制性股票4945万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.06%。
（三）授予人数：共340人，其中获授第一类限制性股票的激励对象为7人，获授第二类限制性股票的激励对象为333人。
（四）授予价格：2.69元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况：
1、首次授予第一类限制性股票的具体分配情况
获授第一类限占第一类限制占本计划公姓名职务国籍制性股票数量性股票授出权告日股本总（万股）益数量的比例额的比例
董事长、执行委员会
张兆洪中国11017.46%0.07%主席
董事、执行委员会委
佘晓敏中国10015.87%0.06%
员、副总裁
董事、执行委员会委
王江波中国10015.87%0.06%
员、副总裁
执行委员会委员、副
安鹏中国8012.70%0.05%
总裁、首席财务官
执行委员会委员、副
申艺兰中国8012.70%0.05%总裁
15执行委员会委员、副
李宾中国8012.70%0.05%
总裁、
张超董事会秘书、副总裁中国8012.70%0.05%
合计（7人）-630100.00%0.39%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
注2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、首次授予第二类限制性股票的具体分配情况
占第二类限制性占本计划公
获授第二类限制性激励对象股票授出权益数告日股本总
股票数量（万股）量的比例额的比例
资深技术专家400.72%0.02%
中层管理人员60010.76%0.37%
核心专业技术人员252445.27%1.56%
基层管理人员178131.94%1.10%
小计494588.68%3.06%
预留63111.32%0.39%
合计5576100.00%3.45%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。
注2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
162、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以
10月25日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选
取如下：
*标的股价：6.16元/股（10月25日收盘价格）
*有效期：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）
*历史波动率：27.7664%（采用创业板综最近3.5年的年化波动率）
*无风险利率：1.6854%（采用国债三年到期收益率）
（二）预计本激励计划首次授予限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票激励成本合计为
20284.80万元，2024年至2028年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
预计摊销授予数量2024年2025年2026年2027年2028年权益工具的总费用（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性股票630.002186.10132.08792.46730.52380.75150.29
第二类限制性股票4945.0018098.701093.466560.786047.983152.191244.29
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
17经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会意见经审议，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年10月
25日为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5575万股限制性股票，授予
价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4945万股第二类限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满
18足，本次授予符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的第一类限制性股票的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等均确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激
励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
京东方华灿光电股份有限公司董事会二零二四年十月二十五日
19
