民生证券股份有限公司

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售

股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作

为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份概况

（一）本次解除限售股份的发行上市及权益变动情况

2016年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393号文核准，

天山生物向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行

11784511股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）

发行1346801股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。上述新增股份合计13131312股，已于2016年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，均为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月

19日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山农

业合计持有公司股份由56080000股变更为69211312股，其中有限售条件股份为13131312股。公司总股本由186951000股变更为200082312股。

因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）

合计11.4亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021年9月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的无限售流通股56080000股、限售流通股13131312股，合计69211312股股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持有公司股份69211312股，成为公司控股股东。

本次上市流通的限售股属于公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为36个月，已于2019年5月19日限售期满。本次解除限售上市流通数量为13131312股，占公司目前股本总额的4.1956%。

（二）本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日股本变动情况

2016年6月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划

中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为5131000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由200082312股变更至

194951312股。

2016年7月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份

2401477股上市流通，致使公司无限售条件股份增加2401477股。公司总股

本由194951312股增加至197352789股。

2018年5月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）股权向36名交易对象非公开发行新股数量为115624607股，均为有限售条件股份。公司总股本由197352789股增加至312977396股。因大象广告、陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等36名换股股东取得的合计115624607股份返还给上市公司。与该案相关的民事案件已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权返还事宜尚未完成。

二、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东作出的承诺承诺方承诺类别承诺内容承诺时间承诺期限履行情况天山农股份锁定天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行2016年5月承诺期限自该承诺已履行完

业承诺的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十18日2016年5月18毕，原股东天山农六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天日至2019年5业及现股东湖州皓山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物月19日辉均不存在违反承股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完诺情形。

成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份

1、天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次

发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山

生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个该承诺已履行完

月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有承诺期限自毕，原股东天山农天山农股份锁定天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次2016年5月2016年5月18牧业及现股东湖州牧业承诺交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记18日日至2019年5皓辉均不存在违反

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立月19日承诺情形。

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份；

2、自天山生物本次发行的股票在深圳证券交易

所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的

天山生物股份，也不由天山生物回购该股份自承诺至今，原股天山农信息披露保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和

东天山农业、天山

业、天真实、准完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大2015年4月持续有效农牧业均严格履行

山农牧确、完整的遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完13日该承诺，未出现违业承诺整性承担个别和连带的法律责任反该承诺的情形。

1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华自承诺至今，原股人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性东天山农业、天山

文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行农牧业及现股东湖天山农

关于关联使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，州皓辉均严格履行业、天2016年5月交易的承在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的持续有效该承诺，未出现违山农牧18日

诺其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回反该承诺的情形。

业避表决的义务。原股东天山农业、

2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的天山农牧业及现股

企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在东湖州皓辉已发生进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证必要的关联交易也按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按严格按照市场化原相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相则和公允价格进行

关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联公平操作。

交易损害天山生物及其他股东的合法权益。

3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损

害天山生物及其他股东的合法利益。

1、本次交易完成后，天山农业/天山农牧业及

其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山

生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。自承诺至今，原股

2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其东天山农业、天山

业务范围，天山农业/天山农牧业及其直接或间农牧业及现股东湖天山农接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相州皓辉均严格履行关于同业

业、天竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，2016年5月该承诺，未出现违竞争的承持续有效

山农牧天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的18日反该承诺的情形。

诺

业企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者原股东天山农业、

将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、天山农牧业及现股或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方东湖州皓辉不存在

的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；同业竞争的情形。

3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天

山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企业将向天山生物赔偿一切直接损失。

1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述

未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。

2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山

农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的

天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山该承诺已履行完

生物造成的实际损失后30日内，及时、足额地毕，承诺人天山农以现金方式向天山生物补偿”。业不存在违反承诺承诺有效期至

天山农关于资产3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取情形。该承诺在湖2015年1月承诺中的事项权属的承水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由州皓辉司法拍卖取业28日已解决或不存诺承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批得上市公司股份前在为止准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭已履行完毕，现股上述6眼未取得取水许可证的机井，因此产生的东湖州皓辉不存在相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人违反承诺的情形。

承担。

4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井

《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。

（二）承诺履行情况

1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为13131312股，占公司股本总额的4.1956%。

本次限售股上市流通后，公司2016年因购买资产向特定对象发行的股份全部解除限售。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，为法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

所持限售股份本次解除限售本次实际可上市股东全称限售股类型总数（股）数量（股）流通数量（股）湖州皓辉企业管首发后限售股131313121313131213131312理咨询有限公司四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表（截至2024年10月

31日）

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例%增加（股）减少（股）数量（股）比例%

一、限售条件流

12875591941.141313131211562460736.94

通股/非流通股高管锁定股0000

首发后限售股12875591941.141313131211562460736.94

二、无限售条件

18422147758.861313131219735278963.06

流通股

三、总股本3129773961001313131213131312312977396100注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

注3:上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年10月31日）为基础进行的编制。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见

出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所做相关承诺的情况；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签盖页）民生证券股份有限公司

2024年11月19日