证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-071

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限

售的股份为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行的限售股份。

2、本次解除限售股东户数为1户，解除限售的股份数量为13131312股，占

公司目前股本总额的4.1956%。该部分股票限售期为36个月，已于2019年5月19日限售期满。

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。

一、本次解除限售股份概况

2016年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393号文核准，

公司向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行11784511

股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）发行1346801

股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过3900万元。上述新增股份合计13131312股，已于2016年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，均为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年

5月19日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山

农业合计持有公司股份由56080000股变更为69211312股，其中有限售条件股份为13131312股。公司总股本由186951000股变更为200082312股。

1因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）

合计11.4亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021年9月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的无限售流通股56080000股、限售流通股13131312股，上述合计69211312股股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持有公司股份69211312股，成为公司控股股东。

本次上市流通的限售股属于公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为36个月，已于2019年5月19日限售期满。本次解除限售上市流通数量为13131312股，占公司目前股本总额的4.1956%。

二、本次上市流通的限售股份形成后至本公告披露日股本变动情况

2016年6月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划

中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为5131000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由200082312股变更至

194951312股。

2016年7月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份

2401477股上市，致使公司股本增加2401477股，新增股份均为无限售条件流通股。公司总股本由194951312股增加至197352789股。

2018年5月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）股权向36名交易对象非公开发行新股数量为115624607股，均为有限售条件股份。公司总股本由197352789股增加至312977396股。因大象广告、陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等36名换股股东取得的合计115624607股份，返还给上市公司。与该案相关的民事案件已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权返还事宜尚未完成。

2三、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东作出的承诺承诺方承诺类别承诺内容承诺时间承诺期限履行情况天山农业以标的资产认购的天山生物本

次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，承诺期限该承诺已履行完毕，如天山生物股票连续20个交易日的收盘自2016年5原股东天山农业及

股份锁定承价低于发行价，或者交易完成后6个月期2016年5天山农业月18日至现股东湖州皓辉均

诺末收盘价低于发行价的，天山农业持有天月18日

2019年5月不存在违反承诺情

山生物股票的锁定期自动延长6个月。如

19日形。

本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份

1、天山农牧业以标的资产认购的天山生

物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持承诺期限该承诺已履行完毕，有天山生物股票的锁定期自动延长6个自2016年5原股东天山农牧业股份锁定承2016年5天山农牧业月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信月18日至及现股东湖州皓辉诺月18日

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗2019年5月均不存在违反承诺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监19日情形。

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份；

2、自天山生物本次发行的股票在深圳证

券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的天山生物股份，也不由天山生物回购该股份

3保证为本次交易提供的有关信息真实、准自承诺至今，原股东

信息披露真确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述天山农业、天山农牧天山农业、2015年4实、准确、或者重大遗漏，并对所提供信息的真实持续有效业均严格履行该承天山农牧业月13日

完整的承诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法诺，未出现违反该承律责任诺的情形。

1、本次交易完成后，本公司将严格按照

《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章

程的有关规定，行使股东权利或者督促董自承诺至今，原股东事依法行使董事权利，在股东大会对有关天山农业、天山农牧涉及本公司及本公司控制的其他企业的业及现股东湖州皓

关联交易事项进行表决时，履行回避表决辉均严格履行该承的义务。

诺，未出现违反该承

2、本次交易完成后，本公司以及本公司

天山农业、关于关联交2016年5诺的情形。原股东天控制的企业与天山生物之间将尽量规范持续有效

天山农牧业易的承诺月18日山农业、天山农牧业

关联交易，在进行确有必要且无法避免的及现股东湖州皓辉

关联交易时，保证按市场化原则和公允价已发生必要的关联

格进行公平操作，并按相关法律、法规以交易也严格按照市及规范性文件的规定履行相关审批程序场化原则和公允价

及信息披露义务，保证不通过关联交易损格进行公平操作。

害天山生物及其他股东的合法权益。

3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。

1、本次交易完成后，天山农业/天山农牧

业及其直接或间接控制的企业将不从事

任何与天山生物相同、相似或在任何方面

构成竞争的业务，法律政策变动除外。

2、本次交易完成后，如天山生物进一步自承诺至今，原股东

拓展其业务范围，天山农业/天山农牧业天山农业、天山农牧及其直接或间接控制的企业将不与天山业及现股东湖州皓生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物辉均严格履行该承

天山农业、关于同业竞拓展后的业务产生竞争，天山农业/天山2016年5诺，未出现违反该承持续有效天山农牧业争的承诺农牧业及其直接或间接控制的企业将以月18日诺的情形。原股东天停止经营相竞争的业务的方式、或者将相山农业、天山农牧业

竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、及现股东湖州皓辉或者将相竞争的业务转让给无关联关系不存在同业竞争的

第三方的方式避免同业竞争，法律政策变情形。

动除外；

3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业/天山农牧业将向天山生物赔偿一切直接损失。

41、自本承诺函签署之日起，如天山生物

因上述未取得房屋所有权证的房屋和建

筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿。

2、本次重组完成后，如因本次重组涉及

的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本

公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实

该承诺已履行完毕，际损失后30日内，及时、足额地以现金方承诺人天山农业不式向天山生物补偿。承诺有效存在违反承诺情形。

3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进期至承诺

该承诺在湖州皓辉关于资产权行取水导致的任何法律责任及由此产生2015年1中的事项天山农业司法拍卖取得上市属的承诺的费用均由承诺人承担。若本次交易获得月28日已解决或公司股份前已履行

中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至不存在为完毕，现股东湖州皓资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水止辉不存在违反承诺

许可证的机井，因此产生的相关费用及给的情形。

天山生物造成的损失均由承诺人承担。

4、天山农业现持有的48眼临近有效期的

机井《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。

（二）承诺履行情况

1、截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天

山农业和现股东湖州皓辉均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。

2、截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天

山农业和现股东湖州皓辉均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为13131312股，占公司股本总额的4.1956%。

本次限售股上市流通后，公司2016年因购买资产向特定对象发行的股份全部解除

5限售。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，为法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

所持限售股份本次解除限售本次实际可上市股东全称限售股类型总数（股）数量（股）流通数量（股）湖州皓辉企业管首发后限售股131313121313131213131312理咨询有限公司五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表（截至2024年10月

31日）

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例%增加（股）减少（股）数量（股）比例%

一、限售条件流

12875591941.141313131211562460736.94

通股/非流通股高管锁定股0000

首发后限售股12875591941.141313131211562460736.94

二、无限售条件

18422147758.861313131219735278963.06

流通股

三、总股本3129773961001313131213131312312977396100

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年10月31日）为基础进行的编制。

六、独立财务顾问核查意见保荐机构民生证券股份有限公司对公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通发表核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易6所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见

出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所做相关承诺的情况；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、《股份结构表和限售股份明细表》；

4、《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十二日

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